Shenzhen Farben Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

对外担保管理制度

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深圳市法本信息技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护投资者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件以及《深圳 市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括控股 子公司）对债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括 了公司对控股子公司的担保。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司及控股子公司对外担保额之和。

本制度所称控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。

本制度所称总资产和净资产以公司合并报表为统计口径。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，应参 照本制度报公司董事会或股东大会审议通过后实施。

第四条 公司为关联方提供的担保，须按照《深圳市法本信息技术股份有限 公司关联交易管理制度》所规定的关联交易决策程序执行。

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第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公 司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。

第七条 公司对外担保实行统一管理，未根据《公司章程》和本制度规定经 公司董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。应由股东大会审批的 对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。

第九条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

• （一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的。

• （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

• （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责

任的。

（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交 纳担保费用的。

（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三章 对外担保的审批权限

第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

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产50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过5,000万元；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第十二条 股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决票的过半数 通过；股东大会在审议本制度第十一条第二款第（五）项担保议案时，应当由出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 董事会审议担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。

涉及为关联方提供担保的，关联董事应回避表决，担保事项须经全体非关联 董事三分之二以上审议通过。

第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第二款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有约定除 外。

第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子 公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意 见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如

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发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章 担保合同的订立

第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同 和反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。合同可视需要 由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十八条 担保合同、反担保合同至少应当包括以下内容：

• （一）债权人、债务人；

• （二）被担保的主债权种类、数额；

• （三）债务人履行债务的期限；

• （四）担保的方式；

（五）担保的范围；

• （六）担保期限；

• （七）各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法 务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第五章 对外担保的管理

第二十条 财务部门为公司担保行为的主要管理机构，负责受理、初审所有 被担保人提交的担保申请；负责对公司及控股子公司的对外担保事项的统一登记 备案管理以及公司对外担保的日常管理和持续的风险控制。

第二十一条 公司的对外担保申请由公司财务部统一受理，被担保人应提前

• 1个月向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

• （二）担保的主债务情况说明；

• （三）担保的类型及担保期限；

• （四）担保合同的主要条款；

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（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；

• （六）反担保方案。

第二十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料， 应当包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料，包括最新有效的营业执照、公司章程、法定代 表人身份证明等；

• （二）被担保人最近经2年经审计的财务报告及最近一期的财务报表； （三）还款能力分析；

• （四）申请担保人提供反担保的条件；

• （五）与借款有关的主要合同；

（六）被担保人的征信报告、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁 或行政处罚的说明；

• （七）其他公司认为必须提交的其他资料。

第二十三条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担 保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书 及附件的复印件）送交董事会办公室。

第二十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决 前，应调查被担保人的经营和资信情况。

第二十五条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料 后进行合规性复核。复核通过后，董事会办公室将组织董事会、股东大会进行审 议批准。

第二十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可以聘请外部专业机构对对外担 保的风险进行评估，为董事会和股东大会的决议提供决策依据。

第二十七条 担保合同订立时，董事会指定的负责人必须全面、认真地审查

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主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、 《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者 无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为 其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十八条 公司董事会指定的部门应当妥善保管公司对外担保合同及相 关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董 事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同、与担保合同相关的主合同、反 担保函或反担保合同、以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料等），进行适 时监控，定期与银行机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担 保的时效、期限。

合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的合同，应 及时向董事会、监事会报告。

第二十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况 进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务 能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化或出现不能及时归还借款的迹象 时，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协 同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十一条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被 担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时 了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如适用），

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同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。

第三十二条 被担保人不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时，公司 经办部门应立即启动反担保追偿程序（如适用），同时通报董事会秘书，由董事 会秘书立即报告公司董事会。

第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公 司董事会。

第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责 任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 担保的信息披露

第三十七条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票 上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会办公室应详细记录 有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议 应当公告。

第三十八条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项。

第三十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义 务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应 及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

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第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 责任

第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视 公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅 自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定， 无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成 损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责 任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责 任。

第八章 附则

第四十六条 本制度中所称的“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含 本数。 第四十七条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并 及时对本制度进行修订。

第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。