Shenzhen Farben Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Feb 3, 2021

证券简称：法本信息 证券代码： 300925

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

二〇二一年二月

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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

目录

一、释义............................................................ 1 二、声明............................................................ 2 三、基本假设........................................................ 3 四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................ 4 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 4 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................ 6 （四）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................... 9 （五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 11 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见............................................... 13 （一）对法本信息 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 19 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式............................................. 21 （一）备查文件 ...................................................................................................... 21 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 21

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一、释义

法本信息、本公司、公司、 上市公司	指	深圳市法本信息技术股份有限公司
本激励计划、本计划	指	深圳市法本信息技术股份有限公司2021年限制性股票 激励计划
限制性股票、第二类限制性 股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的其他员工，独立董事和监事除外
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象 获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满 足的获益条件
归属日	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月 修订）》
《公司章程》	指	《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由法本信息提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真 实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对法本信息股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对法本信息的任何 投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并 认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、 股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相 关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的 真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

法本信息 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和法本信息的实际情况，对公司的 激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业 意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、计划拟授予激励对象总人数为 123 人，约占公司员工总人数（截至 2020 年 06 月 30 日公司员工总数为 9,717 人）的 1.27%，包括：

（1）公司董事、公司高级管理人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事）。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期 内与 公司存在聘用或劳动关系。

（3）本激励计划的激励对象包含公司董事长，总经理严华先生，其为公司 第一大股东，直接及间接共持有公司 40.71%的股份。严华先生， 2002 年至 2003 年任深圳市凯荣实业有限公司销售部总监，2003 年至今历任深圳法本电子 及上海法本电子执行董事，董事长。2006 年创办本公司，现任公司董事长兼总 经理。作为公司的创始人、董事长兼总经理，严华先生在公司发展的各个阶段 均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。严华先生全面主持公司的经营管理 工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。战略 方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战略实现的策略和路径， 支撑公司持续发展。经营决策上，通过科学、系统的研究分析，实现公司业务 的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心，全面主 导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，带动提升公司的整 体管理水平。综上，本激励计划将严华先生作为激励对象符合公司的实际情况

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和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性 和合理性。

（4）本激励计划的激励对象包含持有公司股份 5%以上股东严华先生的表 妹宋燕女士。宋燕女士，2003 年至 2015 年历任上海法本电子财务部会计，客 服部客服主管，运营部高级经理，运营总监。2015 年 3 月至今历任本公司人力 资源总监，行政总监，副总经理，现任本公司副总经理兼行政总监。作为本公 司的高级管理人员，宋燕女士在公司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司 产生较为重大的影响。在人力资源管理上，帮助公司制订了科学的人力资源管 理制度，完善了公司人才储备和梯队，为公司重大决策提供了强有力的人力资 源信息支持；在行政管理上，规范完善了公司的行政管理系统，制订了公司各 项行政制度，为公司的各项采购工作、行政事务供了重要的支持，提升了公司 的行政管理水平。综上，本激励计划将宋燕女士作为激励对象符合公司的实际 情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必 要性和合理性。

（5）本激励计划的激励对象包含澳洲国籍员工陈立女士。陈立女士，2019 年 5 月加入公司，担任解决方案专家，负责企业数字化创新解决方案的突破以 及行业线售前解决方案的支撑，是公司的技术骨干。因此，本激励计划将陈立 女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关 法律的规定，具有必要性和合理性。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授5 折	获授99 折	授予权益		占本计划公告
						占授予权益
姓名	国籍	职务	限制性股票	限制性股票	合计		日公司股本总
						总数的比例
			数量(万股)	数量(万股)	（万股）		额的比例
			一、董事和高级管理人员
严华	中国	董事长、总 经理	-	25.0	25.0	4.16%	0.19%
黄照程	中国	董事、董事 会秘书、财 务总监	-	25.0	25.0	4.16%	0.19%
李冬祥	中国	董事	-	25.0	25.0	4.16%	0.19%
唐凯	中国	董事	-	25.0	25.0	4.16%	0.19%

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刘志坚	中国	董事	4.3	20.0	24.3	4.04%	0.19%
郑呈	中国	副总经理	-	5.0	5.0	0.83%	0.04%
宋燕	中国	副总经理	-	5.0	5.0	0.83%	0.04%
吴超	中国	副总经理	2.9	15.0	17.9	2.98%	0.14%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他 人员（115人）			169.1	280.0	449.1	74.69%	3.46%
合计			176.3	425.0	601.3	100%	4.64%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

2、以上激励对象中，严华为持股 5%以上的公司股东，宋燕为严华表妹。除此之外，本激励计划的激 励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父 母、子女。

3、以上激励对象中，陈立女士为澳洲籍员工，是公司的技术骨干，符合《上市规则》等相关法律的 规定，具有必要性和合理性。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的 股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过601.30万股的限制性股票，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额12,947.01万股的4.64%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会 向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作， 应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。

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3、归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分 批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48 个月内的最后一个交易日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保

或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保 或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得 归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归 属事宜。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激 励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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（四）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述 第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）获授限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足 各自归属前的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，对各考核年度定比 2019 年净利润增长率(A)进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。

根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考 核目标及归属安排如下表所示：

		年度净利润相对于2019 年的净利润增长率（A）	年度净利润相对于2019 年的净利润增长率（A）
归属期	对应考核年度
		触发值（An）	目标值（Am）
第一个归属期	2021年	30%	50%
第二个归属期	2022年	60%	80%
第三个归属期	2023年	100%	130%

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度净利润相对于2019年的 净利润增长率（A）	A≥Am	X=100%
	Am＞A≥An	X=(A-An)/(Am-An)*20%+80%

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A ＜ An X=0

注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 公司层面归属比例计算方法：

①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年 计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩 完成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失 效。

（5）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据 激励对象个人考核评价结果（R）确定激励对象的实际归属额度。

考核等级	考核结果（R）	个人层面归属比例（D）
S/A	R≥A	100%
B+	R=B+	80%
B/C	R≤B	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计 划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（D）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励 计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激 励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制 性股票激励计划。

（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格分别为 27.82 元/股（公平市场价格的 50%）、 55.07 元/股（公平市场价格的 99%）。

2、限制性股票授予价格的确定方法

公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.06 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 55.63 元。

（六）激励计划其他内容

其他内容详见《深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对法本信息 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见

• 1、法本信息不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、法本信息 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

• 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的 确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

法本信息承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。

• 3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：法本信息 2021 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：法本信息 2021 年限制性股票激励计划符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

法本信息 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：法本信息 2021 年限制性股票激励计划所

规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之

8.4.2 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

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1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

法本信息 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：法本信息 2021 年限制性股票激励计划的 权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的 权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在法本信息 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格分别为 27.82 元/股（公平市场价格的 50%）、 55.07 元/股（公平市场价格的 99%）。

2、限制性股票授予价格的确定方法

公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.06 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 55.63 元。

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三 条规定及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司董事会、监事会会议 审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规 定。

本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发 展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的 认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划 实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了 合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性， 本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

本次激励计划的实施利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度 绑定。

经核查，本独立财务顾问认为：法本信息 2021 年限制性股票激励计划的授 予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定， 相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现 有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

法本信息 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条件后按约定比

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例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授 的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职 期限。本计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件， 激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自授予之日起 12 个月后的首个交 易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授限 制性股票总数的 40%；第二次归属期限自授予之日起 24 个月后的首个交易日至 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性 股票总数的 30%；第三次归属期限自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予 之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票 总数的 30%。

归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事 宜，未满足归属条件的激励对象获授的第二类限制性股票不得归属，并作废失 效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：法本信息 2021 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条， 以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的 每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务

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顾问认为法本信息在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下， 应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取 和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，法本信息 2021 年限制性股票 激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划设置了两个层面的考核指标，即公司层面业绩考核、个人层面 绩效考核。在公司层面业绩考核指标方面，经过合理经营预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司设置的净利润增长率指标分为两个等级，其中触发值是公 司 2021-2023 年设定的最低经营目标，即各考核年度净利润定比 2019 年的净利 润增长率分别不低于 30%、60%、100%；目标值是公司 2021-2023 年设定的较 高经营目标，具备一定的挑战性，即各考核年度净利润定比 2019 年的净利润增 长率分别不低于 50%、80%、130%。该考核指标的设置综合考虑了宏观经济环 境的影响，以及公司所处的行业发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未 来发展战略规划及预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计 划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

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综上，本激励计划的考核体系具备全面性、综合性及可操作性，指标的设 定具有科学性、合理性、约束效果，对公司未来经营与发展起到正向的促进作 用。

经分析，本独立财务顾问认为：法本信息本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

1、法本信息未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上

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述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属 的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，从公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的， 可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为法本信息本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，法 本信息股权激励计划的实施尚需经法本信息股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要

• 2、《深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》

• 3、《深圳市法本信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》

• 4、《深圳市法本信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议 相关事项的独立意见》

• 5、《深圳市法本信息技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市法 本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司

二〇二一年二月四日

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