Shenzhen EXC-LED Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 22, 2026

股票代码：300889

股票简称：爱克股份

上市地点：深圳证券交易所

EXC爱克

深圳爱克莱特科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）摘要

交易类型	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	严若红、深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)、广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问

浙商证券股份有限公司

ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

二〇二六年五月

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深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业

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深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

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目录

声明...2
一、上市公司声明...2
二、交易对方声明...3
三、相关证券服务机构及人员声明...3

目录...4
释义...6
一、一般释义...6
二、专业释义...9

重大事项提示...10
一、本次交易方案简要介绍...10
二、募集配套资金情况简要介绍...13
三、本次交易对上市公司的影响...14
四、本次交易决策过程和批准情况...18
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...20
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...24

重大风险提示...25
一、与本次交易相关的风险...25
二、与标的资产相关的风险...27
三、其他风险...29

第一节 本次交易概况...30

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一、本次交易的背景和目的 ... 30
二、本次交易的具体方案 ... 38
三、本次交易的性质 ... 44
四、标的资产评估定价情况 ... 45
五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排 ... 45
六、本次交易对上市公司的影响 ... 51
七、本次交易决策过程和批准情况 ... 51
八、本次交易各方作出的重要承诺 ... 51

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义

预案、重组预案	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书、报告书、本报告书	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
爱克股份、上市公司、公司、本公司	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司
东莞硅翔、标的公司	指	东莞市硅翔绝缘材料有限公司
标的资产、交易标的	指	东莞硅翔 100.00%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司 100.00%股权并募集配套资金
交易对方	指	严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
新材料基金	指	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份	指	广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）
东莞汇雅	指	东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭	指	东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好	指	东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈	指	广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度	指	宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深投控深港	指	深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州远见	指	广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富	指	北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽瑞	指	广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号	指	青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担	指	深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康	指	东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期	指	青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联广生	指	万联广生投资有限公司

注1：本报告书的背景信息，仅供参考，仅供参考。

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共青城吉富	指	共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
江苏硅翔	指	硅翔技术（江苏）有限公司
宁波硅翔	指	硅翔技术（宁波）有限公司
东莞汇流	指	东莞市硅翔汇流技术有限公司
香港硅翔	指	硅翔科技（香港）有限公司
业绩承诺方	指	本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方
《购买资产协议》	指	上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》	指	上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》	指	上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
报告期	指	2024年、2025年度
报告期期末、报告期末	指	2025年12月31日
评估基准日	指	2025年12月31日
发行股份购买资产定价基准日、定价基准日	指	上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
交割日、资产交割日	指	交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东会	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会
董事会	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中证登、登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

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《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《自律监管指引第8号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、备考审阅机构、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、银信、银信评估	指	银信资产评估有限公司
《审计报告》	指	立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号的审计报告
《评估报告》《资产评估报告》	指	银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号的评估报告
《备考审阅报告》	指	立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号的备考审阅报告

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二、专业释义

CCS	指	Cells Contact System（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金属电连接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统
FPC	指	Flexible Printed Circuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好等特点
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的载体
SMT	指	Surface Mounted Technology，表面贴装/组装技术，是电子组装行业中主流的技术与工艺
BMS	指	Battery Management System，电池管理系统，用于监控、控制、保护电池组，确保其安全、高效、长寿命运行
PI	指	Polyimide，聚酰亚胺，一种有机高分子材料
PTC	指	Positive Temperature Coefficient，正温度系数热敏材料，具有电阻率随温度升高而非线性增大的特性
CDU	指	Coolant Distribution Unit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷却液的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高效的核心设备
PDU	指	Power Distribution Unit，电源分配单元，为液冷系统的动力分配中枢，将外部输入的电能合理分配给液冷服务器、CDU等各类设备
Manifold	指	分水管，相当于液冷系统的“血管分流枢纽”，作为CDU与服务器冷板之间的主管路连接部件，搭建起冷却液循环的关键桥梁，让冷却液能在核心散热部件间顺畅流通
PUE	指	Power Usage Effectiveness，电源使用效率/能源使用效率，是衡量数据中心能源效率的核心指标，PUE=数据中心总能耗/IT设备能耗，PUE的理论最小值为1，PUE数值越低，能效越高

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对象购买东莞硅翔100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）		220,000.00万元
交易标的	名称	东莞市硅翔绝缘材料有限公司
	主营业务	电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	√是 □否
		构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺			□是 √否
其他需特别说明的事项		无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

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深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41万元，股东全部权益的评估值为221,600.00万元，增值额为129,185.59万元，增值率为 139.79% 。

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
东莞硅翔	2025.12.31	收益法	221,600.00	139.79%	100.00%	220,000.00	无

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	严若红	东莞硅翔 31.34%	24,023.38	44,934.81	68,958.19
2	新材料基金	东莞硅翔 17.45%	19,198.96	19,198.96	38,397.92
3	高澜股份	东莞硅翔 16.98%	18,673.52	18,673.52	37,347.03
4	戴智特	东莞硅翔 7.22%	5,562.84	10,330.99	15,893.83
5	东莞汇雅	东莞硅翔 3.22%	2,482.32	4,610.02	7,092.33
6	广东倍盈	东莞硅翔 2.57%	2,829.32	2,829.32	5,658.64
7	宁波君度	东莞硅翔 2.06%	4,541.06	-	4,541.06
8	深投控深港	东莞硅翔 1.93%	2,121.99	2,121.99	4,243.98
9	广州远见	东莞硅翔 1.80%	1,980.52	1,980.52	3,961.05
10	北京吉富	东莞硅翔 1.76%	1,931.01	1,931.01	3,862.02
11	东莞汇旭	东莞硅翔 1.47%	1,132.71	2,103.60	3,236.31
12	广州天泽瑞	东莞硅翔 1.45%	1,591.49	1,591.49	3,182.99
13	东莞汇好	东莞硅翔 1.33%	2,928.85	-	2,928.85
14	马文斌	东莞硅翔 1.30%	330.39	2,533.33	2,863.72
15	深创投	东莞硅翔 1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
16	青岛建华二号	东莞硅翔 1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
17	深圳中小担	东莞硅翔 1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
18	王世刚	东莞硅翔 1.09%	170.26	2,235.95	2,406.22
19	东莞东康	东莞硅翔 0.85%	653.57	1,213.78	1,867.35
20	青岛建华一期	东莞硅翔 0.64%	707.33	707.33	1,414.66
21	谢荣钦	东莞硅翔 0.63%	34.46	1,343.83	1,378.28

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深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

22	万联广生	东莞硅翔 0.54%	594.16	594.16	1,188.31
23	共青城吉富	东莞硅翔 0.50%	544.64	544.64	1,089.29
合计		东莞硅翔 100%股权	96,276.77	123,723.23	220,000.00

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类	境内人民币普通股（A股）		每股面值	1.00 元
定价基准日	上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告之日（2025年12月3日）		发行价格	19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%
发行数量	62,172,466 股
是否设置发行价格调整方案		☐ 是 ☑ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排		根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：
1、东莞汇雅、东莞汇旭
自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦
自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。
3、其他取得股份对价的交易对方
自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

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深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称		拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费		100,000.00	81.30%
	补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务		23,000.00	18.70%

（二）募集配套资金具体方案

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00 元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

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| | | | 与本次募集配套资金发行的财务顾问
(主承销商) 协商确定。 |
| --- | --- | --- | --- |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 | | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐ 是 ☑ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | | |
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 | | |

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于2020年9月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州G20峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放40周年庆典CBD灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。

上市公司2021年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开

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发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力，公司2025年新能源业务相关收入占比超过 50% 。

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于2024年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域	主要客户/终端客户
新能源动力电池领域	中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等

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新能源整车领域	小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、上汽大众等
储能领域	德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等
数据中心领域	郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 220,227,080 股。本次交易购买资产拟发行股份 62,172,466 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 282,399,546 股。本次交易完成后，社会公众股占比在 25% 以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

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单位：股

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	谢明武	63,472,500	28.82%	63,472,500	22.48%
2	张锋斌	17,325,000	7.87%	17,325,000	6.13%
3	上海远希私募基金管理有限公司－远希致远1号私募证券投资基金	10,920,000	4.96%	10,920,000	3.87%
4	冯仁荣	10,316,335	4.68%	10,316,335	3.65%
5	郑闼升	5,766,887	2.62%	5,766,887	2.04%
6	陈利	4,385,280	1.99%	4,385,280	1.55%
7	周耀明	3,077,880	1.40%	3,077,880	1.09%
8	楼调玉	2,910,121	1.32%	2,910,121	1.03%
9	宋传学	2,727,701	1.24%	2,727,701	0.97%
10	蔡敏	1,565,600	0.71%	1,565,600	0.55%
11	其他社会公众股	97,759,776	44.39%	97,759,776	34.62%
小计		220,227,080	100.00%	220,227,080	77.98%
12	严若红	-	-	22,580,304	8.00%
13	新材料基金	-	-	9,647,719	3.42%
14	高澜股份	-	-	9,383,676	3.32%
15	戴智特	-	-	5,191,452	1.84%
16	东莞汇雅	-	-	2,316,590	0.82%
17	广东倍盈	-	-	1,421,769	0.50%
18	深投控深港	-	-	1,066,326	0.38%
19	广州远见	-	-	995,238	0.35%
20	北京吉富	-	-	970,357	0.34%
21	东莞汇旭	-	-	1,057,085	0.37%
22	广州天泽瑞	-	-	799,745	0.28%
23	马文斌	-	-	1,273,029	0.45%
24	深创投	-	-	710,884	0.25%
25	青岛建华二号	-	-	710,884	0.25%
26	深圳中小担	-	-	710,884	0.25%
27	王世刚	-	-	1,123,594	0.40%
28	东莞东康	-	-	609,938	0.22%
29	青岛建华一期	-	-	355,442	0.13%
30	谢荣钦	-	-	675,289	0.24%
31	万联广生	-	-	298,571	0.11%
32	共青城吉富	-	-	273,690	0.10%
小计		-	-	62,172,466	22.02%

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合计	220,227,080	100.00%	282,399,546	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为谢明武，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目	2025年度/末		2024年度/末
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总计	293,588.01	771,319.32	252,346.64	584,414.36
负债合计	144,691.48	498,699.56	100,263.83	325,734.83
所有者权益	148,896.53	272,619.77	152,082.82	258,679.53
归属于母公司股东权益	139,642.65	263,365.88	149,208.54	255,805.25
营业收入	117,835.53	420,766.54	90,316.23	281,969.46
利润总额	-8,491.19	11,767.25	-12,803.44	-4,984.79
净利润	-7,155.55	10,677.83	-11,074.08	-3,445.82
归属于母公司所有者的净利润	-7,723.20	10,110.17	-10,744.59	-3,116.32
基本每股收益（元/股）	-0.36	0.36	-0.49	-0.11

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

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人原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次独立董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于对本次重大资产重组的原则性同意函》：

本次交易方案公平合理、切实可行，符合公司和全体股东的整体利益，有

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利于增强上市公司的盈利能力，促进公司未来的业务发展。本人原则性同意公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

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本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）股份锁定安排

本次交易购买标的资产发行的股份锁定安排参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

（六）业绩承诺及补偿安排

本次交易业绩承诺及补偿安排参见“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司净利润及每股收益对比如下：

单位：万元

项目	2025年度		2024年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	117,835.53	420,766.54	90,316.23	281,969.46

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利润总额	-8,491.19	11,767.25	-12,803.44	-4,984.79
净利润	-7,155.55	10,677.83	-11,074.08	-3,445.82
归属于母公司所有者的净利润	-7,723.20	10,110.17	-10,744.59	-3,116.32
基本每股收益（元/股）	-0.36	0.36	-0.49	-0.11

本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强，不存在摊薄即期回报的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。上市公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框

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架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关主体关于填补回报措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容参见“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

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投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易从本报告书披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需交易所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）重大资产重组整合风险

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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本报告书签署日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形。严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押事项出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。此外，股权质押人及质押权人新材料基金、深创投已出具《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前配合解除相关股权的质押登记，以确保股权转让的工商变更登记顺利完成。同时，本次交易各方已签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并对标的资产过户和交割作出了明确安排。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易新增商誉减值的风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉96,376.50万元，占2025年末上市公司备考合并报表总资产、归属于母公司的净资产比例分别为

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14.68%、43.00%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未来经营状况未达预期，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（七）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险

根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方，业绩承诺方持有标的公司股权比例为 47.62%，且业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限不超过其本次交易获得的全部交易对价的税后净额。同时，业绩承诺方取得的现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期届满后，若标的公司累积实现的净利润数大幅低于累计承诺的净利润数，业绩承诺方存在无法履行全部补偿义务的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险

标的公司产品应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等相关领域，与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司聚焦新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域，相关产业政策支持力度较大，市场需求较为旺盛，

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经过多年发展，标的公司积累了丰富的客户资源，与众多下游行业知名企业建立了长期稳固的合作关系。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，标的公司将面临市场竞争加剧的风险。此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的风险。

（三）上游原材料成本上涨的风险

标的公司原材料占营业成本的比例较高，且采购的原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料等。近期以来，全球市场的铜、铝等金属材料价格均发生较大幅度的上涨，若后续原材料价格继续维持在高位，成本上涨传递至标的公司，且标的公司无法将成本上涨传导至下游客户，标的公司面临毛利率下降，盈利能力及经营业绩下降的风险。

（四）人才流失的风险

标的公司核心管理团队及重要的研发技术人员，是维持核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（五）产品研发与技术升级迭代风险

标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若标的公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是技术研发或产品开发进度不及预期，相关产品推出市场后未获认可，标的公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

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本次交易中，业绩承诺方对标的公司未来业绩作出了业绩承诺，业绩承诺具体内容参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”。业绩承诺是业绩承诺方综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量

近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并购重组做优做强。深圳市地方金融管理局联合深圳市发展和改革委员会等多部门出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值。

相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。

2、国家重点支持新能源、储能及数据中心等产业链发展

近年来，国家高度重视新能源、新型储能、数据中心及AI智算中心等战略性新兴产业发展，密集出台一系列顶层设计及产业支持政策，《中华人民共和国能源法》首次以法律形式确立了可再生能源优先发展地位，并明确支持新型储能、氢能及绿电消纳。国务院及发改委、工信部等多部门发布《2024-2025年节能降碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》《关于促进绿色数据中心发展的指导意见》等众多产业支持政策，大力支持新能源、储能、数据中心及液冷技术等领域的发展，促进我国新能源产业链的健康、快速发展，也有利于保障我国新型能源供应体系的安全，推动中国经济向绿色、低碳的战略方向发展。

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3、标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔

标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。

（1）全球新能源汽车和储能市场推动锂电池需求持续增长

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据EVTank统计，2023年至2024年全球新能源汽车销量由1,465.3万辆增长至1,823.6万辆，同比增长 24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1,288.8万辆，同比增长35.7%，市场渗透率由31.6%增长至43.0%。EVTank预计2030年中国新能源汽车销量将达到2,787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到13.7%。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据GGII统计，2023年至2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。GGII预计2030年全球动力电池装机量将达到3,758.0GWh，2024年-2030年复合增长率达到28.4%。

此外，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，GGII预计2030年全球储能锂电池出货量将达到1,400.0GWh，2024年-2030年复合增长率为29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入2025年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需

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求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据 ICC 鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。

（2）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024 年合计资本开支同比增长 56.1%，预期 2025 年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据中商产业研究院发布的报告，2020 至 2024 年全球数据中心市场规模由 619 亿美元增加至 904 亿美元，预测 2025 年全球数据中心市场规模将达 968 亿美元；2020-2024 年中国数据中心市场规模由 1,168 亿元增加至 2,773 亿元，预测 2025 年中国数据中心市场规模将达 3,180 亿元。

随着数据中心功耗的逐步提升，数据中心散热技术已从风冷、水冷迭代升级到液冷，推动着液冷市场的不断扩大，液冷需求不断增加。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力

上市公司自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全

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产业链配套服务能力。

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

2、注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。

交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强

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上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

（三）本次交易的可实现性

以下将结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性。

1、上市公司收购永创翔亿后新能源相关业务获得了较好发展

上市公司收购永创翔亿后，围绕六大维度系统推进了有效的整合措施，较好地协助永创翔亿克服了火灾的突发冲击与行业竞争加剧的不利局面，整体经营情况持续改善。业绩承诺期结束后的第1年即2025年度，永创翔亿营业收入较上年度增长 29.96%，较收购当年增长 20.99%。2026年1-3月，永创翔亿营业收入较上年同期增长 74.57%；净利润较上年同期扭亏，为586.41万元。

上市公司收购永创翔亿，并非仅从财务角度出发，而是从新能源业务作为新增长引擎的战略高度所进行布局。公司在永创翔亿项目中积累了对新能源业务的行业认识与客户资源，通过深度整合丰富了新能源行业的管理经验，亦培养了一支能应对突发因素冲击与行业激烈竞争的管理团队。

最近三年，上市公司新能源板块业务规模持续增长，分别为20,094.11万元、27,027.21万元和63,735.50万元。2025年度新能源板块收入占比首次超过 50%，发展势头良好，成为上市公司收入增长的新增长引擎。

2、上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现

上市公司主营业务包括智慧照明板块、新能源板块两大类，智慧照明板块主要产品包括LED景观照明系统与产品，主要应用于建筑景观、文旅景观、光伏景观以及智慧道路照明等领域；新能源板块主要包括智能充电桩、自研智充

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系统、创新光储充一体化解决方案等产品，以及子公司佛山永创翔亿主营的新能源电池辅材业务、子公司无锡曙光主营的汽车配套零部件业务。

其中，佛山永创翔亿主营新能源电池领域的胶粘、绝缘、安全防护材料，产品涵盖汽车动力电池、储能电池、数码消费类锂电池等应用领域，主要产品包括锂电芯材料系列（终止胶带、高温胶、热熔胶、保护膜等）、锂电池pack材料系列（茶色胶带、哑黑胶带、双面胶、模切产品等）、汽车动力电池模组材料系列（电芯绝缘贴膜、模切件、结构胶、导热胶、密封胶等）。

无锡曙光主营汽车配套零部件业务，包括汽车精密冲压模具、白车身件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、设计、生产、销售，主要产品包括汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架等，是国内外众多一流汽车制造企业供应链中的重要一环。

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务，主要产品包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷产品，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商。

综上，上市公司新能源板块业务与标的公司主营业务均属于新能源产业链，产品主要应用于动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，双方客户重叠及互补情况具体如下：

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交易完成后，上市公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

此外，在供应商采购方面，上市公司与标的公司主要原材料均包括铜、铝等大宗金属材料及绝缘材料，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

3、上市公司与标的资产业务规模存在差异，上市公司有望通过并购实现新能源业务的跨越式发展

上市公司2021年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，持续强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。上市公司通过持续加码新能源赛道、践行新能源产业战略，2025年度新能源业务板块实现营业收入占比已超过 50% 。

2025年度，上市公司与标的公司的业务规模对比情况如下：

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单位：万元

项目		上市公司	标的资产
总资产		293,588.01	344,638.23
归属于母公司的所有者权益		139,642.65	92,414.41
营业收入	整体规模	117,835.53	302,931.00
	其中：新能源业务	63,735.50
净利润		-7,155.55	20,548.43

由上表可知，上市公司的总资产、净资产规模与标的公司相对较为接近，营业收入、净利润规模方面，标的公司业绩规模较上市公司更大，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，有利于实现新能源业务的跨越式发展，并在业务规模、盈利能力及股东回报方便得到显著提升。

4、上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性

标的公司为新能源产业链企业，主营业务包括电芯信号采集及热管理等两大板块，主要产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域。报告期内，标的公司业务规模较大，2025年收入超过30亿元，净利润超过2亿元，业务规模较大，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司新能源业务板块收入将显著提升，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司有望产生较强的业务协同效应。双方在新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

上市公司自身即从事新能源充电桩等新能源业务，并拥有收购新能源产业链企业的并购整合经验。此外，本次交易协议中，对标的公司管理层及核心人

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员的任职稳定性、股份锁定等事项进行了相关约束，并设置了业绩承诺及补偿条款，上市公司制定了对标的公司的相关整合管控措施，可以较好地保障标的公司核心管理层及标的公司业绩的持续稳定性。

综上，上市公司通过本次交易发展新能源业务具有可实现性。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对方购买标的公司 100.00% 股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

1、交易价格及定价依据

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔 100% 股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，东莞硅翔全部股东权益评估值为221,600.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔 100% 股权的最终交易价格为220,000.00万元。

2、支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：万元

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	严若红	东莞硅翔 31.34%	24,023.38	44,934.81	68,958.19
2	新材料基金	东莞硅翔 17.45%	19,198.96	19,198.96	38,397.92
3	高澜股份	东莞硅翔 16.98%	18,673.52	18,673.52	37,347.03
4	戴智特	东莞硅翔 7.22%	5,562.84	10,330.99	15,893.83
5	东莞汇雅	东莞硅翔 3.22%	2,482.32	4,610.02	7,092.33
6	广东倍盈	东莞硅翔 2.57%	2,829.32	2,829.32	5,658.64
7	宁波君度	东莞硅翔 2.06%	4,541.06	-	4,541.06
8	深投控深港	东莞硅翔 1.93%	2,121.99	2,121.99	4,243.98
9	广州远见	东莞硅翔 1.80%	1,980.52	1,980.52	3,961.05
10	北京吉富	东莞硅翔 1.76%	1,931.01	1,931.01	3,862.02
11	东莞汇旭	东莞硅翔 1.47%	1,132.71	2,103.60	3,236.31
12	广州天泽瑞	东莞硅翔 1.45%	1,591.49	1,591.49	3,182.99
13	东莞汇好	东莞硅翔 1.33%	2,928.85	-	2,928.85
14	马文斌	东莞硅翔 1.30%	330.39	2,533.33	2,863.72
15	深创投	东莞硅翔 1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
16	青岛建华二号	东莞硅翔 1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
17	深圳中小担	东莞硅翔 1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
18	王世刚	东莞硅翔 1.09%	170.26	2,235.95	2,406.22
19	东莞东康	东莞硅翔 0.85%	653.57	1,213.78	1,867.35
20	青岛建华一期	东莞硅翔 0.64%	707.33	707.33	1,414.66
21	谢荣钦	东莞硅翔 0.63%	34.46	1,343.83	1,378.28
22	万联广生	东莞硅翔 0.54%	594.16	594.16	1,188.31
23	共青城吉富	东莞硅翔 0.50%	544.64	544.64	1,089.29
合计		东莞硅翔 100%股权	96,276.77	123,723.23	220,000.00

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等23名交易对方，其中涉及股份对价的支付对象为严若红等21名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

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5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日（2025年12月3日）。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	22.94	18.35
定价基准日前60个交易日	20.36	16.29
定价基准日前120个交易日	17.75	14.20

在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量 = 以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易

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对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

本次交易中，东莞硅翔 100.00%股权的最终交易价格为220,000.00万元，其中以股份方式支付的对价为123,723.23万元。按照本次发行股票价格19.90元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为62,172,466股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	股份交易对价（元）	发行股份数量（股）
1	严若红	449,348,063.53	22,580,304
2	新材料基金	191,989,622.23	9,647,719
3	高澜股份	186,735,169.68	9,383,676
4	戴智特	103,309,898.60	5,191,452
5	东莞汇雅	46,100,156.75	2,316,590
6	广东倍盈	28,293,207.42	1,421,769
7	宁波君度	0.00	0.00
8	深投控深港	21,219,905.75	1,066,326
9	广州远见	19,805,245.19	995,238
10	北京吉富	19,310,114.07	970,357
11	东莞汇旭	21,035,993.56	1,057,085
12	广州天泽瑞	15,914,929.40	799,745
13	东莞汇好	0.00	0.00
14	马文斌	25,333,293.62	1,273,029
15	深创投	14,146,603.71	710,884
16	青岛建华二号	14,146,603.71	710,884
17	深圳中小担	14,146,603.71	710,884
18	王世刚	22,359,536.05	1,123,594
19	东莞东康	12,137,786.03	609,938
20	青岛建华一期	7,073,302.04	355,442
21	谢荣钦	13,438,263.06	675,289
22	万联广生	5,941,573.81	298,571
23	共青城吉富	5,446,442.33	273,690
合计		1,237,232,314.25	62,172,466

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

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7、锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

8、标的公司过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补充责任。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股

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面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量 = 本次发行股份募集配套资金总额 ÷ 本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

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4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25% 或募集配套资金总额的 50%。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

5、锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	293,588.01	344,638.23	220,000.00	344,638.23	117.39%
资产净额	148,896.53	92,414.41	220,000.00	220,000.00	147.75%
营业收入	117,835.53	302,931.00	220,000.00	302,931.00	257.08%

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综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估定价情况

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔 100% 股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，东莞硅翔全部股东权益评估值为221,600.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔 100% 股权的最终交易价格为220,000.00万元。

五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

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本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台，分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方。

业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度净利润数分别为1.80亿元、2.10亿元，两年累积承诺净利润数为3.90亿元（净利润指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用和超额业绩奖励对净利润的影响）。

2、业绩补偿义务

业绩承诺方承诺，如果标的公司累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即3.51亿元），则应按协议约定向上市公司补偿。

标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审计后出具审计报告的结果确定。

除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；严若红除按照取得对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部业绩补偿金额承担补充清偿责任。

若出现业绩补偿，业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。

3、业绩补偿金额

若出现业绩补偿，业绩承诺方的业绩补偿金额依照下述公式计算：

业绩补偿金额 = （累积承诺净利润数－累积实现净利润数） ÷ 累积承诺净利润数 × 业绩承诺方取得的交易对价，各业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限应不超过其本次交易而获得的全部交易对价的税后净

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额。

①业绩补偿股份数量

业绩补偿股份数量依照下述公式计算：

业绩补偿股份数量 = 业绩补偿金额 ÷ 本次发行股份的每股发行价格（即19.90元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。

②业绩补偿现金金额

如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于承诺方本次认购上市公司的股份数，应依照下述公式计算出承诺方的业绩补偿现金金额：

业绩补偿现金金额 = 业绩补偿金额 - 业绩补偿股份数量 × 本次发行股份的每股发行价格（即19.90元/股）。

（二）超额业绩奖励

1、如标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后6个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。

2、如果触发超额业绩奖励，标的公司应依照下述公式计算出业绩奖励金额：

超额业绩奖励金额 = 40% × （累积实现净利润数 - 累积承诺净利润数），超额业绩奖励金额不超过本次交易作价的 20%。

3、标的公司总经理负责拟定具体奖励方案（包括接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。

（三）应收账款承诺及补偿安排

1、应收账款承诺

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业绩承诺方承诺，截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的截至2027年12月31日的应收账款净额应不低于 95%。

其中，所称“应收账款净额”是指截至2027年12月31日标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至2027年12月31日标的公司应收账款账面余额-截至2027年12月31日标的公司应收账款坏账准备。

2、应收账款补偿义务

如果截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的应收账款净额低于 95%，则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿。

截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项审计后出具审计报告的结果确定。

除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义务；严若红除按照取得对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部应收账款补偿金额承担补充清偿责任。

出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。

3、应收账款补偿金额

如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出应当补偿的应收账款补偿现金金额：

应收账款补偿现金金额 = 截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额 × 95% - 截至 2029 年 12 月 31 日已实际收回前述应收账款净额的金额。

4、应收账款补偿的实施

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业绩承诺方支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不超过其本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

如出现应收账款补偿事件，但标的公司在2030年1月1日至2030年12月31日期间继续收回应收账款净额，则标的公司应当将与标的公司2030年1月1日至2030年12月31日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给业绩承诺方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到业绩承诺方支付的应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在2030年1月1日至2030年12月31日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再向业绩承诺方返还其已向标的公司支付的应收账款补偿。

（四）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性

标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：

单位：万元

项目	2026年度	2027年度
收益法预测净利润数	18,453.32	21,517.84
业绩承诺数	18,000.00	21,000.00
差异额	453.32	517.84
差异率	2.52%	2.47%

综上，2026年、2027年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异率相对较小。

两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一致。收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行

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业发展趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费用率等指标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期基本一致，不存在较大差异。

2、相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异率相对较小，差异的原因具有合理性。同时，根据评估机构出具的《评估报告》，基于收益法评估结果，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为221,600.00万元。经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为220,000.00万元，低于评估值1,600.00万元，交易作价低于评估结果，有利于保护上市公司中小股东的利益。

此外，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺及补偿安排进行了如下调整：

序号	修订内容
1	将主协议1.1条“业绩承诺期间，指2025年度、2026年度、2027年度”之约定，修改为“业绩承诺期间，指2026年度、2027年度”
2	将主协议2.1条“标的公司在2025年度、2026年度、2027年度净利润预测分别为1.7亿元、1.8亿元、2.1亿元，乙方业绩承诺为2025年度、2026年度、2027年度三年累积承诺净利润数为5.6亿元”之约定，修改为“标的公司在2026年度、2027年度净利润预测分别为1.8亿元、2.1亿元，乙方业绩承诺为2026年度、2027年度两年累积承诺净利润数为3.9亿元”
3	将主协议2.2.1条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即5.04亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”之约定，修改为“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即3.51亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”

根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括2025年度，业绩承诺方不会因2025年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益。

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六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司做出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
上市公司	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
上市公司	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

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承诺方	承诺事项	主要内容
		3、本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函	1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于采取的保密措施及保密制度的说明	1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票；
4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作

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出的重要承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	主要内容
谢明武	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
谢明武	关于最近三年无违法违规行为的承诺函	1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
谢明武	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重	截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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承诺方	承诺事项	主要内容
	组情形的承诺函
谢明武	关于对本次重大资产重组的原则性同意函	1、在本次交易实施完成前，公司签署的所有协议或合同，公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。
2、除非事先得到公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
3、若本次交易成功，本人须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独立。
谢明武	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预上市公司的自主经营决策及规范运作程序，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
谢明武	关于不存在内幕交易的承诺函	本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
谢明武	关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函	1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。
谢明武	关于避免同业竞争的承诺函	截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
2、本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本人控制的其他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应向上市公司如实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：
(1) 凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；

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承诺方	承诺事项	主要内容
		(2)如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至上市公司；
(3)如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
谢明武	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人保证不利用上市公司实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
3、对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式挪用、侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司其他股东的合法利益。
谢明武	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
谢明武	关于采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合公司进行内幕信息知情人登记。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
董事、高级管理人	关于提供信息真实性、准	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

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承诺方	承诺事项	主要内容
员	确性、完整性的承诺函	准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
董事、高级管理人员	关于无违法违规行为的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
董事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
董事、高	关于本次交	1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；

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承诺方	承诺事项	主要内容
级管理人员	易实施期间股份减持计划的承诺函	如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。
董事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
董事、高级管理人员	关于摊薄即期回报填补措施的承诺函	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
董事、高级管理人员	关于采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
交易对方	关于主体资格的承诺函	1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次交易的中介机构不存在关联关系。
交易对方	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人/本企业向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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承诺方	承诺事项	主要内容
		漏。
3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在爱克股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交爱克股份董事会，由爱克股份董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权爱克股份董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如爱克股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
深创投、新材料基金	关于合法合规及诚信状况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的且影响持有标的公司股权稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的且影响持有标的公司股权稳定性的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
4、本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波君度	关于合法合规及诚信状况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

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承诺方	承诺事项	主要内容
		刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
4. 本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
除深创投、新材料基金、宁波君度外的其他交易对方	关于合法合规及诚信状况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
4. 本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
严若红	关于标的资产权属清晰的承诺函	1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押141.53万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

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承诺方	承诺事项	主要内容
		4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
戴智特	关于标的资产权属清晰的承诺函	1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押122.1万元出资额、向深圳市创新投资集团有限公司质押19.43万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。
本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。
本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
东莞汇好	关于标的资产权属清晰的承诺函	1、本企业对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本企业取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本企业有权转让本企业所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向

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承诺方	承诺事项	主要内容
		招商银行股份有限公司东莞分行质押 40.22 万元出资额外，本企业持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本企业持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本企业持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知爱克股份；后续因本企业持有的东莞硅翔股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本企业承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
3、本企业所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
除严若红、戴智特、东莞汇好外的其他交易对方	关于标的资产权属清晰的承诺函	1、本企业/本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法、完整的所有权，本企业/本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本企业/本人有权转让本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权，本企业/本人持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不会对本企业/本人持有的东莞硅翔股权进行质押或采取其他权利限制措施；若本企业/本人持有的东莞硅翔股权在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将及时通知上市公司并尽努力予以解决。
3、本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

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深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方	承诺事项	主要内容
		4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本企业/本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业/本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
交易对方	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本人/本企业及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方	关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函	1、本人/本企业及本企业主要管理人员、本企业的其他股东/合伙人/最终出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人，参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
交易对方	关于采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
东莞汇雅、东莞汇旭	关于股份锁定期的承诺函	1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本

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承诺方	承诺事项	主要内容
		人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦	关于股份锁定期的承诺函	1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起二十四个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
2、自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。
3、自股份发行结束之日起三十六个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。
4、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述交易对方外的其他取得股份对价的交易对方	关于股份锁定期的承诺函	1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
严若红	关于不谋求上市公司控制权的承诺	1、本人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。
2、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

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承诺方	承诺事项	主要内容
	函	并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
标的公司	关于主体资格的承诺函	1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳了对子公司的出资。
2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合注册所在地法律的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
5、最近五年内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、最近五年内本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
标的公司	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本公司向爱克股份及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整。

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承诺方	承诺事项	主要内容
		证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
标的公司	关于无违法违规行为的承诺函	本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
标的公司	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
标的公司	关于采取的保密措施及保密制度的说明	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
4、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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承诺方	承诺事项	主要内容
董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
董事、监事、高级管理人员	关于采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

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（本页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）

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2020年 5 月 22 日

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