Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Remuneration Information 2013

Nov 19, 2013

证券简称：长盈精密 证券代码： 300115

深圳市长盈精密技术股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）

深圳市长盈精密技术股份有限公司

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声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和其他有关 法律、行政法规制订。

2、深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）拟向 激励对象授予6,900,000股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额（258,000,000 股）的2.67%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本额的10%。其中首次授予6,264,300股，占本激励计划授予股票期权总量的90.79%； 预留635,700股，占本激励计划授予股票期权总量的9.21%。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股长盈精密股票的权 利。

3、本激励计划所涉及的标的权益共计6,900,000股长盈精密股票，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，来源为长盈精密向激励对象定向发行的股票。

4、本激励计划的激励对象共计449名，为公司部分董事、高级管理人员，公司董 事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心业务（技术） 人员。

持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶和直系亲属以及公司监事不参加本 激励计划。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及 所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

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首次授予的股票期权的行权价格为33.74元，取下列两个价格中的较高者：

• （1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价33.54元；

• （2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价33.74元。

预留股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

• （1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

• 6、本激励计划的有效期指股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之

• 日止。本激励计划的有效期为52个月。

本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满16个月后，激励对象应在36个月内 分期行权。具体的行权安排如下表：

行权期	行权时间	可行权数量占授 予数量的比例
第一个行权期	自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授 予日起28个月内的最后一个交易日当日止	36%
第二个行权期	自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授 予日起40个月内的最后一个交易日当日止	32%
第三个行权期	自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授 予日起52个月内的最后一个交易日当日止	32%

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票 期权授予日起满16个月后且自首次授予日起满28个月后，激励对象应在24个月内分期 行权。具体的行权安排如下表：

行权期	行权时间	可行权数量占授 予数量的比例
第一个行权期	自股票期权授予日起满16个月后且自首次授予日起 满28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自股票期权授予日起满16个月后且自首次授予日起	50%

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满40个月后的首个交易日起至首次授予日起52个月 内的最后一个交易日当日止

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公 司无偿收回并注销。

• 7、本激励计划首次授予的股票期权将在2014-2016年3个会计年度逐年经业绩考核

• 合格后行权，各年度业绩考核目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于48%。
第二个行权期	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%。
第三个行权期	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%。

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期的行权条 件一致，各年度业绩考核目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%。
第二个行权期	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%。

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净 利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

8、长盈精密承诺，不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司在本激励计划方案公告前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第 三十条规定的重大事件，未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；公司 承诺，在本激励计划方案公告后30日内不启动《上市公司信息披露管理办法》第三十 条规定的重大事件；且本激励计划经股东大会审议通过后30日内不进行增发新股、资 产注入、发行可转债等重大事项。

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10、自长盈精密股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，长盈精密将按相关 规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

11、本激励计划尚需获得：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会 审议通过后方可实施。

12、本激励计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议 通过后生效；公司董事会具体负责本激励计划之相关解释。

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目 录

释 义	....................................................................................................................................... 6
第一章	股票期权激励计划的目的..................................................................................... 7
第二章	股票期权激励计划的内容..................................................................................... 7
第三章	股票期权激励计划的调整方法和程序............................................................... 17
第四章	公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序................................... 18
第五章	股票期权的会计处理........................................................................................... 20
第六章	公司和激励对象的权利义务............................................................................... 22
第七章	公司和激励对象发生异动的处理....................................................................... 23
第八章	附则....................................................................................................................... 25

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释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上市公司、本公司、公司、 长盈精密	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司
股票期权激励计划、本激励 计划	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	公司部分董事、高级管理人员，公司董事会认定的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核 心业务（技术）人员，以及经董事会确定的预留激励对 象
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本激励 计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本文所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致

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第一章 股票期权激励计划的目的

长效的骨干激励机制不仅能够稳定公司的核心管理及技术人才，有效预防公司业 务的流失，而且有助于构建公司股东、公司和激励对象的利益一体化机制。

为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，充分调动公司高级管理人员与骨干 员工的工作积极性，在确保股东利益的前提下实现公司员工贡献与收益对等，推动各 方共同关注公司长远发展，促进公司经营业绩稳定增长，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件制订本股票期权激励计划。

第二章 股票期权激励计划的内容

本公司拟向激励对象授予6,900,000份股票期权，对应的标的股票数量为6,900,000 股，约占本激励计划签署时公司股本总额（258,000,000股）的2.67%，公司全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。其中首次授予 6,264,300份，占本激励计划授予股票期权总量的90.79%；预留635,700份，占本激励计 划授予股票期权总量的9.21%。预留股票期权将在首次授予日后12个月内授予。

• 一、 激励对象的确定依据与范围

• （一） 激励对象的确定依据

• 1、法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

• 2、职务依据

本激励计划的激励对象是对公司业务发展或能够对公司未来业务发展发挥重要贡 献，经董事会认定需要进行激励的员工，具体包括：

• （1） 公司董事、高级管理人员（不含独立董事、监事）

• （2） 公司中层管理人员

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• （3） 公司核心技术（业务）人员

• （4） 全资及控股子公司核心人员

• （5） 预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 有效期内经董事会批准后纳入激励计划的激励对象

• 3、激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《深圳市长盈精密技术股份有限公司股票期权激励计划实 施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本期股票 期权的资格。

• 4、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、

• 离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形， 公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

• （二） 激励对象的范围

本激励计划首次授予股票期权所涉的激励对象共计449名。

本激励计划首次授予股票期权所涉的激励对象共计449名。
职务层级	人数（人）
公司董事、高级管理人员	10
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员	327
全资子公司核心人员	82
控股子公司核心人员	30
合计	449

以上激励对象中，高级管理人员是经公司董事会聘任，所有激励对象均在本计划 的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。所有参与本激励计划的激励对象未 有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

上述激励对象均属于母公司及全资子公司。激励对象在各公司的分布情况如下：

	公司/子公司	公司持 股比例	激励人数及占比	激励人数及占比	获授期权数量及占比	获授期权数量及占比
			人数	占比	数量（份）	占比

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长盈精密（母公司）	—	337	75.06%	4,668,800	74.53%
广东长盈	100%	49	10.91%	676,800	10.80%
昆山长盈	100%	33	7.35	527,900	8.43%
昆山杰顺通	65%	30	6.68%	390,800	6.24%
合计	—	449	100%	6,264,300	100%

注：①长盈精密指深圳市长盈精密技术股份有限公司；

②广东长盈指广东长盈精密技术有限公司；

③昆山长盈指昆山长盈精密技术有限公司；

④昆山杰顺通指昆山杰顺通精密组件有限公司。

本次股票期权激励计划中，属于公司和全资子公司的人员占激励对象总人数为 93.32%，控股子公司的人员占激励对象总人数的6.68%；授予公司和全资子公司激励对 象的股票期权占股票期权总数的93.76%，授予非全资控股子公司的激励对象的股票期 权占股票期权占股票期权总数的6.24%。

关于上述激励对象合理性的说明如下：

1、公司是国内移动通信终端、数码产品和光电产品精密电子零组件领域的领军企 业，主营业务为开发、生产、销售手机及无线上网卡电磁屏蔽件、手机及通讯产品连 接器、手机及移动通信终端金属结构(外观)件和LED精密封装支架等。公司坚持以科技 创新为主导，以产品国际化为目标，人才是公司的核心资源。管理人才和技术人才的 稳定有利于公司的长期发展，提升公司效益。故公司计划实施本次股权激励计划，保 留公司发展需要的人才。

2、本次股权激励的激励对象主要是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层 管理人员、核心技术（业务）人员，这些人才是公司经营发展的关键力量，负责公司 经营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关联 度，对顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。股权激励有利于增强所有激励对象 对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利 益共享与约束机制，并能够有效稳定公司管理团队，调动其积极性、创造性，激发其

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工作热情，带领企业开拓进取，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

3、本次股票期权激励计划中，公司根据在子公司任职的管理人员、核心技术（业 务）人员的岗位性质、入职时间、职级、职称和绩效表现等因素，按照统一的标准确 定激励对象及其获授股票期权数量。

激励对象所处各子公司与长盈精密母公司截止到2013年9月30日的主要财务数据 如下：

公司/子公司	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
长盈精密（母公司）	188,666.26	160,974.55	14,356.79
广东长盈	75,686.28	39,866.75	197.01
昆山长盈	17,784.03	14,628.10	19.98
昆山杰顺通	18,206.47	10,977.11	1,060.72

① 全资子公司广东长盈精密技术有限公司（以下简称“广东长盈”）于2010年6 月成立，厂房建设及配套设施于2011年5月动工，于2012年11月投产，主要用于生产手 机及移动通信终端金属结构（外观）件、表面贴装式LED精密支架等，是公司募投项 目“手机及移动通信终端精密金属结构件项目”、“生产便面贴装式LED精密封装支 架项目”及超募资金项目“手机及移动通信终端精密金属结构（外观）件项目”的实 施地点，解决了公司在珠三角产能不足的问题，为公司在华南地区的整体运营创造了 更加有利的市场环境，保证公司业务在华南地区更快更好的发展。

② 全资子公司昆山长盈精密技术有限公司（以下简称“昆山长盈”）于2006年9 月成立，厂房建设及配套设施于2012年12月31日投产，主要用于生产手机及无线上网 卡电磁屏蔽件、高端卡类连接器，是公司募投项目“生产通信终端机数码产品精密型 电磁屏蔽件项目”的实施地点，致力于公司在长三角地区电子信息产业聚集区域的客 户开发、供应和服务能力。

③ 控股子公司昆山杰顺通精密组件有限公司（以下简称“昆山杰顺通”）于2006 年8月成立，公司于2012年通过增资和收购股权获得了其65%的股权。昆山杰顺通主要 从事各种手机用精密电子连接器的研发、制造及销售。昆山杰顺通扩展了公司的产品 结构和客户群，与昆山长盈一同为公司在长三角地区建立起一个集研发、生产和销售

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为一体的大型运营中心。

广东长盈、昆山长盈和昆山杰顺通都是公司业务的重要组成部分，是公司向相关 领域及区域扩张战略的核心布局，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。公司通过输 入经验丰富、有发展潜力的管理团队确保新区域和业务领域的快速发展。根据公司内 部统一的分配标准，将符合激励对象条件的该类子公司员工纳入激励范围，能够有效 地激发了管理团队的积极性与责任感，将为公司实现加速度发展做出积极贡献。

综上，本次股权激励计划所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合调配 的员工，部分激励对象所在的全资子公司和控股子公司是公司未来持续增长的重要源 泉，因此将子公司的员工列为本次股权激励计划的激励对象是公平合理的。

本股票期权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单 予以核实，并将核实情况在公司审批本股票期权激励计划的股东大会上予以说明，以 后经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

二、 标的股票的来源、数量及分配情况

（一） 标的股票的来源及数量

本激励计划中的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股 票。

在本激励计划下，公司将向激励对象发行6,900,000股人民币普通股股票作为授予 股票期权的标的股票，占授予前公司总股本的2.67%。首次授予6,264,300股，预留635,700 股。

（二） 股票期权的分配

首次授予的股票期权在激励对象之间的分配情况如下：

姓名	职务	获授期权数量	占拟授期权总 量的比例（%）	占公司总股本 的比例（%）
任项生	副总经理	99,000	1.435	0.038
丁加斌	副总经理	99,000	1.435	0.038
丁俊才	副总经理	99,000	1.435	0.038
刘明生	副总经理	99,000	1.435	0.038

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张炜	副总经理	99,000	1.435	0.038
钟发志	副总经理	99,000	1.435	0.038
孙业民	副总经理	99,000	1.435	0.038
陈明	副总经理	99,000	1.435	0.038
朱守力	董事、财务总监	90,000	1.304	0.035
陈小硕	董事会秘书	90,000	1.304	0.035
中层管理人员、公司核心 技术（业务）人员、全资 及控股子公司核心人员		5,292,300	76.700	2.051
预留		635,700	9.212	0.246
合计		6,900,000	100.00	2.67

特别说明：

• 1、上述激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有

• 本公司独立董事、监事，也没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配 偶、直系近亲属。

2、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事 会审批。任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计 不超过公司股本总额的1%。

• 3、授予预留股票期权应每次召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名

• 单、授予价格等相关事宜，并按要求及时、准确披露相关信息。

• 三、 本激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期

• （一） 股票期权的有效期

本激励计划有效期为52个月，自首次股票期权授予之日起计算。 （二） 股票期权的授予日

在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后30日 内公司董事会将确定授予日，并完成对激励对象股票期权的登记、公告等相关程序。

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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

• 期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三） 股票期权的可行权日

本激励计划生效并实施后，股票期权自授予日起满16个月（行权等待期）后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

• 期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，本激励计划首次授予的股票 期权自授予日起满16个月后，激励对象应在36个月内分期行权。具体的行权安排如下 表：

行权期	行权时间	可行权数量占授予 数量的比例
第一个行权期	自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授 予日起28个月内的最后一个交易日当日止	36%
第二个行权期	自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授 予日起40个月内的最后一个交易日当日止	32%
第三个行权期	自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授	32%

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予日起52个月内的最后一个交易日当日止

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票 期权授予日起满16个月后且自首次授予日起满28个月后，激励对象应在24个月内分期 行权。具体的行权安排如下表：

行权期	行权时间	可行权数量占授予 数量的比例
第一个行权期	自股票期权授予日起满16个月后且自首次授予日 起满28个月后的首个交易日起至首次授予日起40 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自股票期权授予日起满16个月后且自首次授予日 起满40个月后的首个交易日起至首次授予日起52 个月内的最后一个交易日当日止	50%

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公 司无偿收回并注销。

（四） 股票期权的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及届时有效的《公司章程》的相关规定执 行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、 行权价格的确定

• 首次授予的股票期权的行权价格为33.74元，取下列两个价格中的较高者：

• 1、本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价33.54元；

• 2、本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价33.74元。

• 预留股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

• 1、每次授予草案及摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、每次授予草案及摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

五、 股票期权授予及行权的条件

• （一） 股票期权的授予条件

• 只有在同时满足下列条件时，激励对象方可获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二） 股票期权的行权条件

除满足获受股票期权的条件外，激励对象行权还必须满足公司业绩和个人业绩的 考核目标：

1、公司业绩考核目标

本激励计划首次授予的股票期权将在2014-2016年3个会计年度逐年经业绩考核合 格后行权，各年度业绩考核目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于48%。
第二个行权期	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%。
第三个行权期	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%。

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期的行权条 件一致，各年度业绩考核目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%。
第二个行权期	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%。

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净 利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

2、个人业绩考核目标

激励对象只有在上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。具体 考核目标请参见《深圳市长盈精密技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法》。

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第三章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、 股票期权激励计划的调整方法

（一） 股票期权数量的调整

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等 事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的 股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权 数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）； Q为调整后的股票期权数量。

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股票期权数量不做调整。

（二） 行权价格的调整

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、 派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

• 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

5、增发

行权价格不做调整。

二、 股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情形时由公司董事会决定调整股票期 权数量或行权价格。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第四章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序

一、 公司实行首期股票期权激励计划的程序

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• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划（草案），并提交董事会

• 审议；

• 2、董事会审议通过股票期权激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公

• 司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；

• 3、监事会核实股票期权激励对象名单；

• 4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• 5、董事会审议通过本次股票期权激励计划（草案）后的两个交易日内，公告董事

• 会决议、股票期权激励计划（草案）、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等；

• 6、公司将股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国

• 证监会深圳监管局；

• 7、本次股票期权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的

• 通知；

• 8、独立董事就本次股票期权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

• 9、公司股东大会审议本次股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在

• 股东大会上进行说明；

• 10、公司股东大会批准股票期权激励计划后，激励计划可以实施。

二、 公司授予股票期权的程序

• 1、董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案。

• 3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激

• 励计划中规定的对象相符。

• 4、公司与激励对象于授予日签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务

• 关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、 住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关 注意事项等。

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• 5、公司根据中国证监会、证券交易所的有关规定办理实施股票期权激励计划的相

• 关事宜。

三、 激励对象行权的程序

• 1、激励对象在期权生效且处于行权有效期内，向薪酬考核委员会提交行权申请。

• 2、董事会授权薪酬考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经薪酬考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申

请。

• 4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账

• 户，并办理登记结算事宜。

• 5、激励对象行权相关信息报相关监管部门备案。

第五章 股票期权的会计处理

一、 期权费用的会计处理

本激励计划的实施成本由公司承担，在公司管理费用中列支。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计 处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权 数量的最佳估算和业绩指标的完成情况等信息为基础，修正预计可行权的股票期权数 量,并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同 - 时贷记“资本公积 其他资本公积”。

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• 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据实际行权情况入账，确认股本和股本溢价， 确认银行 - 存款并借记“资本公积 其他资本公积”。

二、 期权价值的计算

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活 跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的 不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

本公司采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并在授予日使用该模型对首 次授予的6,264,300股股票期权（不含预留部分）的公允价值进行预测算：公司每份股 票期权价值为4.1元，首次授予的股票期权总价值为2,568.36万元。授权时，公司将进行 正式测算。

三、 股票期权激励计划对公司业绩的影响

假设2014年2月1日为股票期权激励计划的本次授权日，根据上述定价模型计算得 出首次授予的股票期权需要摊销的成本为2,568.36万元，该成本将在激励计划等待期内 进行摊销。

股权份额	期权公允价值 （元/份）	期权成本 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
6,264,300	4.1	2,568.36	1,184.57	887.74	393.33	102.72

1、公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分 期权的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行估算,并非最终 确认值，具体数值待本计划正式实施时再进行测算。

2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少 公司净资产。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产， 并降低资产负债率。

3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量 产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘 以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

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4、股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司中高层 管理人员、核心技术（业务）人员等激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带 来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。预留股票期权费用待 该部分股份授予后再进行处理。

第六章 公司和激励对象的权利义务

一、 公司的权利和义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进 行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司有权注销期权。

2、在本激励计划有效期内，公司有权监督、审核激励对象的行权资格，若出现法 定或本激励计划规定的不得成为激励对象的情形，公司有权取消激励对象的行权资格， 激励对象尚未行权的股票期权不得再行权。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获授股票期权提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 4、公司承诺在本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司将不进行增发新股、

• 资产注入、发行可转债等重大事项。

5、公司将按照有关规定及时履行股票期权激励计划的申报、信息披露等义务。

6、公司将根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律规定的与股票期权行权相关的其他权利和义务。

二、 激励对象的权利和义务

1、激励对象有选择行权与否的权利，若激励对象选择行权应当按照本激励计划规 定的条件、程序等行权，并遵守法定及本激励计划规定的禁售条件。

• 2、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

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• 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象其用于获授股票期权的资金来源为激励对象的自筹资金。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它

• 税费。

• 6、法律规定的与股票期权行权相关的其他权利和义务。

第七章 公司和激励对象发生异动的处理

• 一、 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权 终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、 激励对象个人情况发生变化

• （一） 激励对象职务发生变更

激励对象职务发生变更，但仍在本公司内任职，或在公司下属分、子公司内任职 的，其获授的股票期权将按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但如果激励对象因不能胜任岗位工作、被依法追究刑事责任、被中国证监会处以 行政处罚、被证券交易所公开谴责、违反执业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职 及其他因激励对象故意或过失等行为导致公司利益或声誉受损而发生的职务变更，或 因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获准

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行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废，同时可以根据激励对 象的主观恶性及行为的危害性要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

如果激励对象因职务调整而成为公司独立董事、监事或法律规定的其他不能持有 公司股票期权的人员，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权 终止行权，未获准行权的期权作废。

• （二） 激励对象离职

如果发生下列情形，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期 权终止行权，其未获准行权的期权作废：

• 1、因辞职或因违反《中华人民共和国劳动法》及其他相关法律法规、本公司《劳

• 动手册》而被公司辞退；

• 2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职；

• 3、董事会认定的其他情形。

如果发生下列情形，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权可以在情形发生 之日起6个月内完成行权，但其未获准行权的期权将作废：

• 1、因公司方面的原因而导致激励对象和公司解除劳动合同关系，如裁员；

• 2、经激励对象和公司协商一致，终止或解除或不再续订劳动合同；

• 3、离、退休；

• 4、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职；

• 5、董事会认定的其他情形。

• （三） 激励对象身故

激励对象若因执行职务身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完 成行权，其未获准行权的期权作废。

若因其他原因身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票

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期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（四） 其他情形

其他未在本激励计划中列明的情形由董事会认定，并确定处理方法。

第八章 附则

1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照 国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、本激励计划尚需获得：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后方可 实施。

3、本激励计划的最终解释权属于公司董事会。

深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会

二○一三年十一月十九日

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