Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Governance Information 2020

Dec 15, 2020

深圳市长盈精密技术股份有限公司关联交易管理制度

（2020 年修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步加强深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律规 定、深圳证券交易所规则及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）：

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠财产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品（不含与日常经营相关的资产）；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）深圳证券交易所认定的其他交易；

• （十八）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

• 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

• （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

• 或其他组织；

• （三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除

• 外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

• （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人

• （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

• （三） 本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级

• 管理人员；

• （四） 本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效 后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 符合公平、公开、公正的原则；

（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避；

（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要 求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价 格。

第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：

（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场 价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确 定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确。

第十二条 关联交易的定价方法：

（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润 确定交易价格及费率。

（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十三条 关联交易价格的管理

（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪， 并将变动情况报董事会备案。

（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关 联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，在董事会审议后，应当提交股 东大会审议，且按规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

审计和评估。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用上述 规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审 议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。

第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避 措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本 制度第五条第（四）项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

（四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决，并不得代理其他股东行使表决权：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（范围见第五 条第（四）项）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联人提供财务 资助或者委托理财。上市公司向关联人委托理财的， 应当以发生额作为披露的计 算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十四条和第十五条的规定。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

露并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权 数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第十九条 关联股东的回避和表决程序为：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股 东大会提出关联股东回避申请；

（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决 定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事 规则》的规定表决。

第四章 关联交易的信息披露

第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易。

第二十一条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的 有关要求。

第二十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十条标准的，适用本制度第二 十条的规定。

已按照本制度第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本制度第二十条的规定。

已按照本制度第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可免予按照关联交易的方式履 行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提 交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准或者同期贷款市场报价利率（LPR）；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。

第五章 附 则

第二十八条 由公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同公司行为， 应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，以 其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于十年。

第三十条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”、“过”不含本数。

第三十一条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、 《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章 程》的规定为准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==