Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Governance Information 2014

Jun 25, 2014

《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司由深圳市长盈精密技术有限公司整体变更设立。 公司在深圳市市场监督局注册登记，营业执照号为： 440306102981504。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司由深圳市长盈精密技术有限公司整体变更设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照 ，营业执照 号为：440306102981504。
第十三条 经深圳市市场监督局核准登记，公司的经营范围：生产、销 售、开发连接器件，精密五金件，精密接插件（以上不含国家限制项 目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433号文经营）。	第十三条 经深圳市市场监督管理局 核准登记，公司的经营范围：生 产、销售、开发连接器件，精密五金件，精密接插件（以上不含国家限 制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433 号文经 营）。
第十八条 公司发起人姓名或名称、公司设立时发起人所持股份数、出 资方式如下： ……深圳市长盈投资有限公司	第十八条 公司发起人姓名或名称、公司设立时发起人所持股份数、出 资方式如下： ……新疆长盈粤富股权投资有限公司
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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	第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经 营地所在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统 或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应通过网络或其他 方式为股东参加股东大会提供投票便利： （一） 证券发行； （二） 公司重大资产重组； （三） 股权激励； （四） 股份回购； （五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易 （不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）； （六）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计 估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他 事项。		第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经 营地所在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统 或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应通过网络或 其他方式为股东参加股东大会提供投票便利： （一） 证券发行； （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20％的 ； （三） 股权激励； （四） 股份回购； （五）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； （六）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债 务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的 其他事项。

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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。		第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。		第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连 续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出 书面说明并向证券交易所报告。		第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连 续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一的，董事应当向董事会作 出书面说明并向证券交易所报告。
第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）低于公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出 售、置换）； （二）未达到本章程第四十一条规定标准的担保； （三）低于公司最近一期经审计净资产30％的借贷、委托贷款、委 托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；		第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）低于公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出 售、置换）； （二）未达到本章程第四十一条规定标准的担保； （三）低于公司最近一期经审计净资产30％的借贷、委托贷款、委 托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；

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	（四）低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司 股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一） 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以 及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成 的关联交易累计金额在人民币1000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案， 经股东大会审议批准后生效。 （二）金额达不到前款规定标准的关联交易，由总经理向董事会提 交议案，经董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定 的，从其规定执行。		（四）低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司 股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累 计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 未达到上述董事会关联交易决策权限的关联交易事项，由公司总经 理批准。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定 的，从其规定执行。
	第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 除下列情况外， 可以书面委托其他董事代为出席： （1）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （2）董事会审议按证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式 召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决 。 书面委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项		第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。 书面委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

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的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会 议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会 议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

第一百五十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股 票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）年度现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或 重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配 股利的同时，可以派发红股。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，可以 进行中期现金分红； （四）董事会未做出现金利润分配预案的，或利润分配方案中不含 现金分配方式的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产

第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行 利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股 利不少于1股。 （三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔

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	经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金； （八）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。	1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 2、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件 时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之十。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规

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定处理。 （四）实施股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快 速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分 配股票股利。 （五）利润分配决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、 发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股 东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间 隔等内容。 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事 会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利 润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意 见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保 存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过 半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关 政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和

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股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分 配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上 的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出 席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 （六）利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案的决策程序为： 1 、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案； 2 、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立 发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3 、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事 会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意 见； 4 、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决； 5 、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的变更程序 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分 配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：

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		1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章 程》的议案； 2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表 审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便 股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调 整后的利润分配政策。
	第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局 最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
	第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数； “不满” 、“过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数； “过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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