Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

深圳市长盈精密技术股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的在银 行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护 投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人 民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露 规定的事项。

第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信息披 露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。

第二章 信息披露的内容与标准

第四条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需 要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。

第五条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容： （一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后 续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

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公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告 当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第六条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告。定期报告包括： （一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流 量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应 不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第七条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，可能影响公司偿债能力的重大 事项，包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报

废；

（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动； 董事长或者总经理无法履行职责；

（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

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（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司 主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）公司对外提供重大担保。

第八条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、 募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以 下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说 明；

（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要 影响的其它信息。

第九条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相 关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计， 且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的 最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以 保留，不得对其进行更改或替换。

第十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披 露变更公告。

第十二条 企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作 日披露变更公告。

第三章 信息披露事务的管理与实施

第十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。

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（一）公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（二）公司董事长、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性承担主要责任；

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；负责办理公 司信息对外公布等相关事宜；

（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

（五）证券法律部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；

（六）董事会秘书负责按照前章第七条的要求，对可能对公司偿债能力产生重大 影响的信息进行披露；

（七）董事会秘书负责按协会要求，积极配合主承销商按时披露发债相关文件， 负责在债务融资工具存续期内，按以下要求持续披露信息；

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带法律责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。个 别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此 存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第十五条 董事会秘书应将协会对公司施行的对公司信息披露工作的要求及时 通知公司信息披露的义务人。

第十六条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规 定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第十七条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料 和信息提供给董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会 秘书组织相关信息披露工作。

第十八条 公开披露信息的内部审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规定， 在履行规定审批程序后披露相关信息。

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（三）董事会秘书在相关事项履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信 息披露工作：

• 1、由董事会决定或决议通过的信息；

• 2、由监事会决定或决议通过的信息；

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的 编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并 提出处理建议。

第二十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事 会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）交易商协会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债务融资工具及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十四条 公司总部各部门以及各分、子公司的负责人是本部门及本公司的信 息披露第一责任人，同时各部门以及分、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责 向公董事会秘书或证券法律部报告信息。

公司总部各部门以及各分、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息 披露管理制度，确保本部门或公司发生本管理制度第十五条所述的应予披露的重大信

息及时通报给公司董事会秘书或证券法律部；公司财务部门作为掌握财务信息、重大 经营信息、资产重组信息的部门，有义务配合公司证券法律部做好定期信息披露、非 定期信息披露的披露工作。

第二十五条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交 易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、 谎报。

第二十六条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司证券法律部负责。 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期信息披 露和非定期信息披露）要分类设立专卷存档，董事、监事、高级管理人员的履行责任 的情况要及时更新和记录并妥善保管。

第四章 信息披露的保密措施及保密责任

第二十七条 信息知情人员对应披露信息负有保密义务，其知晓的公司尚未披露 的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等 内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行 为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股 东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第二十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第二十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理 及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责 人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

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第三十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券 及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第三十一条 董事会秘书为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与 制度关系负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者、中介服务 机构、媒体关系活动。

第三十二条 证券法律部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第三十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟 通前，实行预约制度，由公司证券法律部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、 妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第三十四条 公司信息披露媒体为中国证券监督管理委员会指定相关信息披露 媒体。

第三十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先 于指定报纸和网站，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方 式透露、泄漏未公开重大信息。

第六章 法律责任

第三十六条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人 民银行及交易商协会的监督。 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易 商协会就有关信息披露问题的问询,并配合交易商协会的调查。

第三十七条 公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司非定期信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

公司其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性负责。但有充分证据表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的除外。

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第三十八条 公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则》,未按要求真实、完整、及时地披露信息的,披露的信息有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,将依照国家有关法律法规进行处理,涉嫌违法犯 罪的,将依法追究其相关刑事责任。

第三十九条 除《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第二 十三条规定的情形外,交易商协会规则规定已是上市公司的企业可豁免定期披露财务 信息,但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网 站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径,本公司其他备案豁免披露信息按国家 有关规定办理,有关情况须及时向市场公告。

第四十条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规采取自律处分措施的,公司董事 会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措 施。

第七章 附 则

第四十一条 本管理制度未尽事宜,按照法律、法规、中国人民银行及交易商协 会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相 抵触时,按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章 程规定执行,并及时对本制度进行修订。

第四十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的,应 当重新提交公司董事会审议通过,并履行依法办理报备和信息披露程序。

第四十三条 本制度由董事会制订,经董事会通过后生效。

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