Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 18, 2011

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2011-24

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）、中国证监会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）《“继往开来 规 范发展 进一步提高深圳上市公司质量”--张云东同志在深圳上市公司2010 年治理规范 工作会议上的讲话》（深证局发【2010】364 号）等相关文件的有关要求，为了增强公司 的规范运作，提高公司的治理水平，公司成立了以董事长陈奇星先生为总负责人的“治 理专项活动领导小组”，切实开展了“公司治理专项活动工作”。

根据计划安排，公司专项活动领导小组严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》相关法规规定，对照深圳证监局发布文件逐项进行了自查，并形成了《加强 上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以及详细的《加强上市公司治理专项活 动自查事项报告》。

一、特别提示

经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

• 1、进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场的相关法律法规的学习， 以增强规范运作意识。

• 2、需要进一步完善对高级管理人员考核指标的差异化和明细；

• 3、公司部分制度有待进一步制定与完善；

• 4、公司投资者关系管理工作应进一步加强；

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5、公司内控制度需要不断完善。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中 国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自我检查，情况如下：

（一）控股股东或实际控制人情况

公司控股股东为深圳市长盈投资有限公司（以下简称“长盈投资”），实际控制人为 本公司董事长兼总经理陈奇星先生，其持有长盈投资90%的股份，通过长盈投资其持有 本公司股份88,774,920 股，占总股本的51.61％，对公司拥有实际控制权。

公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行 为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在同业竞争的情况， 亦不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。在公司日常经营和重大 决策过程中，公司实际控制人行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会、董 事会直接或间接干预公司决策，无违法开展的经营活动行为，未发生过实际控制人利用 其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）公司规范运作情况

1、股东大会

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、《公 司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股 东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开 20 日前发出会议通知， 临时股东大会在会议召开 15 日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大 会时，公司董事会秘书及其他相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大

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会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大公的股东及股东 代理人均具有合法有效的资格。

截止目前，公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求召开的临时股东大会，也未发生应监事会提议召开股东大会，同时亦未有单独或合计 持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时， 股东可临时要求发言，但发言需与议案相关；所有审议结束后，包括中小股东可向公司 出席会议的董监高提问，公司有相应的会议记录保存。公司会议记录按照《股东大会议 事规则》的规定执行，会议记录完整、保存安全。会议决议严格按照相关规定及时充分 披露。

2 、关于董事和董事会

公司第二届董事会设 7 名董事，较第一届董事会增加了一名会计专业的独立董事和 行业专家内部董事，两届董事会成员均由股东大会选举产生，其中第二届董事会成员的 选举采用了累积投票方式。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司全 体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加为上市公司董事制 定的相关培训和学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他 对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎 决策，切实保护公司和投资者利益。公司独立董事积极对公司建设给予良好的意见和建 议。

董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。本公司董事会下设审计委员会、薪酬与 考核委员会。各专业委员会有明确的分工，为公司重大决策和公司治理方面起到了积极 作用。

董事会会议记录完整，董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授 权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书负责 保存，保存完整、安全，保存期不少于 10 年；公司上市后的董事会会议决议按照《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于会 后 2 个工作日内在证监会指定网站上进行了充分、及时披露。

3 、监事会

公司第二届、第一届监事会的成员均为 3 人，其中职工代表监事均为 1 人。公司 职工监事由职工代表大会选举产生，符合相关规定。

监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。公司监事会会议的召集、 召开均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。监事会的会议 记录完整、保存安全，由董事会秘书保存，保存期限为十年。监事会决议的事项均及时 披露。

监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在日常工作 中勤勉尽责，认真地履行其监督职责。并通过列席董事会、经理会等重要会议及审查会 议文件、公司财务报告等行使其监督职责。公司监事会目前尚未有对董事会决议否决的 事项，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行 为。

4 、经营管理层

根据《公司章程》，总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理提名，董 事会聘任。总经理按《总经理工作规则》全面主持公司的日常工作，监督、协调各部门 的工作。公司经理层的成员分管公司不同的业务和部门，有明确的分工，按权限职责进 行分级管理，分级掌控，同时，公司建立了较健全的内部控制制度，并有效实施，确保 对公司日常生产经营实施有效控制。

5 、内部控制情况

公司一贯重视内部管理制度工作，在企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业 务管理、会计核算与财务管理、人力资源管理、行政管理方面制定了一系列制度，得到 了有效的贯彻执行。公司现有的这些制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了 规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可中能出现的重要错误和舞 弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性， 在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部

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环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。

6 、独立性运营情况

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行完全独立原则。公司拥 有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立 运作；控股股东没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生 产经营活动，没有挪用、占用公司资金或通过其他方式损害公司和其他股东的合法权益。

7 、公司信息披露透明度情况

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事 务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露 的网站和《证券时报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、 完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》 的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

三、公司治理存在的问题

1、进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场的相关法律、法规等政策 的学习，以增强规范运作意识。

公司已经上市半年多来，公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证监局、深圳 证券交易所等监管机构和保荐机构组织等中介机构组织的一系列培训学习；同时，公司 证券法律部在日常工作中多次组织了董事、监事和高级管理人员和其他因工作岗位接触 内幕消息的工作人员学习资本市场的相关法律法规。但是，我国资本市场发展迅猛、监 管机构颁布的法律法规越来越多，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相 关人员的持续培训工作，强化相关人员对政策、法规、证券知识等方面的学习。

2、需要进一步完善对高级管理人员考核指标的差异化和明细

公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度尚待完善。

3 、公司部分制度有待进一步制定与完善

公司上市前已建立起基本的公司管理制度，公司上市后，根据中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统

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的梳理，重新制定并修订了相关的管理制度。但随着国内证券市场和公司自身业务的不 断发展，在新的市场和商业环境下，公司相关制度需要不断的修订、补充和完善，为公 司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。

4 、公司投资者关系管理工作应进一步加强

公司虽然通过投资者关系互动平台、电话、传真、电子信箱、公司网站以及接受投 资者现场调研等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问，但投资者关系 管理工作的提升空间还很大。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是监 管机构考核公司规范治理的一个窗口。目前，投资者对公司价值了解不够，公司投资调 研记录也较为简单，向监管机构反馈的信息因而相对较少。为此，公司需要不断学习先 进投资者关系管理经验、不断探索投资者关系管理理念和方法的创新，增加与广大投资 者的沟通机会，以便投资者能够进一步了解公司的经营管理状况，构建与投资者的良好 互动关系，进一步提高公司的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。同时，公司要 与监管机构积极沟通，及时向监管机构反馈的问题。

5 、公司内控工作需要不断推进

公司虽然按照《企业内部控制基本规范》建立了较为完善的内部控制制度，公司内 部控制在所有重大方面是有效的；但是，随着公司规模的扩大，资本市场的日新月异， 资本市场相关法律法规的不断更新，公司目前内部控制工作需要不断推进以适应上述不 断变化的内部环境与外部经济法律环境。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、进一步加强公司董事、监事、高及管理人员以及其他因工作岗位接触内幕消息 的工作人员对资本市场的相关法律法规的学习，以增强规范运作意识。

整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门组织的各项法律 法规、规章制度的学习培训。同时，公司证券法律部也将针对公司董事、监事、高级管 理人员和其他因工作岗位接触内幕消息的工作人员组织不定期的培训活动，以深刻理解 和严格遵循《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的规定，以增强规范运作意识，杜绝内幕交易的发生。

整改时间：日常工作

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整改责任人：董事会秘书

2、需要进一步完善对高级管理人员考核指标的差异化和明细

整改措施：为确保公司高管层更好的履行自己的职责，确保公司奖惩与绩效的统一， 证券法律部组织各职能部门的高管，根据各自的工作特点、岗位责任、年度经营目标、 激励方法方式，在原有考核制度的基础上，将考核指标明晰化、差异化，制定符合自身 特点的考核与激励办法，提交董事会薪酬与考核委员会讨论后提交董事会审议。

整改时间：下一次董事会召开时

整改责任人：董事会秘书

3 、公司部分制度有待进一步制定与完善

整改措施：根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司实际情况，制定预算管理 制度。另外，公司将根据证券监管部门陆续出台的一系列法规、规章，对一些原有的制 度或规章进行相应的修订。

整改时间：下一次董事会召开时

整改责任人：财务总监、董事会秘书

4 、公司投资者关系管理工作应进一步加强

整改措施：1、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的 建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司 的关注度和认知度； 2、及时做好与投资者的调研记录，并将记录及时报送给监管机构 及公司领导；遇到重大问题及时反馈，以确保公司信息准确地传递给投资者，不误导投 资者；3、加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好投资者关系管理工作；

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

5 、公司内控工作需要不断推进

整改措施：以深圳辖区内控规范试点单位为榜样，持续推进公司的内部控制工作。 整改时间：日常工作

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整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司自成立以来非常重视公司治理工作，随着业务的开展一直在不断补充和完善公 司的规章制度，作为新上市公司，公司对不成熟的方面将进一步完善和加强，不定期对 公司的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。

公司欢迎监管部门、广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对公司 的治理情况分析评议并提出宝贵的意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提升公司 治理水平，促进公司快速、健康发展。

联系人： 黑美军

联系地址：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区 2 栋 2 楼

联系电话：0755-27347334 转 8068

传真：0755-29912057

邮箱：mjhei2001@ewpt.cn

公司网址：www.ewpt.cn

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董事会

2011 年 05 月 16 日

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