Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 18, 2011

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告

根据中国证监会证监公司字（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“长盈精密”）本着实事求是的原则，对照文件后附自查事项，依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及内部规章制度，对公司治理情况进行 了自查。现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 、公司的发展沿革

公司的前身为深圳市富瑞康精密五金有限公司，设立于2001年7月17日，主 要业务为精密五金模具零部件的生产和销售。2003年12月更名为深圳市长盈精密 技术有限公司，2008年5月公司整体变更设立为股份公司。2008年4月18日，长盈 有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意依据开元信德于 2008年2月5日 出具的开元信德深审字(2008)第198 号《审计报告》，以长盈有限截至 2007年12 月31日经审计的账面净资产人民币 131,978,316.98 元中60,000,000.00 元按照每 股 1.00 元折合为公司股份，其余 71,978,316.98 元列为资本公积。开元信德出 具了开元信德深验资字（2008）第012号《验资报告》。2008年5月13日，公司取 得了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440306102981504的《企业法人营业 执照》，注册资本为6000万元，法定代表人为陈奇星。2010年8月12日，经中国证 券监督管理委员会证监许可[2010]1105号文核准，公司首次公开发行2,150万股人 民币普通股，发行价格为43.00元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市长盈精密 技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]277 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，上市后 公司总股本为8,600万股。2011年4月27日实施2010年度权益分派方案：以公司现 有总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，现注册资本变更为172,000,000

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

股。

2 、目前基本情况

公司名称：深圳市长盈精密技术股份有限公司

英文名称：Shenzhen Everwin Precision Technology Co., Ltd.

注册资本：人民币172,000,000元

法定代表人：陈奇星

公司住所：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区3号厂

经营范围：经深圳市市场监督局核准登记，公司的经营范围：生产、销售、 开发连接器件，精密五金件，精密接插件（以上不含国家限制项目）。自营进出 口业务（按深贸管登证字第2004-0433号文经营） 。

股票上市交易所：深圳证券交易所 证券代码：300115

证券简称：长盈精密

（二）公司控制关系和控制链条

==> picture [402 x 227] intentionally omitted <==

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1 、公司股权结构

公司股权结构情况如下：

股份性质 股份数量（股） 百分比（%）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

一：有限售条件流通股 （或非流通股）	129,000,000	75.00%
IPO前发行限售—个	25,225,080	14.67%
IPO前发行限售—法	103,774,920	60.33%
二：无限售条件流通股	43,000,000	25.00%
三：总股本	172,000,000	100.00%

2 、公司控股股东或实际控制人的情况

公司控股股东为深圳市长盈投资有限公司（以下简称“长盈投资”），实际控 制人为本公司董事长兼总经理陈奇星先生，其持有长盈投资90%的股份，通过长 盈投资其持有本公司股份88,774,920股，占总股本的51.61％，对公司拥有实际控 制权。

3 、实际控制人对公司的影响

实际控制人陈奇星通过行使表决权决定公司的发展战略和各项重要经营决 策，对公司拥有实际控制权。在公司日常经营和重大决策过程中，公司实际控制 人行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预 公司决策，无违法开展的经营活动行为，未发生过实际控制人利用其控制地位侵 害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况

公司实际控制人陈奇星先生通过长盈投资控股深圳市海鹏信电子股份有限 公司（以下简称“海鹏信”），其主营业务为防雷器件的生产和销售，公司与海鹏 信不存在同业竞争和关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2011年5月6日，公司前五名无限售条件机构投资者持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比 例
中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道3期	3,894,164	2.26%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

山东省国际信托有限公司－鸿道1期集合资金 信托	3,308,956	1.92%
交通银行－中海优质成长证券投资基金	2,230,164	1.30%
中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理 计划	1,674,360	0.97%
中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	1,000,000	0.58%
合 计	12,107,644	7.03%

公司前五名无限售条件机构投资者合计持有公司股票12,107,644股，占公司 总股本的7.03%。目前，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无 直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善

公司已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》制订了公司章程（草案），并经2010年第一次临时股东大会审议通过。 公司上市后，在2011年5月9日召开的2011年第二次临时股东大会上，对公司章程 进一步修订完善，并审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、 《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定， 在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出 会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代 理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师 共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席 公司股东大公的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -

3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审

议时，股东可临时要求发言，但发言需与议案相关；所有审议结束后，包括中小 股东可向公司出席会议的董监高提问，公司有相应的会议记录保存。

4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开

的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 公司截止目前无以上情况而召开的股东大会。

5. 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

请说明其原因；

公司截止目前无以上情况而召开的股东大会。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、保存

安全。会议决议严格按照相关规定及时充分披露。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

如有，请说明原因；

公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后 审议的情况。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》

的其他情形。

（二）董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2. 公司董事会的构成与来源情况；

2008年4月18日，公司召开创立大会，长盈投资提名陈奇星、丁加斌、刘继 和朱雪松，深圳市长园盈佳投资有限公司提名杨剑松，经全体股东一直同意选举 陈奇星、杨剑松、丁加斌、刘继和朱雪松为独立董事，其中刘继和朱雪松为独立 董事，前述5名人员共同组成公司第一届董事会。2010年7月，独立董事朱雪松先

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 5 -

生由于个人原因辞去本公司独立董事职务，经长盈投资提名股东大会选举詹伟哉 为独立董事。2011年5月9日，公司2011年第二次临时股东大会选举陈奇星、杨剑 松、丁加斌、张俭为董事，周建国、詹伟哉、刘继为独立董事，由上述7人共同 组成公司第二届董事会。

3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形；

陈奇星先生，1959 年出生，中国国籍，大专学历。历任安徽省安庆毛纺厂 办公室副主任；安庆市经济贸易委员会宣传干部；深圳市南山区粤海实业公司部 门经理；深圳市长盈投资有限公司总经理、执行董事；深圳市海鹏信电子股份有 限公司董事；深圳市长盈精密技术有限公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。 根据《公司章程》规定，董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权；

• （四）本章程规定的其他职权。

4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序；

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形， 各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准 程序，符合法律法规的规定。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

自公司整体变更以来，一共召开了27次董事会会议。非特殊情况，公司董事 均出席了董事会，因故不能出席会议的，均在事先审阅会议材料，形成明确的意 见后，书面委托其他董事代为出席。

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积 极参加为上市公司董事制定的相关培训和学习，提高规范运作水平。董事在董事

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 6 -

会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董 事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。公司 独立董事积极对公司建设给予良好的意见和建议。

6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事会由企业管理、市场、技术、会计、法律等相关行业的专业人士组 成，均具有良好的理论教育背景和企业管理经验。董事会成员在审议相关事项时， 并未做明确分工，每位董事均发表意见，从自身专业和经验角度对审议事项进行 深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥了各自专业和经验的作用。 对于公司投资方面，各位董事认真分析项目可行性报告，特别关注投入产出效益。 各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、 规范决策方面发挥重要作用。

7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司第二届董事会共有7名董事，其中独立董事3名、非独立董事1人存在兼 职情况，兼职董事的比例为4/7。兼职董事所兼职的单位和公司不存在商业竞争 关系，兼职行为不会对公司的运作产生影响。董事与公司不存在利益冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为 出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场召 开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。

董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

召开董事会定期会议和临时会议，公司均按照规定分别在会议召开前十日和 三日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知 全体董事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席的情况，也没有发生

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 7 -

董事在未说明其提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出 席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。

10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，其职责分别如下： 审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的 内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的 财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：研究公司董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 董事会授予的其他职权。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董 事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事 签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书负责保存，保存完整、 安全，保存期不少于10年；公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于会后2个 工作日内在证监会指定网站上进行了充分、及时披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会决议不存在为他人代为签字的情况。

13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

在公司董事会下设的两个专门委员会中，独立董事为主要构成人员，在公司 重大决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计环节中，独立 董事发挥了重要的监督咨询作用。

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 8 -

公司独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系，独立董事履行 职责能充分发挥其独立性，维护公司利益。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条 件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资 料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够 及时与独立董事进行沟通与交流。

17. 是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

处理；

不存在独立董事任期届满前, 无正当理由被免职的情形。

18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况；

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书属于公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度制度》等法律法规和规章制度， 任职期间工作严谨、勤勉尽责，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，以及《公司法》、《证 券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

公司经股东大会审议通过的《公司章程》和《对外投资管理制度》中对投资 决策权限有详细的划分，这些规章制度是按照法律法规的要求或指引的规定制定 的，授权合理合法。公司董事会严格按照制度的规定行使相应的权限，没有发现 存在越权审批的行为。

公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督。 （三）监事会

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 9 -

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司在2009年12月制定了《监事会议事规则》。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

2008年4月18日，公司召开创立大会，陈杭、占敏由长盈投资提名，经全体 股东一致同意，当选公司监事。公司设职工代表监事1名，经职工代表大会选举 徐达海当选为职工代表监事。上述3名人员共同组成公司第一届监事会。2009年 10月，徐达海辞去监事职务。2009年11月15日，公司职工代表大会选举文乐平为 职工代表监事。2011年4月18日，第一届监事会任期届满。2011年5月9日，公司 召开2011年第二次临时股东大会，经全体股东一致同意，选举陈杭先生、占敏女 士为公司第二届监事会非职工监事，与2011年5月4日召开的职工代表大会民主讨 论选举产生的职工监事文乐平女士共同组成公司第二届监事会。

3. 监事的任职资格、任免情况；

监事的任职资料符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职资格的规定。 公司自改制以来的两届监事会中职工监事由职工选举产生，其余两名监事由 股东大会选举产生，未发生免职情况。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席陈杭先生负责召集并 主持，所有监事均亲自出席各次会议。会议在审议各项议案时，主持人会提请与 会监事对各项议案发表明确的意见或建议。公司监事会会议的召集、召开程序符 合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会会议通知发出时间及方式、授权委托等符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

6. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

截至目前，没有发生公司监事会对董事会决议否决的情况，出没有发现公司 监事会发现并纠正公司财务报告不实之处的情形，也无发现并纠正董事、总经理 履行职务时的违法违规行为。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 10 -

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会 议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限十年，符合相关规 定。

监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监 事会议事规则》的规定，披露及时充分。

8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会会议，召开监 事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务情况， 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，充分行 使了监督职责。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定了《总经理工作规则》。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制；

根据《公司章程》，总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理提 名，董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制。

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

陈奇星先生，1959年出生，中国国籍，大专学历。历任安徽省安庆毛纺厂办 公室副主任；安庆市经济贸易委员会宣传干部；深圳市南山区粤海实业公司部门 经理；深圳市长盈投资有限公司总经理、执行董事；深圳市海鹏信电子股份有限 公司董事；深圳市长盈精密技术有限公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。

公司控股股东为长盈投资，总经理陈奇星先生持有长盈投资90%的股份，通 过长盈投资其持有本公司股份88,774,920股，占总股本的51.61％，对公司拥有实 际控制权。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的成员分管公司不同的业务和部门，有明确的分工，按权限职责

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 11 -

进行分级管理，分级掌控，同时，公司建立了较健全的内部控制制度，并有效实 施，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

总经理及其他经理人员由董事会聘任和解聘，总经理每届任期三年，连聘可 以连任，其他经理人员的任期由董事会确定。公司经理层在任期内保持了稳定， 没有出现变动。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好的完成各自的 任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行相应的考核和奖 惩。为了进一步完善公司薪酬考核体系，公司将制定更加详细的考核制度。

7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

《公司章程》、《总经理工作规则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公 司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定。经理层不存在越权行使 职权的行为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制” 倾向。

8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，建立了比较合理的授权体系，管理人员的 责权明确。

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益。

10. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。

公司股票于2010年9月2日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司上市以来，事 会秘书组织了公司董事、监事、高管人员进行《上市公司董事、监事和高级管理

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 12 -

人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规范性文件的学习。过去三年不 存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

贯彻执行；

公司一贯重视内部管理制度工作，在企业法人治理、管理机构治理、经营管 理、业务管理、会计核算与财务管理、人力资源管理、行政管理方面制定了一系 列制度，得到了有效的贯彻执行。公司现有的这些制度已覆盖了公司运营的各层 面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程 可中能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会 计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大 缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部 控制还需不断修订和完善。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系。公司按照《企业 会计准则》及有关补充规定，制定了《财务人员管理制度》、《会计人员岗位责 任制度》、《应收账款管理办法》、《会计核算制度》、《会计档案管理办法》、 《财产清查制度》、《成本核算管理办法》、《成本核算方案》、《公司资金管 理制度》、《年度税务检查和规划》、《财务支出管理规定》、《财务信息系统 管理制度》等一整套健全的会计核算和财务管理制度体系。

3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行；

公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合 理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置 了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展， 财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专 业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行 了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 13 -

通过制度规定了授权、签章的权限，得到了有效的贯彻和执行。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履 行审批登记的程序。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司内部管理制度是根据实际情况和相关规定制订，能够在制度建设上保持 独立性。

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在深圳宝安区，未对公司经营产生影响。 7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险；

公司目前拥有2家子公司，公司通过制度约束、人员派遣、日常监督等有效 措施对所属子公司进行管理，不存在失控风险。

8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了较完善的公司治理和内部控制制度，对各部门和业务循环所存在 的风险进行分析、评估，并制定相应的风险控制和应急措施，能够有效地抵御突 发性风险。

9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部门，建立了《内部审计制度》及相关的内部控制制度，审 计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、客观。审计部以业务 环节为基础开展审计工作，对公司的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并 对其改善情况进行持续跟进。

10. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立了证券法律部，同时也聘请了常年法律顾问。所有重大合同均经过 证券法律部和法律顾问的核查，证券法律部和法律顾问提供公司内部法律事务咨

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 14 -

询，能有效地保障公司合法经营，维护公司合法权益。截至目前，公司没有出现 因合同纠纷影响公司正常经营的情况。随着公司经营规模的扩大和内部管理制度 的不断完善，公司证券法律编制将相应扩大，对公司经营中涉及的各种风险进行 有效控制。

11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

截止目前，审计师未出具过书面的《管理建议书》。在2010年7月15日天健会 计师事务所有限公司对公司内部控制进行了专项审核，并出具了天健审[2010] 3-124号《内部控制鉴证报告》，认为：“长盈精密公司按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定于2010年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”

12. 公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制订了《募集资金管理办法》，募集资金使用严格按照有关规定执行。

13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

目前募集资金投资项目仍在建设周期中。公司将按照《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号》等法律法规及制度的要求以及结合公司实际经营情 况和发展战略，规划超募资金使用计划。

截止至2011年3月31日，公司累计使用超募资金18,747.76万元，其中归还银 行贷款4000万元，用于永久性补充流动资金5000万元，深圳厂区扩建使用9747.76 万元；深圳厂区扩建实现效益近650万元。银行贷款提前偿还可减少财务费用近 116万元。

14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

经股东大会审议通过，公司已于 2011年1月4日将“生产表面贴装式LED 封 装支架项目”和“年产1,800 万只手机及数码产品滑轨项目”实施地点由江苏昆 山变更至东莞松山湖国家级高新技术产业开发区，实施主体由昆山长盈精密技术 有限公司变更为广东长盈精密技术有限公司，保荐机构就募投项目投向变更出具 了核查意见，独立董事就募投项目变更发表了独立意见，募投项目变更履行的程 序合法、理由合理、恰当。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 15 -

15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

司利益的长效机制。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及证 监会、深交所相关规定，制定了规范的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信 息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资 金制度》等。通过上述各项规章制度对大股东及其关联方行为的规范，再加上有 效的贯彻执行，有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，保护 上市公司资产不受侵犯，保障投资者的合法权益，为公司实现持续健康发展奠定 良好的基础。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

关联企业中有无兼职；

公司董事长兼总经理陈奇星先生兼职情况如下：昆山长盈精密技术有限公司 执行董事；广东长盈精密技术有限公司执行董事；深圳市长盈投资有限公司执行 董事；深圳市海鹏信电子股份有限公司董事、

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设立了人力资源部，负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程，组 织拟定公司机构人员编制，开展公司的人员配置、招聘、培训、考核、薪酬、福 利等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任 何单位和个人的直接或间接干预。

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况；

5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 16 -

公司总部目前位于深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂，生产经营场 所均为租赁所得。

公司子公司昆山长盈精密技术有限公司、广东长盈精密技术有限公司各拥有 土地使用权1宗，具体情况如下：

证书编号	地址	面积(㎡)	证书取得 时间	用途	权属
昆国用(2008)第 12008114037 号	昆山市张浦镇滨江路西 侧	33,215.9	2008-4-29	工业用 地	昆山长盈
东府国用（2010） 第特376号	东莞市松山湖北部工业 城	43,333.0	2010-12-31	工业用 地	广东长盈

公司以上独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司现有主要生产经营场所及土 地使用权均独立于大股东。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。

7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独 立于大股东；

公司工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有其所有权，独立于大 股东。

本公司目前拥有证号为第3981617号的“ ”注册商标，使用情况正常。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地 作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独 立对外签订合同。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购部门和销售部门，具有独立完整的主营业务和面向市场 营销的能力，完全独立于控股股东，不受干预。

10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 17 -

独立性产生何种影响；

公司与大股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性 产生影响。

11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

的独立性影响如何；

截至目前，公司不存在对控股股东或其关联单位有依赖性的情况。

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业不存在同业竞争。 13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

（1）2010 年度，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易；

（2）2010 年度，控股股东长盈投资和实际控制人陈奇星先生为公司提供 3 笔借款担保业务。公司取得的上述关联担保都已经公司董事会、股东大会审议批 准，在审议过程中，关联董事及关联股东均已回避表决。公司在发展初期资产规 模较小，取得银行信用存在一定困难，实际控制人陈奇星先生和控股股东长盈投 资向公司提供了流动资金用于本公司的扩大生产。公司主要将借入资金用于设备 购置及补充流动资金。

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
长盈投资、陈奇星	长盈精密	2,000.00	2010-3-25	2011-3-24	否
长盈投资、陈奇星	长盈精密	2,000.00	2010-5-10	2011-5-10	否
长盈投资、陈奇星	长盈精密	200.00	2010-8-4	2012-8-4	否

（3）2010 年度，公司与关联方不存在资产收购相关的关联交易。

以上关联交易均发生于公司上市前，公司上市后与控股股东或其控股的其 他关联单位没有发生其他关联交易。以上相关关联交易都已履行必要的决策程 序。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

性有何种影响；

公司关联交易带来的利润极少，可忽略不计，对公司生产经营的独立性没有 任何影响。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 18 -

15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

范其风险；

2008、2009、2010年公司前五大客户销售总额占公司当期营业收入的比例分 别为69.47%，57.25%、43.09%，历年来前五大客户销售收入所占比例逐年下降， 且新的大客户逐年增多，不构成公司对单一客户过度依赖的风险。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部决策均通过公司决策机构按程序通过产生，不受制于控股股东。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

是否得到执行。

公司制定了《信息披露管理制度》，并依照此制度和相关规定进行信息披露。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年

来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司的定期报告的编制、披露程序按照深交所下发的格式指引或说明进行编 制，由董事会秘书负责协调各部门实施编制工作，提交董事会审议，执行情况较 好。

截至目前，公司的定期报告无推迟的情况，会计师事务所未对公司的财务报 告出具非标准无保留意见的审计报告。

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何；

公司的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度中包含了重 大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好，未出现过重大事件的迟 报、漏报等情况。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

本公司按照有关法律法规的规定，制定了《董事会秘书工作规则》，并严格 执行该制度。董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会、公司经 营会议等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常营运等方面均有深入了解，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 19 -

公司各部门均支持并配合董事会秘书的工作，其知情权和信息披露建议权能得到 有效保障。

5. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司分别在《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度中规 定了相关保密要求，相关人员也签署过保密协议，保密机制较完善，未发生过泄 露事件或内幕交易行为。

6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 曾经发生过公告补充及更正的情况，主要系公司上市时间较短，对于信息披 露经验尚浅而产生遗漏或发生错误。发生上述情况后，董事会秘书及时召集证券 法律部人员召开会议，对公告错误原因进行了详细分析和责任认定，并分别提出 解决方案，避免在未来信息披露中再犯类似错误。

7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

2011年3月中旬深圳证监局相关人员对公司进行了现场走访， 对公司投资者 调研记录较为简单、三会发言记录比较简略、总经理工作细则中关于总经理对关 联交易的授权不明等公司制度未及时更新等问题提出了要求，公司已经按照要求 完成了相应整改。

截至目前，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情况。

8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9. 公司主动信息披露的意识如何。

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完 整、充分地披露应披露的公司信息，对于可能对股价产生影响的情况，公司愿意 进行自愿性披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 20 -

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。

2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司创立大会选举董事、监事时未采用累积投票制。公司现已制订了《累积 投票制实施细则》，并在此次换届选举董事、监事时采用了累积投票制。

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些；

公司注重投资者关系工作，制定了《投资者关系管理制度》，具体措施主要 包括：通过现场接待或电话解答投资者疑问；通过投资者关系互动平台与投资者 进行网上交流；及时披露公司公告及投资者需要资料；统计及关注投资者对公司 的意见、建议并及时反馈公司管理层。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司历来重视企业文化建设，通过各项措施增加员工的认同感和归宿感，增 强企业团队凝聚力。公司不定期地举办企业文化培训，聘请专业培训机构或公司 内部管理专家对广大员工进行培训，举办各种形式的联谊活动、户外旅游等丰富 员工的文化生活，构建和谐稳定的员工关系。在日常工作中增强团队建设，使领 导与领导、领导与员工、员工与员工之间精诚合作，促进企业目标顺利实现。公 司鼓励新想法的产生，启发员工的创新思维，公司逐渐形成团结、拼博、创新、 奋发向上的一种企业氛围。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已基本建立起科学合理的绩效评价体系，但还需要不断完善和提高。截 止目前为止，公司未实施股权激励机制。

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 21 -

度有何启示；

公司会不断地完善公司的治理制度，也会关注其他公司的治理创新措施，如 果对公司的发展有所帮助，公司会参考相应的办法，用于完善制度建设。

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司通过首次公开发行股票并上市，充分认识到公司治理对于上市公司的重 要性。公司将根据最新的法律法规、指导规范性文件的规定，及时对各项治理制 度和内控制度进行修订和完善，为公司治理结构的进一步完善提供强有力的制度 保障。同时，将继续通过与监管部门和其他上市公司的深入交流，不断提高公司 治理能力，提高公司法规实际操作性，从而更进一步完善公司的治理结构。

以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大 投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董事会

2011年5月16日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 22 -