Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

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关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行保荐书

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二三年四月

深圳市长盈精密技术股份有限公司 发行保荐书

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”、“发行人”或“公司”） 拟申请向特定对象发行不超过 360,308,314 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票 （以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘 请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构 （以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准 则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公 司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关 于深圳市长盈精密技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职 调查报告》中相同的含义）

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深圳市长盈精密技术股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

杨佳倩：于 2021 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐 办法》等相关规定，执业记录良好。

詹超：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办 法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：高书，于 2010 年取得证券从业资格，参与执行中集天达 IPO 项目、 渝农商行 IPO 项目、中国广核 IPO 项目等项目，执业记录良好。

项目组其他成员：王建阳、胡治东、宋依梦、廖富凯、许世堃

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（一）发行人概况
公司名称	深圳市长盈精密技术股份有限公司
英文名称	Shenzhen Everwin Precision Technology Co., Ltd
注册地址	深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂
注册时间	2001年7月17日
上市时间	2010年9月2日
上市板块	深圳证券交易所创业板
经营范围	一般经营项目是：研发、生产、销售：精密模具；精密电子连接器件、

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	精密五金件和零组件；新能源汽车零组件；射频天线模组；机器人、机 电设备和智能制造系统；消费类电子产品；医疗器械及配件、工业防护 用品。自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后才 能开展活动）
联系电话	0755-27347334-8068
邮政编码	518103
传真	0755-29912057
公司网址	www.ewpt.com
电子信箱	IR@ewpt.com
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1 、发行人最新股权结构

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,201,027,716 股，股本结构如下：

股份类别	股数（股）	占总股本比例（%）
有限售条件流通股	4,675,872	0.39
无限售条件流通股	1,196,351,844	99.61
股份总数	1,201,027,716	100.00

2 、发行人前十名股东情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	占公司总股 本比例（%）	持有有限售条 件股份数量 （股）	质押或冻结 股份数量 （股）	股东性质
1	宁波长盈粤富投 资有限公司	444,188,111	36.98	0	0	境内非国有法人
2	香港中央结算有 限公司	37,576,965	3.13	0	0	境外法人
3	深圳市长盈精密 技术股份有限公 司－第二期员工 持股计划	25,647,841	2.14	0	0	其他
4	交通银行股份有 限公司－汇丰晋 信低碳先锋股票 型证券投资基金	20,125,504	1.68	0	0	其他

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股数量 （股）	占公司总股 本比例（%）	持有有限售条 件股份数量 （股）	质押或冻结 股份数量 （股）	质押或冻结 股份数量 （股）	股东性质
5	杨振宇	13,081,488		1.09	0	0		境内自然人
6	兴业银行股份有 限公司－兴全趋 势投资混合型证 券投资基金	11,078,422		0.92	0	0		其他
7	交通银行－汇丰 晋信动态策略混 合型证券投资基 金	10,047,436		0.84	0	0		其他
8	深圳市长盈精密 技术股份有限公 司－第四期员工 持股计划	8,740,000		0.73	0	0		其他
9	交通银行股份有 限公司－汇丰晋 信核心成长混合 型证券投资基金	8,612,619		0.72	0	0		其他
10	中国农业银行股 份有限公司－中 证500交易型开 放式指数证券投 资基金	7,209,929		0.60	0	0		其他
合计		586,308,315		48.83	0	0		/
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下：								单位：万元
A股首发前期末净资产额			31,611.48（截至2010年6月30日）
历次筹资情况			发行时间		发行类别		筹资净额
			2010年8月		首次公开发行		85,153.88
			2015年3月		非公开发行		95,681.02
			2020年11月		向特定对象发行		188,038.40
A股首发后累计派现金额			84,718.84
本次发行前期末净资产额			590,684.52（截至2022年12月31日）

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有 者的净利润	占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率
2020年	10,008.56	60,013.84	16.68%
2021年	-	-60,459.67	-
2022年	-	4,255.24	-
合计	10,008.56	3,809.41	262.73%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润			1,269.80
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			788.20%

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	1,758,074.16	1,697,884.98	1,361,986.13
负债总额	1,167,389.64	1,112,156.65	664,481.96
少数股东权益	23,551.87	17,802.22	23,553.92
归属于母公司的所有者权益	567,132.65	567,926.11	673,950.25

2 、合并利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	1,520,293.55	1,104,651.50	979,791.14
营业利润	2,127.27	-72,188.54	67,719.83
利润总额	1,924.52	-72,193.92	67,458.06
净利润	6,852.01	-66,533.92	60,335.39
归属于母公司的净利润	4,255.24	-60,459.67	60,013.84

3 、合并现金流量表主要数据

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	93,699.25	-43,139.82	86,229.12
投资活动产生的现金流量净额	-161,162.63	-161,791.52	-194,764.39
筹资活动产生的现金流量净额	75,706.62	124,180.28	236,590.88
现金及现金等价物净额加额	11,224.49	-81,831.60	125,981.95

4 、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分）	510.58	1,721.14	-1,151.79
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）	15,262.20	13,103.12	13,548.64
委托他人投资或管理资产的损益	252.47	1,438.69	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益	-13,023.04	3,377.33	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	70.00	129.40	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-177.11	-5.39	-223.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目	88.54	60.94	866.93
小计	2,983.64	19,825.24	13,040.58
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	238.10	271.59	619.35
少数股东权益影响额（税后）	197.62	377.06	314.64
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	2,547.93	19,176.59	12,106.60

5 、报告期内主要财务指标

5、报告期内主要财务	指标
项 目	2022 年度/ 2022 年12 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.01	0.96	1.50
速动比率（倍）	0.61	0.52	0.97
资产负债率（母公司报表）	54.59%	55.21%	43.75%
资产负债率（合并报表）	66.40%	65.50%	48.79%

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项 目	项 目	2022 年度/ 2022 年12 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
应收账款周转率（次）		4.89	4.13	4.62
存货周转率（次）		2.99	2.33	2.47
每股净资产（元）		4.92	4.88	6.97
每股经营活动现金流量（元）		0.78	-0.36	0.86
每股现金流量（元）		0.09	-0.68	1.26
扣除非经常 性损益前每 股收益（元）	基本每股收益	0.04	-0.50	0.65
	稀释每股收益	0.04	-0.50	0.65
扣除非经常 性损益前净 资产收益率 （%）	全面摊薄	0.75	-10.65	8.90
	加权平均	0.75	-9.53	12.65
扣除非经常 性损益后每 股收益（元）	基本每股收益	0.01	-0.66	0.52
	稀释每股收益	0.01	-0.66	0.52
扣除非经常 性损益后净 资产收益率 （%）	全面摊薄	0.30	-14.02	7.11
	加权平均	0.30	-12.55	10.10

注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注 2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股净资产＝期末股东所有者权益/期末总股本

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本

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五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：截至 2022 年 12 月 31 日，中金 公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 1,290,568 股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 190,011 股；中金公司子公司中金基金管理有限公 司的账户持有发行人 111,300 股；中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融 券账户持有发行人共 78,400 股。综上，中金公司及子公司在二级市场共持有发行人 1,670,279 股，占发行人本次向特定对象发行前股本比例为 0.14%。除上述情况外，保荐 机构自身及保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关 联方股份的情况。

（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11% 的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任 公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投 资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股 权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人 义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预 其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022 年 12 月 31 日，根据发行人提 供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行 与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内 核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形 式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或 披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1 、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2 、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的 主要问题等进行定期检查。

3 、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作 底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审 会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验 收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核 部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意 见。

4 、申报后的审核

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项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内 核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5 、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质 量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内 核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报 送。

6 、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对深圳市长盈精密技术股份有限公司本次证券发行的申请进行 严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

深圳市长盈精密技术股份有限公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票的基本条 件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为深圳市长盈精密技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请律 师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

律师事务所的基本情况如下：

名称	国浩律师（深圳）事务所
成立日期	1994年2月24日
统一社会信用代码	31440000MD01042372
注册地	广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、 2403、2405
负责人	马卓檀
经营范围/执业领域	提供综合性法律服务
实际控制人（如有）	不适用

保荐机构/主承销商律师持有编号为 31440000MD01042372 的《律师事务所执业许 可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机 构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的 法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法 律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关 的工作底稿等。

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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有 资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中 金公司尚未实际支付法律服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构 不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请广东华商律师事务所担任 本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人会 计师，此外还聘请了境外律师等为本次向特定对象发行 A 股股票提供相关服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行 人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请国浩律师（深圳）事务所作为 本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构及境外律师外，不存在其他 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （[2018]22 号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为深圳市长盈精密技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机 构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保 荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查 和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后， 认为深圳市长盈精密技术股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因 此，本机构同意保荐深圳市长盈精密技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深 交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2023 年 3 月 14 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案 的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票方案 论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股 东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 股票相关事项的议案》《关于召开公司二〇二三年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（二）2023 年 3 月 30 日，发行人召开二〇二三年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于本次向特定对象发行股票方 案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票方 案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议

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案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年） 股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票相关事项的议案》等议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每 一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格 不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方 式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的 规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第 四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》 规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册 管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内 的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款 资料、股权投资相关资料；查阅了 2022 年度发行人审计师出具的非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项审计说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企 业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构 规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人

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相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员 进行网络查询；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；核查 了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人 不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权 益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册 管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券 发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人的《前次募集资 金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募 集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告、董事 会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件；核查相关项目备案、环保和用地情况，并取 得相应资料；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经 核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册 管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次 证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料；核查了发行人的《前次募集资金使用情 况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集 资金投资项目的可行性分析报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件。经核 查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资， 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调 查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会 决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上 市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行 对象不超过三十五名。”

（五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、 五十八条、五十九条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的 申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发 行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相 关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第五届董事会第三十一次会议以及二〇二三年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的 议案》。

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发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

• 方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措 施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、 深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的， 且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充 承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何 相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利 益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何相关承 诺，若违反相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。”

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经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行 A 股股票尚无确定的发行 对象，因而无法确定发行对象登记备案情况。

八、发行人存在的主要风险

• （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1 、宏观经济和政策风险

近年来，国内外宏观环境存在较大不确定性，在全球政治局势复杂严峻化的背景下， 全球经济增速有所放缓。若宏观经济恶化，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响， 对消费电子、新能源汽车和储能行业的增长将带来一定的冲击和挑战。

同时，产业政策对市场的推动作用是影响消费电子、新能源汽车和储能行业的主要 因素之一，特别是新能源汽车行业在过去十几年间受到国家补贴和推广政策的推动而迅 速发展。近年来新能源汽车补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势，若 后续补贴政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，短期内下游动力电池制 造企业需求放缓，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

2 、消费电子市场需求变化较快的风险

消费电子行业为公司的主要下游行业之一。由于消费电子产品具有产品迭代快、品 牌多等特点，消费者对不同品牌、不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市 场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果公司下游行业的技术、产品性能 在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局将发生变化，掌握新技术、新产品 的企业的市场占有率将不断上升。

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客户的产品在技术和材料方面不断更新和升级，因此，为保证市场份额和竞争力， 公司需紧密跟随客户需求和产品技术路线，提前进行研发设计及建设厂房、购买设备和 储备人员等生产准备工作。如果公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客 户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，将对公司业绩产生不利影响。

如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的 要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎 缩，产品价格和销售量将会下降，进而对公司业绩产生不利影响。

3 、新能源汽车及储能产业发展不及预期的风险

新能源汽车及储能产业作为我国战略新兴产业之一，在国家政策的大力支持和引导 下，产业规模快速增长。新能源汽车方面，2020 年 10 月，国务院印发《新能源汽车产 — 业发展规划（2021 2035 年）》，提出到 2025 年我国新能源汽车市场竞争力明显增强， 新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。储能方面，全球“双碳”目 标已达成共识，近年来随着光能、风能等清洁能源渗透率提高，电网配套储能、户用储 能及移动储能市场的需求迅速增强。

长远来看，新能源汽车及储能产业，在未来重要程度还将不断提升。但是，新能源 汽车及储能产业的发展仍然存在不确定性，外围的经济环境、产业政策、能源价格等因 素都有可能对新能源汽车及储能市场的发展带来较大影响。如果新能源汽车及储能产业 的发展不及预期，则将对公司新能源产品零组件及连接器相关业务的开展带来不利影 响。

4 、业绩波动的风险

报告期内，受原材料成本和人工成本变动、汇率波动等多重因素影响，公司业绩出 现较大波动，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别 为 60,013.84 万元、-60,459.67 万元和 4,255.24 万元。

公司业绩受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、行业竞争格局、原材料价格 波动等外部因素，以及公司产能利用率、管理水平、技术创新能力等内部因素影响。若 上述因素发生重大不利变化，如公司所处下游行业景气度下滑，消费电子市场需求持续

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低迷、新能源市场增速放缓、市场竞争愈发激烈、上游原材料价格大幅上升、客户开拓 不利或重要客户合作关系发生变化等，将导致公司存在未来经营业绩下滑的风险。

5 、毛利率下滑的风险

2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司综合毛利率分别为 28.42%、17.43%和 17.37%。2021 年度毛利率下降较多，主要系受原材料和人工成本上涨、汇率波动等多 重因素影响。未来，如果公司所处行业整体情况发生不利变化、行业竞争加剧、境内外 客户需求未达预期从而影响公司产品的销量和价格，或者原材料价格或人工成本大幅上 涨、公司未能保持技术、产品、客户等行业竞争优势从而影响公司成本的情形，则公司 将面临毛利率继续下滑的风险。

6 、原材料价格波动的风险

公司采购的主要原材料包括铝类、铜类等大宗原材料。受宏观经济、供求关系等市 场因素的影响，上述大宗原材料价格容易出现波动。 2021 年以来，受全球大宗原材料 价格上涨影响，公司铝类、铜类等平均采购价格上涨明显。倘若未来受市场环境变化导 致原材料价格进一步上涨，且公司无法将价格传导到下游客户，则可能对公司的盈利能 力产生不利影响。

7 、汇率波动的风险

报告期内，公司境外收入占比分别为 50.03%、48.86%和 54.24%，是公司销售收入 的重要组成部分。因公司国际客户业务持续发展，外币收入占比提升，汇率波动对公司 利润产生的影响较大。公司境外销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可 能随着地缘政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动 带来的风险。

8 、客户集中度较高的风险

2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司对前五大客户系的销售占比超过 60%，客 户集中度较高，主要原因系公司下游消费电子、新能源汽车及动力储能电池行业呈现出 明显的龙头效应，市场份额较为集中。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经 营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关 系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。

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9 、偿债能力的风险

截至 2022 年末，公司资产负债率（合并口径）为 66.40%、流动比率为 1.01、速动 比率为 0.61，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划。如未来公司经营业绩 未达预期，导致经营性现金流入减少，公司偿还债务存在一定压力，存在一定的偿债风 险。

10 、管理风险

本次发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模将持续提升，资产和收入规模将 进一步增长，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战， 对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技 术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销 售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管 理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

11 、安全生产相关的风险

公司生产规模较大、生产流程较为复杂，产品质量控制涉及环节多，管理难度大， 产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或 无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致 的安全问题由公司承担相应责任，并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响，进而对 公司盈利能力造成不利影响的风险。

12 、环保相关的风险

公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声。我国对 环保方面的要求日趋提高，环保督查在未来仍将保持高压态势，而且将更加全面、细致， 国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业 生产经营过程的环保要求，公司不能完全排除在生产过程中因不可抗力等因素或现场操 作失误等原因出现相关规定未能得到有效落实等偶发情形，并可能因此被政府有关监管 部门处罚、责令整改等，进而对公司经营造成不利影响的风险。

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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会、股东大会批准，公司尚需获 得深交所审核通过并经过中国证监会同意注册后方可实施。本次发行向不超过 35 名（含 35 名）特定对象募集资金，发行结果将受到宏观经济、证券市场整体情况、公司股票 价格走势、投资者对本次发行方案的认可度等多种因素影响。因此，本次向特定对象发 行 A 股股票能否通过审核并取得同意注册的批复，以及最终发行时间存在一定不确定 性；亦存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1 、募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次发行募集资金将投资于新能源动力及储能电池零组件项目、智能可穿戴设 备 AR/VR 零组件项目和补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可 行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分 析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。 在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能 导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2 、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司已根据行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投 资项目进行了审慎、合理的测算，但公司对募集资金投资项目的经济效益测算为预测性 信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市 场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的 风险。

3 、部分募投项目尚未取得土地使用权证的风险

本次募投项目建成后，有利于提升公司市场竞争力，对公司未来发展战略、产品布 局产生积极影响。公司本次募投项目中，常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目尚 未获得部分土地使用权证，公司已取得了溧阳市自然资源和规划局、江苏省溧阳经济开 发区管理委员会就募投项目符合土地政策、城市规划的说明。溧阳市自然资源和规划局

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已发布相关土地的挂牌出让公告，将于 2023 年 5 月挂牌。若公司无法按照预期取得上 述土地使用权证，将对本次常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目的实施进度产生 一定的不利影响。

4 、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公 司固定资产规模将有所增长，从项目建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时 间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响。同时若本次募投项目 建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利变化，公司营业收入出现下滑， 则存在新增折旧摊销对公司业绩产生不利影响的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

国内精密电子零组件制造业与国内加工制造业的发展及下游电子、通信、汽车、储 能行业的发展息息相关，下游行业的发展带动了对精密电子零组件的巨大市场需求，而 国内加工制造业整体实力的提高推动了精密电子零组件在上述行业的更广泛应用。目 前，中国作为全球第一大电子、通信、汽车和储能的生产国或应用国，为国内精密电子 零组件制造业的发展奠定了坚实基础。

长盈精密是一家以产品设计、精密模具设计和智能制造为核心竞争力，研发、生产、 销售智能终端精密零组件、新能源产品零组件、智能装备及系统集成的规模化制造企业， 服务领域涵盖移动通信终端、新能源、机器人及智能制造等行业。上述行业的发展前景 广阔：

智能终端市场领域，近年来全球智能手机受渗透率提升、全球通胀、居民消费情绪 降低等因素影响，出货量持续波动，但 5G 商用以及折叠屏变革为智能手机行业注入新 活力。同时新兴市场智能手机渗透率仍较低，渗透率的提升有望推动智能手机的规模进 一步增长；笔记本电脑作为生产工具处于无可替代的地位，定制化和专门化细分领域进 一步促进需求；XR 市场在 5G、AI 等技术加速、硬件产品不断迭代、游戏视频等内容 资源不断丰富以及“宅经济”消费等因素的供需双向影响下，出货量有望持续提升； TWS 耳机、智能手表等智能穿戴设备伴随 5G+AloT 创新周期启动而兴起，同时老龄化、

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亚健康等问题使得大家关注日常健康监测，具备心率、血氧等健康监测功能的智能可穿 戴产品成为新的增长点。

新能源领域，由于生态环境恶化受到各国关注，传统燃油车禁售时间表促使新能源 汽车销量与渗透率提升，动力电池受益于下游新能源汽车市场的拉动，实现装机量的持 续增长，根据 GGII 数据，2022 年全球动力电池出货量 680GWh，同比增长超 80%，其 预测到 2025 年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，动力电池正式迈入“TWh”时 代，2030 年有望达到 3,000GWh。同时在全球“双碳”目标已达成共识的背景下，推进 储能建设是能源系统实现碳中和的必由之路，全球范围内储能装机规模有望迎来高速增 长。而电化学储能凭借资源可得性高、安装灵活、建设周期短等优势实现快速发展，从 而带动储能电池市场规模。根据 SNE Research 数据，2022 年全球储能电池出货量 122GWh，同比增长 175.2%。根据 GGII 预测，到 2025 年全球储能电池出货量将超 500GWh，到 2030 年储能电池出货量将达到 2,300GWh。

工业自动化领域，智能制造是全球发展先进制造业所关注的热点，而工业自动化技 术及产品是智能制造的基石，是现代化工厂实现规模、高效、精准、智能、安全生产的 重要前提和保证，具有广阔的应用前景。Frost&Sullivan 数据显示，未来随着全球工业 4.0 时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一步增加，预计到 2025 年全球工业自动化市场规模到将达 5,436.6 亿美元。长期以来，外资著名品牌凭借其产 品先进的技术、稳定的质量、齐全的功能以及较高的市场知名度在国内工业自动化控制 领域一直占据主导地位，随着国内工业自动化技术的积累和创新以及国家相关产业政策 的支持，国产工业自动化控制产品在产品适应性、技术服务、性价比等方面逐步显现出 优势，“进口替代”空间广阔，国产化需求与日俱增。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人： ___ 沈如军 年 月 日 首席执行官： __ 黄朝晖 年 月 日 保荐业务负责人： ___ 孙 雷 年 月 日 内核负责人： __ 章志皓 年 月 日 保荐业务部门负责人： ___ 许 佳 年 月 日 保荐代表人： __ __ 杨佳倩 詹 超 年 月 日 项目协办人： __ 高 书 年 月 日 保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司杨佳倩和詹超作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具 体负责深圳市长盈精密技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保 荐工作。

截至本授权书出具日，

• （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监

• 管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）杨佳倩最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签 字保荐代表人；詹超最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目 签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、杨佳倩：目前无申报的在审企业；

• 2、詹超：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人杨佳倩、詹超符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业 能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措 施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保 荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺

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上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

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法定代表人：___
沈如军
保荐代表人：___ _______
杨佳倩 詹 超
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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