Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Nov 12, 2020

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北京市中伦律师事务所 关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票 之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二〇年十一月

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长盈精密技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020 年度创业板向特定对象发行股 票（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对 象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认 购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

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管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。

• 6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司 非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定 出具如下法律意见：

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1．2020 年 3 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

• 2．2020 年 3 月 4 日，发行人召开第四届监事会十九次会议，审议通过了与

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本次发行相关的议案。

3．2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了与本次发行相关的议案。

4．2020 年 6 月 11 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过与 本次发行方案调整相关的议案。

5．鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日颁布《注册管理办法》，对于创业 板向特定对象发行股票的实质条件予以调整，2020 年 6 月 19 日，发行人召开第 五届董事会第三次会议，对发行人本次发行的发行条件重新进行自查，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

6．2020 年 6 月 19 日，发行人召开第五届监事会第三次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

7．2020 年 10 月 13 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（二）深交所的核准

2020 年 8 月 5 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于长盈精密 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发 行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行 人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 8 月 10 日，发行人收到深交所出具的《关于深圳市长盈精密技术股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函 [2020]020116 号），要求发行人落实对募投项目风险的披露。2020 年 8 月 24 日， 发行人提交回复并进行补充披露。

（三）中国证监会的同意注册

2020 年 9 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市长盈精 密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2304 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

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综上所述，本所认为：

1.发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得 深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序， 符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。

二、 本次发行过程和结果的合规性

（一）发出认购邀请

2020 年 10 月 28 日，发行人与国信证券股份有限公司、中国国际金融股份 有限公司（以下合称“联合主承销商”）共向 204 家符合条件的特定投资者发送 了《深圳市长盈精密技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）、《深圳市长盈精密技术股份有限公司向特定对象发 行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。其中， 前 20 大股东（不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20 家、基金公司 67 家、证券公司 41 家、保险公司 23 家、其他类型机构投资者 42 家以及自然人 11 名。

经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包 含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象 及配售原则和程序、对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措 施、特别提示等内容；上述《申购报价单》包含了同意并接受《认购邀请书》所 确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。

综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件 的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办 法》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价

经本所律师见证，2020 年 11 月 2 日 8:30-11:30，发行人及联合主承销商收 到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：

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序号	认购对象	申购价格（元 /股）	申购金额 （万元）
1	北京华泰新产业成长成长投资基金（有限合伙）	21.51	6,000
		21.11	6,000
		20.81	6,000
2	嘉实基金管理有限公司	23.33	8,500
		22.03	22,400
		21.25	24,400
3	银华基金管理股份有限公司	20.88	49,000
4	申万宏源证券有限公司	22.23	5,500
5	厦门恒兴投资有限公司	21.74	5,500
		21.23	5,600
		20.72	5,700
6	睿远基金管理有限公司	20.78	5,500
7	南方基金管理股份有限公司	21.96	5,500
8	兴证全球基金管理有限公司	21.01	31,300
		20.81	63,700
9	信达澳银基金管理有限公司	20.72	5,500
10	国泰君安证券股份有限公司	20.90	10,000
11	财通基金管理有限公司	21.60	5,500
		20.81	7,100
12	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）	23.00	14,500
13	中信建投证券股份有限公司	23.31	10,000
		22.56	13,000
14	华泰证券股份有限公司	20.91	5,500
		20.80	5,500
		20.72	5,500
15	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰量化价值一号私募证 券投资基金	21.07	5,500
16	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰汇金一号私募证券投 资基金	21.07	11,000
17	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）	21.10	10,000
18	中信证券股份有限公司	20.90	7,700
19	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	20.97	10,000
20	红土创新基金管理有限公司	23.00	7,500

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经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认 购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规 定，其申购报价均为有效报价。

（三）定价和配售

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀 请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行的募集资金 规模，发行人和联合主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 20.88 元/股 （面值为 1 元人民币 / 股），发行数量为 90,996,168 股，募集资金总额为 1,899,999,987.84 元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的 具体情况如下：

序号		获配股数 （股）	获配金额 （元）
	发行对象
1	兴证全球基金管理有限公司	14,990,421	312,999,990.48
2	嘉实基金管理有限公司	11,685,823	243,999,984.24
3	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）	6,944,444	144,999,990.72
4	中信建投证券股份有限公司	6,226,053	129,999,986.64
5	银华基金管理股份有限公司	5,507,669	115,000,128.72
6	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰汇金一号私募证券投资基金	5,268,199	109,999,995.12
7	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）	4,789,272	99,999,999.36
8	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	4,789,272	99,999,999.36
9	国泰君安证券股份有限公司	4,789,272	99,999,999.36
10	中信证券股份有限公司	3,687,739	76,999,990.32
11	红土创新基金管理有限公司	3,591,954	74,999,999.52
12	北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）	2,873,563	59,999,995.44
13	厦门恒兴投资有限公司	2,681,992	55,999,992.96
14	申万宏源证券有限公司	2,634,099	54,999,987.12
15	南方基金管理股份有限公司	2,634,099	54,999,987.12
16	财通基金管理有限公司	2,634,099	54,999,987.12
17	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰量化价值一号私募证券投资基金	2,634,099	54,999,987.12
18	华泰证券股份有限公司	2,634,099	54,999,987.12
	合计	90,996,168	1,899,999,987.84

经核查，本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》

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确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行 人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发出缴款通知及签订《认购协议》

发行人与联合主承销商向本次发行获得配售的 18 家认购对象发出《深圳市 长盈精密技术股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股 数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分 别签订《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股 票之股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。

经核查，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。

（五）缴款及验资

2020 年 11 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （天健验[2020]3-111 号），验证截至 2020 年 11 月 6 日，联合主承销商指定的 股东缴存款账户共计收到参与本次发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金 1,899,999,987.84 元。

2020 年 11 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验[2020]3-108 号），验证截至 2020 年 11 月 9 日，发行人实际发行股票 90,996,168 股，募集资金总额 1,899,999,987.84 元；扣除 19,616,034.13 元（不含 税）与发行有关的费用后，本次发行实际募集资金净额为 1,880,383,953.71 元， 其中 90,996,168.00 元计入股本，剩余 1,789,387,785.71 元计入资本公积；截至 2020 年 11 月 9 日，发行人变更后的注册资本为 1,000,856,430.00 元，累计实收股本为 1,000,856,430.00 元。

（六）承诺事项

根据本次发行发行对象出具的《承诺函》，发行对象：（1）承诺本次参与 发行的资金为自有资金，资金来源合法合规；（2）本机构/本人及其最终认购方 不包括发行人和联合主承销的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方；（3）本机构/本人不存在上述机构及人 员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；（4）不存

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在上市公司及其控制股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底收益 或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资 助或者补偿的情形；（5）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模； （6）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙；（7）承诺配合联合主承销对我方进行进一步核查。

基于上述，本所认为：

1.本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定的 原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

• 2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》

• 等法律文件形式和内容合法、有效。

3.发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认 购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合符合《注册管理办法》《承销管 理办法》《实施细则》及发行人2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决 议的规定。

三、 本次发行认购对象的合规性

（一）主体资格

根据联合主承销商提供的资料，并经核查，本次发行的认购对象均为合法存 续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

另外，根据本次发行认购对象出具的承诺及联合主承销商提供的资料，并经 核查，本次发行对象不属于发行人和联合主承销的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联合主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相 关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

（二）备案情况

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联合主承销商提供的资料，并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：

1.申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份 有限公司、华泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，其认购 资金为证券公司自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

2.银华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、南方基金管理股份 有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金 管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。银华基 金管理股份有限公司管理的 4 只产品、嘉实基金管理有限公司管理的 10 只产品、 南方基金管理股份有限公司管理的 1 只产品、兴证全球基金管理有限公司管理的 7 只产品为公募产品，因此无需私募基金产品备案。

3.厦门恒兴投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）两家投资者 均不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登 记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

（1）厦门恒兴投资有限公司经营范围为：对矿业、能源开采业、房地产业、 公共基础设施、机械制造业、建材业、生物医药业、高新技术及信息产业、文化 教育业、旅游业、保险业、商业的投资。本次参与认购的资金为自有资金，不存 在向他人募集资金的情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。不属 于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备 案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

（2）济南江山投资合伙企业（有限合伙）主营业务为以自有资金从事投资 活动；融资咨询服务。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提 供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。不属于《中华人民共和国投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私 募管理人登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和/或产品备

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案的情况如下：

1.兴证全球基金管理有限公司管理的 9 只产品、嘉实基金管理有限公司管理 的 1 只产品、财通基金管理有限公司管理的 5 只产品、红土创新基金管理有限公 司管理的 4 只产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规 定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

2.上海驰泰资产管理有限公司及其管理的 2 只产品、北京华泰新产业成长投 资基金（有限合伙）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、长江晨道 （湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照 规定完成私募管理人登记和产品备案。

基于上述，本所认为：

本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及 发行人2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1.发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得 深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序， 符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。

2.本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定的 原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

• 3.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》

• 等法律文件形式和内容合法、有效。

• 4.发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认

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购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合符合《注册管理办法》《承销管 理办法》《实施细则》及发行人2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决 议的规定。

5.本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 及发行人2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的 签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
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经办律师： 黄楚玲

年 月 日

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