Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的 法律意见书

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu •Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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目 录
一、 本次非公开发行的批准和授权	3
二、 发行人本次非公开发行的主体资格	14
三、 本次非公开发行的实质条件	16
四、 发行人的设立	20
五、 发行人的独立性	22
六、 主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人	24
七、 发行人的股本及演变	25
八、 发行人的业务	26
九、 关联交易及同业竞争	27
十、 发行人的主要财产	30
十一、 发行人的重大债权债务	31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并	32
十三、发行人章程的制定与修改	33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作	33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化	34
十六、发行人的税务	35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准	36
十八、发行人募集资金的运用	45
十九、发行人的业务发展目标	46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚	47
二十一、本所律师需要说明的其他问题	53
二十二、结论	53

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

2020 年度非公开发行股票的

法律意见书

致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开 发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次非公 开发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发 行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必 需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以 影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐 瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所经办律师已按照《证券法律业务执业规则》，采用了面谈、书面 审查、实地调查、视频访谈、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和 验证义务。

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法律意见书

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（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要 核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业 道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次非公开发行申请 的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性， 并愿意承担相应的法律责任。

（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为 出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。

（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见 书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报 表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（九）本所在本次非公开发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师 未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独

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法律意见书

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立性的情形。

（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

（十一）本所为本次非公开发行出具的本法律意见书和律师工作报告已由本 所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

（十二）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限 公司 2020 年度非公开发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意 见书。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次非公开发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行事项发表如下法律意 见：

一、 本次非公开发行的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：

• 1．发行人第四届董事会第二十四次会议全套文件，包括会议通知、会议

• 议案、会议决议、会议记录、会议公告等；

• 2．发行人第四届监事会十九次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、

• 会议议案、会议记录、会议公告等；

• 3．发行人 2020 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议

• 案、会议决议、会议记录、会议公告等；

• 4．发行人第五届董事会第二次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、

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法律意见书

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会议决议、会议记录、会议公告等；

• 5．发行人第五届监事会第二次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、

• 会议决议、会议记录、会议公告等；

6．发行人第五届董事会第三次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、 会议决议、会议记录、会议公告等；

7．发行人第五届监事会第三次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、 会议决议、会议记录、会议公告等。

核查内容和结果：

本次非公开发行已经过如下授权和批准

（一）发行人董事会的批准

1．2020 年 3 月 4 日，发行人召开第四届董事会二十四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于本次非公开发行股票方案的 议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票方案的论证 分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议 案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年至 2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事项的议案》《关于提请召开公司二〇二〇年第一次临时 股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。

2．2020 年 3 月 4 日，发行人第四届董事会二十四次会议决议、《2020 年度 非公开发行股票预案》在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯 网（http：//www.cninfo.com.cn/new/ index）上进行了公告。2020 年 3 月 4 日， 发行人 2020 年第一次临时股东大会会议通知在深圳证券交易所网站（http： //www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo. com.cn/ new/index）上进行了 公告。

（二）发行人监事会的批准

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1．2020 年 3 月 4 日，发行人召开第四届监事会十九次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于本次非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票方案的论证分析 报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关 于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年至 2022 年）股东回报规划的议案》等议案。

2．2020 年 3 月 4 日，发行人第四届监事会十九次会议决议在深圳证券交易 所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn/new/ index） 上进行了公告。

（三）发行人股东大会的批准

1．2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了如下主要议案：

（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行境内人民币普通股股 票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定 认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。

（2）《关于本次非公开发行股票方案的议案》

根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下：

• ①发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

②发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监

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会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

③发行对象

本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象 数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对 象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

④发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公 开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商 确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1， 则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

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⑤发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非 公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 181,972,052 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范 围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际 认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本 等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增 股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次 发行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

⑥认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。 ⑦限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相 关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

⑧上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

⑨本次发行前滚存未分配利润的安排

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在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利 润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

⑩募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过 290,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

项目名称	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
上海临港新能源汽车零组件（一期）项目	109,200.00	90,000.00
5G智能终端模组	198,537.00	140,000.00
补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计	367,737.00	290,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

• （3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• （4）《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

• （5）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

• （6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺

• 的议案》

• （7）《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

• （8）《关于公司未来三年（2020年至2022年）股东回报规划的议案》

• （9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

• 项的议案》

根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次非公开发行有关 的具体事宜，包括但不限于：

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① 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、 承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

② 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非 公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和 调整。

③ 授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案， 包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行 起止日期等具体事宜。

④ 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股 票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行 股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

⑤ 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有 关的事宜。

⑥ 授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范 围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先 行投入，待募集资金到位后再予以置换。

⑦ 授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

⑧ 确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

⑨ 如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新 的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新 表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新 的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。

⑩ 授权办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

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2．2020 年 3 月 20 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议在深圳 证券交易所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网 （http：//www.cninfo. com. cn/new/index）上进行了公告。

（四）发行人本次非公开发行方案调整的批准

1．2020 年 6 月 11 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》《关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关 于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关 于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议 案，发行人对本次非公开发行方案予以调整，本次发行拟募集资金总额调整为不 超过 190,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

项目名称	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
上海临港新能源汽车零组件（一期）项目	109,200.00	90,000.00
5G智能终端模组	198,537.00	100,000.00
合计	307,737.00	190,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式自 筹资金解决。

若发行人在本次发行的募集资金到位前，根据发行人经营状况和发展规划， 利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位后以募集资金予以置换。

除上述事项外，发行人本次非公开发行方案中的其他事项未发生调整。

2．2020 年 6 月 11 日，发行人召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》《关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关 于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关 于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议 案。

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3．2020 年 6 月 11 日，发行人第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会 第二次会议决议、《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》在深圳证券交易 所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn/new/ index） 上进行了公告。

（五）发行人董事会、监事会关于《注册管理办法》规定事项的批准

1．鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日颁布《注册管理办法》，对于创业板 非公开发行股票的实质条件予以调整，2020 年 6 月 19 日，发行人召开第五届董 事会第三次会议，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，发行人董事 会对发行人本次发行的发行条件重新进行自查，审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》。

2．2020 年 6 月 19 日，发行人召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

3．2020 年 6 月 19 日，发行人第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会 第三次会议决议在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn/new/ index）上进行了公告。

经核查，本所律师认为：

1．发行人 2020 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次非公开发行的 决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，决议内容合法有效。

2．发行人 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次非公开发 行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

3．发行人股东大会授予董事会制定并组织实施本次非公开发行的具体方案 的权限，本次非公开发行方案调整已经发行人第五届董事会第二次会议审议通 过，合法有效。

4．发行人第五届董事会第三次会议根据《注册管理办法》，对发行人本次发 行的发行条件重新进行自查，并审议通过相关决议，合法有效。

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5．根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次非公开 发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次非公开发行尚须取得深 圳证券交易所的核准以及中国证监会同意注册。

二、 发行人本次非公开发行的主体资格

核查过程：

就发行人本次非公开发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：

• 1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

• 2．发行人的工商登记资料；

• 3．发行人上市取得的中国证监会批复，上市后的《验资报告》；

• 4．《律师工作报告》正文 “四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其

• 演变”部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由长盈精密采 用整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准， 并于2008年5月13日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，取得注册号为 440306102981504的《企业法人营业执照》。

（二）发行人上市

2010年1月12日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过关于公 开发行股票并在创业板上市的决议，同意发行人以公开发行股票的方式增加股本 2,150万股。

2010年8月12日，经中国证监会《关于核准深圳市长盈精密技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1105号）核准，

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发行人向社会公开发行2,150万股A股股票。

2010年8月27日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验字 [2010]3-60号），根据该验资报告，截至2010年8月26日，发行人已收到募集的社 会公众股股款92,450万元，扣除与发行有关的费用7,296.12万元，实际募集股款 85,153.88万元，其中计入股本2,150万元、计入资本公积83,003.88万元，发行人 变更后的注册资本为8,600万元。

2010年9月2日，经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行的2,150万股A “ ” 股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称 长盈精密 ，股票代码“300115”。 （三）发行人重大资产重组

发行人报告期内不存在重大资产重组事项。

（四）发行人为合法有效存续的股份有限公司

1．发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030072988519X9 的《营业执照》，根据该《营业执照》、工商登记资料 以及登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据 表》，发行人的基本信息如下：

名称 深圳市长盈精密技术股份有限公司 统一社会信用代码 9144030072988519X9 住所 深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂 法定代表人 陈奇星 主体类型 股份有限公司（上市） 注册资本（元） 909,860,262.00 经营期限 2001.07.17至无固定期限 主体状态 存续（在营、开业、在册） 经营范围 研发、生产、销售：精密模具；精密电子连接器件、精密 五金件和零组件；新能源汽车零组件；射频天线模组；机 器人、机电设备和智能制造系统；消费类电子产品；医疗 器械及配件、工业防护用品。自营进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后才能开展活动）

2．根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及工商 登记资料，发行人系有效存续的股份有限公司。

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3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不 存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到 期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销等需要终止的情形。

经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交 易所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性 文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。

根据以上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的 本次非公开发行的主体资格。

三、 本次非公开发行的实质条件

核查过程：

本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》， 对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了 审查。

本所律师核查了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人本次非公开发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料；

• 2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；

• 3．天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

• 4．发行人的《年度报告》《内部控制自我评价报告》；

• 5．发行人的《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》；

• 6．发行人的《募集资金管理办法》；

• 7．发行人的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师出具的

• 《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

• 8．发行人及相关主体出具的声明及承诺；

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9．《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”“五、发行人的独 立性”“九、关联交易和同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十五、发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集 资金的运用”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件

1．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，发行人本次发行的股 票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。

2．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，发行人本次非公开发 行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的 首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料以及发行人的承诺，发行人 本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》 第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．如本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人是 依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次 发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。

2．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，发行人本次发行系采用 非公开方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办

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法》第三条的规定。

3．根据发行人《年度报告》《内部控制自我评价报告》《关于前次募集资金 使用情况的专项报告》、天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》 《专项审计说明》《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料，以及发行人及 相关主体出具的承诺，并经本所律师核查，发行人本次非公开发行不存在《注 册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

4．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，本次发行拟募集资金总 额不超过 190,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项 目：

项目名称	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
上海临港新能源汽车零组件（一期）项目	109,200.00	90,000.00
5G智能终端模组	198,537.00	100,000.00
合计	307,737.00	190,000.00

（1）根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金的

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使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合 《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规 定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规 定。

根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二 条之规定。

5．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，发行人本次发行的对象 不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组 织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中 国证监会核准批文后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十五条的 规定。

6．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，本次发行的定价基准日 为公司本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行的价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公司股票在第四届董事会第二十四次会议 决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整，符合《注册 管理办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定。

7．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，本次发行的股份自发行 结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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8．根据发行人本次非公开发行相关三会会议资料，并经本所律师核查，本 次发行前，长盈粤富持有公司股份为 370,156,759 股，持股比例为 40.68%，为 公司控股股东；陈奇星通过直接持有长盈粤富权益间接控制公司 40.68%的表 决权，并直接持有公司 0.31%的股份，为公司实际控制人。根据本次非公开发 行方案，本次非公开发行股票数量不超过 181,972,052 股，本次发行完成后， 长盈粤富持有公司股份为 370,156,759 股，持股比例不低于 33.90%，陈奇星通 过直接及间接持股控制公司不低于 34.16%的表决权；长盈粤富控股股东地位 不会改变，公司实际控制人仍为陈奇星，因此，发行人本次发行不会导致公司 实际控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发 行股票的情形，具备本次发行的实质条件。

四、 发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人设立时创立大会的相关会议资料、发起人协议；

• 2．发行人的工商登记资料；

• 3．发行人设立涉及的《审计报告》《验资报告》；

• 4．发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

核查内容及结果：

发行人前身为深圳市长盈精密技术有限公司。根据发行人的工商登记资料、 开元信德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（开元信德深审字（2008） 第198号），长盈有限采用整体变更的方式，以截至2007年12月31日经审计的账面 净资产131,978,316.98元折为公司股份计60,000,000股（剩余71,978,316.98元作为 资本公积），整体变更为股份公司。

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2008年4月18日，开元信德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（开元信 德深验字（2008）第012号），根据该验资报告，截至2008年4月18日，发行人股 本总额为60,000,000股。

2008年5月13 日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，取得注册号为 440306102981504的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	长盈投资	41,218,440	68.6974
2	杨振宇	8,100,000	13.5000
3	长园盈佳	6,000,000	10.0000
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	王道前	150,000	0.2500
6	任项生	150,000	0.2500
7	孙业民	150,000	0.2500
8	张炜	150,000	0.2500
9	丁加斌	150,000	0.2500
10	刘明生	129,960	0.2166
11	丁俊才	120,000	0.2000
12	李春	120,000	0.2000
13	叶和兵	100,020	0.1667
14	高国亮	100,020	0.1667
15	苏强	100,020	0.1667
16	胡琦	100,020	0.1667
17	邱宇晖	100,020	0.1667
18	陈杭	60,000	0.1000
19	余鹏	28,020	0.0467
20	周国义	28,020	0.0467
21	吕汉林	28,020	0.0467
22	赵生武	28,020	0.0467
23	周泉	28,020	0.0467
24	武小有	27,360	0.0456
25	钟发志	26,760	0.0446
26	朱守力	25,500	0.0425
27	周俊	24,540	0.0409

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28	朱清兵	24,540	0.0409
29	陈明志	24,000	0.0400
30	王青	24,000	0.0400
31	叶孟春	21,960	0.0366
32	陈振彪	19,980	0.0333
33	吴忠	19,980	0.0333
34	洪大虎	14,340	0.0239
35	汪世臣	11,520	0.0192
36	陈勇军	11,040	0.0184
37	何志坚	10,020	0.0167
38	龚小平	9,000	0.015
39	李成立	9,000	0.015
40	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100.0000

根据以上所述，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查， 并查验了包括但不限于以下文件：

1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《开户许可证》、报告期内的 股东大会、董事会、监事会会议文件；

• 2．天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专项审计说明》；

• 3．发行人制定的《关联交易管理制度》等内部治理制度、《公司组织规程》

• 等人力资源管理制度；

• 4．发行人的劳动合同、员工花名册、工资明细以及社保/公积金缴费明细等

• 劳动用工资料；

5．发行人出具的声明及承诺；

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6．《律师工作报告》正文 “九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财 产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作” “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“十六、 发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）发行人业务独立

根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为：研发、 生产、销售：精密模具；精密电子连接器件、精密五金件和零组件；新能源汽车 零组件；射频天线模组；机器人、机电设备和智能制造系统；消费类电子产品； 医疗器械及配件、工业防护用品。自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后才能开展活动）。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争。根据以上所述，本所律师认为，发行人 业务独立。

（二）发行人资产完整

根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立 的生产经营场所，独立拥有土地、房产、知识产权、生产设备以及经营设备的所 有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务 体系。根据以上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人的《公司章程》、报告期内的三会文件、《公司组织规程》、劳 动合同等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过 合法程序推选和任免；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公 司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人与员 工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所

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述，本所律师认为，发行人人员独立。

（四）发行人财务独立

根据发行人的《公司章程》、组织架构图、《财务管理制度》《开户许可证》 《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及《纳税申报表》《税收完税证明》等相 关文件并本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计 部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发 行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上所 述，本所律师认为，发行人财务独立。

（五）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、组织架构图、报告期内的三会文件等相关文 件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分 开，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职 能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师 认为，发行人机构独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面 不存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系， 具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交 易，发行人具有独立性。

六、 主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人

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核查过程：

就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但 不限于以下文件：

• 1．发行人主要股东、控股股东现行有效的《营业执照》《公司章程》；

• 2．发行人实际控制人的身份证明文件、调查表；

• 3．登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数

• 据表》《证券质押及司法冻结明细表》；

• 4．控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1．截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的 主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

2．截至 2020 年 6 月 12 日，根据登记结算公司出具的《证券质押及司法冻 结明细表》，除长盈粤富所持发行人 107,600,000 股股份被质押之外，不存在持有 发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、 发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人的工商登记材料；

• 2．发行人的《公司章程》及相关修订案；

• 3．发行人的验资报告；

• 4．发行人的历次股本变动所涉及的股东大会、董事会、监事会会议资料；

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• 5．发行人历次股本变动所涉及的政府批准文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有

• 效，不存在纠纷或潜在纠纷。

• 2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更

• 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

八、 发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人报告期内经营范围变更相关及现行有效的《营业执照》《公司章程》

• 及相关修订案；

• 2．发行人控股子公司现行有效的《营业执照》；

• 3．发行人及控股子公司的工商登记资料；

• 4．发行人及控股子公司的业务资质证书；

• 5．发行人及控股子公司的重大销售合同、采购合同，以及相关订单、发票；

• 6．发行人及控股子公司主要财产的资产权属证明等相关资料。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人及控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及控

• 股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2．发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续

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经营不存在法律障碍。

• 3．发行人的主营业务突出。

• 4．发行人境外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国

• 家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

• 5．发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人报告期内的定期报告、股东大会、董事会、监事会会议资料；

• 2．天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专项审计说明》；

• 3．发行人的《公司章程》以及《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内

• 部治理制度；

• 4．发行人关联法人的《营业执照》《公司章程》或注册登记资料；

• 5．发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；

• 6．发行人关联交易相关文件；

• 7．报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；

• 8．发行人、控股股东、实际控制人的声明及承诺。

核查内容及结果：

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的资料，董事、监事以及高级管理人员提供的调查表，并经 本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：

• 1．关联法人

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• （1）发行人的控股股东；

（2）持有发行人5%以上股份的股东；

• （3）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业；

（4）发行人控股子公司；

（5）发行人的主要合营和联营企业。

• 2．关联自然人

• （1）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员；

• （2）发行人控股股东长盈粤富的董事、监事和高级管理人员；

• （3）发行人实际控制人及前述（1）项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、

• 年满18周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母。

3．其他关联方

（二）关联交易

根据发行人报告期内的定期报告、三会会议资料、独立董事意见、调查表以 及关联交易相关协议等资料、天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核 查，报告期内发行人与关联方的关联交易包括：（1）购买商品、接受劳务；（2） 销售商品、提供劳务；（3）代垫费用；（4）支付关键管理人员薪酬；（5）资 金拆借。关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文“九、（二）关联交易” 部分。

（三）独立董事对关联交易的独立意见

根据报告期内的发行人独立董事出具独立意见相关资料，发行人独立董事对 各年度内发生的采购、销售等需要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立 董事意见。

（四）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事

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在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易 决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有 效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

1．同业竞争

（1）控股股东、实际控制人的同业竞争

根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、 实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其 他企业目前不存在同业竞争的情况。

（2）募集资金投资项目的同业竞争

发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于上海临港新能源汽车零组件 （一期）项目、5G 智能终端模组和补充流动资金项目。

上述募投项目中，上海临港新能源汽车零组件（一期）项目主要投资于高低 压电连接件、动力电池结构件和氢燃料电池双极板等。根据发行人提供的资料， 氢源动力主要从事燃料电池堆栈研发相关业务，但由于研发不顺利，未实际开展 经营。发行人实际控制人及其控制的深圳市长盈鑫投资有限公司（即氢源动力的 控股股东）决定注销氢源动力。2020 年 4 月 7 日，氢源动力股东会作出决议， 一致同意清算注销氢源动力。目前氢源动力已经进行注销公告，正在办理注销手 续。由此，该项目不会与控股股东或实际控制人以及控股股东、实际控制人控制 的除发行人及其控股子公司之外的其他企业产生同业竞争。

5G 智能终端模组主要投资于智能硬件结构模组和 5G 电连接模组，该投资 项目实施后，不会与控股股东或实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除 发行人及其控股子公司之外的其他企业产生同业竞争。

2．避免同业竞争的承诺或措施

发行人上市时，为避免与公司产生同业竞争，控股股东、实际控制人均出具

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了《避免同业竞争承诺函》，明确声明其在依照中国法律法规被确认为发行人的 实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单 独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从 事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生 产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；如从任何第 三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行 人，并将该商业机会让予发行人；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发 行人经营、发展的业务或活动。

本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有 效的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的 同业竞争。

根据发行人《年度报告》及控股股东、实际控制人的确认，承诺方关于上述 承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。

（六）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露

经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争 的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次非公开 发行造成实质性影响。

十、 发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人及其控股子公司的《房屋所有权证书》《国有土地使用权证书》；

• 2．发行人及其控股子公司签署的物业租赁协议；

• 3．发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权

• 证书、域名证书；

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• 4．发行人及其控股子公司采购重大固定资产的协议、付款凭证；

• 5．《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人合法拥有《律师工作报告》已披露的主要财产，除《律师工作报

• 告》已披露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

• 2．发行人合法拥有对外投资形成的股权；

• 3．根据发行人提供的资料及出具的承诺，除《律师工作报告》已披露情形

• 之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权 利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人及其控股子公司正在履行的授信合同、借款合同、融资租赁及担

• 保合同等协议；

• 2．发行人及其控股子公司正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业

• 务合同；

• 3．发行人及其控股子公司的企业信用报告；

• 4．天健会计师出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

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1．《律师工作报告》已披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和 国合同法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。

• 2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在发行债务融资工具的情形。

• 3．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

• 人身权等原因产生的重大侵权之债。

4．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司 与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。截至 2019 年 12 月 31 日， 不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

5．报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营、投资 活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下 文件：《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产、 （六）发行人的对外投资” “十三、发行人章程的制定与修改”查验的文件。

核查内容及结果 ：

经核查，本所律师认为：

• 1．报告期内，发行人存在因股权激励股票期权行权而增加注册资本的情况， “ ”

• 详见《律师工作报告》正文 七、发行人的股本及演变 。

• 2．报告期内，发行人不存在合并、分立、重大资产收购及出售行为。

• 3．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥

• 离、资产出售等行为。

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十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件

• 1．发行人的工商登记文件；

• 2．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；

• 3．发行人的《公司章程》及相关修订案；

• 4．《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业

• 务”查验的文件。

核查内容及结果 ：

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、 中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草并 修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告 期内的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已 履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验 了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监

• 事会议事规则》等内部治理规则；

• 2．发行人报告期的股东大会、董事会、监事会会议资料；

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• 3．《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其

• 变化”查验的文件。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1．发行人的权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会， 对股东大会负责，董事会由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，占董事会 成员总数的比例超过三分之一。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会等专 门委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监 事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及 其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规 定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董 事制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

3．发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董 事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

4．经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录 等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署均真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程 ：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限 于以下文件：

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• 1．发行人的工商登记文件；

• 2．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；

• 3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

• 4．发行人董事、监事、高级管理人员的劳动合同、聘用协议、辞职报告等

• 资料；

5．发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；

• 6．发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法

• 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

• 2．发行人报告期至本法律意见书出具之日，董事、监事及高级管理人员的

• 变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的 规定，并已履行必要的法律程序。

• 3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不

• 存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

核查过程 ：

就发行人及其控股子公司的税务及政府补助，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：

1．发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；

• 2．发行人的《年度报告》；

• 3．天健会计师出具的《审计报告》；

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• 4．发行人及其控股子公司的《纳税申报表》等文件；

• 5．主管税务机关出具的《税收完税证明》《税务违法记录证明》；

• 6．发行人及其控股子公司财政补贴相关的依据、凭证。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规

• 范性文件的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法 律、法规而被处罚的情形。

• 2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法

• 规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务 主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合 法、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程 ：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：

• 1．发行人及其子公司取得的《环境影响报告表的批复》《污染物排放许可

• 证》；

• 2．发行人及其子公司取得的《质量管理体系认证证书》；

• 3．发行人的《年度报告》；

• 4．天健会计师出具的《审计报告》；

• 5．发行人拟投资项目的环评批复文件；

• 6．相关主管部门出具的行政处罚决定书、发行人缴费凭证、整改资料；

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7．相关主管部门出具的合规证明；

8．发行人出具的声明承诺。

核查内容和结果 ：

（一）发行人的环境保护及守法情况

1．发行人的环境保护情况

根据发行人提供的资料，就环境保护事项，报告期内，发行人及其控股子公 司的环境保护情况如下：

（1）发行人

①2019 年 12 月 20 日，就发行人坐落于深圳市宝安区福海街道和平社区重 庆路美盛工业园美盛玩具厂大厂房一至四楼改扩建项目，发行人取得深圳市生态 环保局宝安管理局出具的《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司（美盛工业园） 环境影响报告表的批复》（深环保批[2019]331 号）。

②发行人现持有深圳市生态环保局宝安管理局于 2019 年 8 月 28 日核发的 《广东省污染物排放许可证》（编号：4403062019000210），行业类别为工业企业， 排污种类为废气污染物，有效期限为 2019 年 8 月 28 日至 2020 年 12 月 31 日。 ③发行人美盛分公司现持有深圳市生态环保局宝安管理局于 2019 年 8 月 29 日核发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4403062019000213），行业类别为 工业企业，排污种类为废水污染物、废气污染物，有效期限为 2019 年 8 月 29 日至 2020 年 12 月 31 日。

④发行人取得《环境管理体系认证证书》（注册号：01219E20573R5L）体系 认证。

（2）广东长盈

①2019 年 7 月 2 日，就广东长盈坐落于东莞生态产业园区东园大道旁原厂 区内 3 号厂房第一层扩建阳氧化生产线项目，广东长盈取得东莞市生态环境局出 具的《关于广东长盈精密技术有限公司精密电子产品增资扩产项目扩建阳极氧化

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生产线项目环境影响报告书的批复》（东环建[2019]10916 号）。

②2018 年 9 月 28 日，就广东长盈坐落于东莞生态产业园区东园大道旁原厂 区预留车间内扩建精密电子产品增资扩产喷涂生产线项目，广东长盈取得东莞市 生态环境局出具的《关于广东长盈精密技术有限公司精密电子产品增资扩产项目 扩建喷涂生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2018]8689 号）。

③2018 年 2 月 1 日，就广东长盈坐落于东莞生态产业园区东园大道旁第二 次扩建项目，广东长盈取得东莞市生态环境局出具的《关于广东长盈精密技术有 限公司精密电子产品增资扩产项目（第二次扩建）建设项目环境影响报告表的批 复意见》（东环建[2018]933 号）。

④2017 年 6 月 30 日，就广东长盈坐落于东莞生态产业园区东园大道精密电 子产品增资扩产项目第一次扩建，广东长盈取得东莞市生态环境局出具的《关于 广东长盈精密技术有限公司精密电子产品增资扩产项目（第一次扩建）环境影响 报告表的批复》（东环建[2017]7104 号）。

⑤广东长盈现持有东莞市生态环境局于 2019 年 12 月 13 日核发的《排污许 可证》（编号：9144190055563914X7001V），有效期限为 2019 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日。

⑥2018 年 1 月 3 日，就广东长盈东莞大朗分公司坐落于东莞市大朗镇象山 南路 2 号 ABCD 厂房第三次扩建项目，广东长盈东莞大朗分公司取得东莞市环 境保护局出具的《关于广东长盈精密技术有限公司东莞大朗分公司第三次扩建项 目环境影响报告表的批复》（东环建[2018]15 号）。

⑦2017 年 2 月 16 日，就广东长盈东莞大朗分公司坐落于东莞市大朗镇象山 南路 2 号 ABCD 厂房扩建项目，广东长盈东莞大朗分公司取得东莞市环境保护 局出具的《关于广东长盈精密技术有限公司东莞大朗分公司第二次扩建项目环境 影响报告表的批复》（东环建[2017]2451 号）。

⑧就广东长盈东莞大朗分公司坐落于东莞市大朗镇象山南路 2 号项目的排 污许可证，广东长盈东莞大朗分公司目前正在进行申请。

（3）昆山长盈

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①2018 年 11 月 5 日，就昆山长盈坐落于昆山市张浦镇滨江北路 100 号，投 资 3,000 万建设项目，昆山长盈取得昆山市环境保护局出具的《关于对昆山市长 盈精密技术有限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2018] 1038 号）。

②2017 年 10 月 16 日，就昆山长盈坐落于昆山市张浦镇滨江北路 100 号， 投资 31,380.2 万元建设项目，昆山长盈取得昆山市环境保护局出具的《关于对昆 山市长盈精密技术有限公司汽车高压配电盒、汽车塑料配件及手机数据线生产项 目建设项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2017]1610 号）。

③2019 年 12 月 19 日，就昆山长盈坐落于昆山市张浦镇滨江北路 100 号项 目，昆山长盈向环保主管部门提交《排污许可证申请表（试行）》，目前正在等待 环保主管部门核发排污许可证。

（4）昆山杰顺通

①昆山杰顺通现持有昆山市水利局于 2017 年 12 月 28 日核发的《城镇污水 排入排水管网许可证》（编号：苏（EM）字第 F2017122801 号），准予在许可范 围内向城镇排水设施排放污水，有效期限为 2017 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 28 日。

2．发行人的环境保护守法情况

根据发行人提供的资料、相关环保主管部门出具的处罚决定书并经本所律师 核查，报告期内，发行人控股子公司昆山长盈曾因环境保护问题受到行政处罚， 具体情况如下：

2017 年 6 月 21 日，昆山市环境保护局对昆山长盈进行现场检查，发现昆山 长盈存在设施排水污染物超标问题，同时根据昆山长盈“年扩产 3000 万套消费性 电子产品金属外观件项目”环境影响报告书要求，昆山长盈阳极氧化线的前处理 工段产生的酸性废气由碱性洗涤塔处理，现场检查碱性洗涤塔（喷淋塔）中的喷 淋液呈酸性，属于不正常运行废气处理设施。

2018 年 7 月 19 日，昆山市环境保护局向昆山长盈出具《行政处罚决定书》 （昆环罚（2018）第 295 号），认定昆山长盈违反《中华人民共和国水污染防治

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法》（2008 年修订）第九条以及《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第 二款的规定，责令昆山长盈立即改正违法行为，并对昆山长盈设施排水污染物超 标问题处以罚款 6,250 元，对昆山长盈废气处理设施不正常运行问题处以罚款 10 万元。

对于昆环罚[2018]295 号环保处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》 （2008 年修订）第七十四条：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方 规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级 以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二 倍以上五倍以下的罚款。”《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改 正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的， 报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排 放大气污染物的。”昆山市环境保护局对昆山长盈 10.625 万元的处罚金额属于上 述规定中较低档的处罚金额，且根据上述规定，如违法情节严重的，主管部门报 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，截至本法律意见书出具之日，昆 山长盈未被责令停产、停业，亦未被采取其他环境行政强制措施。

根据发行人提供的资料及说明，昆山长盈已按照前述《行政处罚决定书》的 要求缴纳相关罚款，并完成下述整改工作：（1）已拆除整个阳极车间及附属的所 有设施；（2）取消阳极氧化工艺。

结合上述行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、 后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上 述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例较低，未 对发行人及昆山长盈的正常生产经营活动产生重大影响。据此，本所律师认为， 上述处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不存在严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形，不构成《注册管理办法》第十一条规定的情形， 不构成本次非公开发行的实质障碍。

根据发行人的《年度报告》等资料及发行人确认，深圳市生态环境局宝安管 理局出具的《关于为深圳市长盈精密技术股份有限公司出具无违法违规证明的复

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函》，周启邦律师事务所出具的香港长盈、香港杰顺通、香港纳芯威的法律意见 书等资料，并经本所律师核查，除上述情况之外，报告期内，发行人及控股子公 司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

（二）发行人的产品质量、技术及守法情况

1．发行人的产品质量、技术情况

根据发行人提供的资料，就产品质量、技术事项，截至 2019 年 12 月 31 日， 发行人已经取得《质量管理体系认证证书》（注册号：01217Q30544R3L）《质量 管理体系认证证书（IATF）》（IATF 证书编号：0356058）等产品质量、技术体系 认证，另外发行人制定并实施《内部审核制度》《成品抽样标准》《不合格品控制》 等产品质量、技术管理制度。

2．发行人的产品质量、技术守法情况

根据发行人的《年度报告》等资料及发行人确认，深圳市市场监督管理局出 具的《违法违规记录证明》（深市监信证[2020]001347 号）等合规证明文件，周 启邦律师事务所出具的香港长盈、香港杰顺通、香港纳芯威的法律意见书等资料， 并经本所律师核查，除上述情况之外，报告期内，发行人及控股子公司不存在因 违反产品质量、技术方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

（三）发行人的安全生产及守法情况

1．发行人的安全生产情况

根据发行人提供的资料，就安全生产事项，截至 2019 年 12 月 31 日，发行 人已经取得《安全生产标准化证书》（编号：粤 AQB4403JXIII201800069）《职业 健康安全管理体系认证证书》（注册号：01219S20572R3L）《IECQ 证书-有害物 质过程管理》（证书号：IECQ-H CEP 13.0009）等安全生产体系认证，另外发行 人制定并实施《生产作业管理办法》《机器设备安全操作规程》等安全生产管理 制度。

2．发行人的安全生产守法情况

根据发行人提供的资料、相关安全生产主管部门出具的处罚决定书并经本所

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律师核查，报告期内，发行人及控股子公司长盈泰博曾因安全生产问题受到行政 处罚，具体情况如下：

（1）发行人

2017 年 9 月 21 日，深圳市宝安区安全生产监督行政执法人员对发行人进行 现场检查，发行人安排 2 名未经上岗前职业健康检查员工从事接触职业病危害作 业的问题。

2018 年 1 月 23 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局向发行人出具《行政 处罚决定书（单位）》（深宝安监罚[2018]55 号），认定发行人违反《中华人民共 和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定，对发行人处以罚款 5 万元。

对于深宝安监罚[2018]55 号行政处罚，根据《中华人民共和国职业病防治法》 第七十五条：“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治 理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危 害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（七）安排 未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期 女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；”深圳市宝安区安全生产监 督管理局对发行人 5 万元的处罚金额属于上述规定中较低档的处罚金额，且根据 上述规定，如违法情节严重的，主管部门可以责令停止产生职业病危害的作业， 或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，截至本法律意见书出具 之日，发行人未被责令停止或关闭产生职业病危害的作业，亦未被采取其他环境 保护行政强制措施。

根据发行人提供的资料及说明，发行人已按照前述《行政处罚决定书（单位）》 的要求缴纳相关罚款，并完成下述整改工作：（1）发行人对新入职员工进行入职 前健康检查，并对在职员工每年进行健康检查；（2）发行人取得《安全生产标准 化三级企业达标证书》，深圳市宝安区安全生产监督管理局于 2018 年 9 月 24 日 解除发行人宝安区安全生产“黑名单”管理。

（2）长盈泰博

2017 年 8 月 3 日，昆山市安全生产监督管理局对长盈泰博进行了安全生产

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检查，发现长盈泰博将废水处理项目发包给苏州天瑞环境科技有限公司，但未与 该公司签订专门的安全生产管理协议，未在双方签订的《废水处理托管运行合同 书》中约定各自的安全生产管理职责，未对承包单位安全生产工作统一协调、管 理。

2017 年 9 月 11 日，昆山市张浦镇人民政府向长盈泰博出具《行政处罚决定 书》（张综罚决字[2017]第 712 号），认定长盈泰博违反《中华人民共和国安全生 产法》第四十六条第（二）款，对长盈泰博罚款 3 万元。

对于张综罚决字[2017]第 712 号行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产 法》第一百条第二款：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全 生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或 者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以 处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万 元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”昆山市张浦镇人民政府对 长盈泰博 3 万元的罚款不属于上述规定中严重档的处罚金额。

根据发行人提供的资料及说明，长盈泰博已按照前述《行政处罚决定书（单 位）》的要求缴纳相关罚款，并完成下述整改工作：建立《外来施工单位安全管 理规定》，并把控承包商入厂前手续。

结合上述行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、 后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上 述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例较低，未 对发行人及长盈泰博的正常生产经营活动产生重大影响。据此，本所律师认为， 上述处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不存在严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形，不构成《注册管理办法》第十一条规定的情形， 不构成本次非公开发行的实质障碍。

根据发行人的《年度报告》等资料及发行人确认，深圳市公安局宝安分局出 具的《复函》（消防相关）等合规证明文件，周启邦律师事务所出具的香港长盈、 香港杰顺通、香港纳芯威的法律意见书等资料，并经本所律师核查，除上述情况 之外，报告期内，发行人及控股子公司不存在其他因违反安全生产方面的法律、

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法律意见书

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法规而被处罚的重大违法违规情形。

（四）拟投资项目取得的环评批复

发行人拟投资项目取得的环评批复详见《律师工作报告》正文“十八、发行 ” 人募集资金的运用 。

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；

2．报告期内，发行人及控股子公司昆山长盈、长盈泰博存在因违反环保、 安全生产相关法规而受到处罚的情况，该等处罚事项不属于《注册管理办法》所 规定的不得非公开发行股票的情形。除已披露情形之外，报告期内，发行人无因 违反有关环境保护、产品质量及技术、安全生产的法律、法规而被处罚的重大违 法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程 ：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．前次募集资金相关的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用

• 情况鉴证报告》；

• 2．发行人的《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》《非公开发行股票

• 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；

• 3．发行人拟投资项目的项目备案、环评批复/准入等文件；

• 4．发行人本次非公开发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

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法律意见书

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• 1．发行人本次发行编制的《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金

• 使用情况进行了说明；

• 2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，

• 上海临港新能源汽车零组件（一期）取得发改备案以及环保准入意见，5G 智能 终端模组项目取得发改备案以及建设项目环评批复；

• 3．发行人募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股东大会批准，已取得

• 项目立项，募集资金的运用方案合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；

• 4．发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的

• 专项账户。

十九、发行人的业务发展目标

核查过程 ：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”查验的相关文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人业务发展目标与主营业务一致；

• 2．发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在

• 潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程 ：

就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人诉讼/仲裁案件的案件卷宗；

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• 2．相关主管部门出具行政处罚决定书、发行人缴费凭证、整改资料；

• 3．相关主管部门出具的合规证明；

• 4．发行人出具的声明与承诺。

核查内容和结果：

（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁情况

根据发行人《年度报告》、诉讼/仲裁相关卷宗材料以及发行人出具的说明， 截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在涉案金额超过 100 万元 的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及控股子公司的行政处罚情况

1．报告期内，发行人及控股子公司存在因违反环保、安全生产相关法规而 受到处罚的情况，详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品 ” 质量、技术等标准 。

2．其他行政处罚情况

根据发行人提供的行政处罚决定书等资料，报告期内，发行人及控股子公 司的其他行政处罚情况如下：

（1）广东方振

①工商管理处罚

2016 年 11 月 10 日至 2017 年 1 月 18 日期间，广东方振未经工商行政管理 机关核准登记颁发营业执照，在东莞市谢岗镇银湖工业区钨珍厂内设立“广东方 振新材料精密组件有限公司谢岗三厂（以下简称“谢岗三厂”）”，从事模具加工 的违法经营活动，由于该主体只是履行一个模具部门的职能，不独立对外接 单，也没有建立独立的经营账本，其营业额和利润无法统计，于 2017 年 1 月 18 日被东莞市工商行政管理局查获。

2017 年 3 月 2 日，东莞市工商行政管理局向广东方振出具《行政处罚决定 书》（东工商谢处字[2017]第 6 号），认定广东方振违反《无照经营查处取缔办

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法》第二条、第四条第（二）项的规定，决定取缔广东方振的无照经营活动，并 对广东方振处以罚款 8,000 元。

对于东工商谢处字[2017]第 6 号行政处罚，根据东莞市工商行政管理局出具 的《行政处罚决定书》认定“鉴于当事人无照经营时间不长，在调查中能够积极 ” 配合，案发后能及时改正…对当事人予以适中处罚 以及处罚时适用的《无照经 营查处取缔办法》第十四条：“对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予 以取缔，没收违法所得；触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事 故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑 事责任；尚不够刑事处罚的，并处 2 万元以下的罚款；无照经营行为规模较 大、社会危害严重的，并处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；无照经营行为危害 人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用 于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品（商品）等财物，并处 5 万元以上 50 万元以下的罚款。”东莞市工商行政管理局对广东方振的 8,000 元处罚金额属 于上述规定中较低档的处罚金额，不属于该条中规定的重大处罚情节。

根据发行人说明，广东方振已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关 罚款，并完成下述整改工作：（1）2017 年 1 月 18 日被东莞市工商行政管理局 查获后，广东方振停止了谢岗三厂的生产经营；（2）将谢岗三厂的员工及机器 设备转回至广东方振原有的生产经营场地。

②外汇管理处罚

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，广东方振有一般贸易项下出口 45 笔，截至 2017 年 3 月 31 日未收汇，且没有通过货物贸易外汇监测系统向所 在地外汇局报送上述 90 天以上（不含）的延期收款对应的预计收汇日期等信息。

2017 年 5 月 27 日，国家外汇管理局东莞市中心支局向广东方振出具《行政 处罚告知书》（东汇发[2017]35 号），认定广东方振违反《国家外汇管理局关于 印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38 号）附件 1《货物 贸易外汇管理指引》第八条第二款和附件 2《货物贸易外汇管理指引实施细则》 第三十七条第（二）项的规定，责令广东方振予以改正，给予警告，并处以罚款 3 万元。

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对于东汇发[2017]35 号行政处罚，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第 四十八条：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构 可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款： （一）未按照规 定进行国际收支统计申报的；”国家外汇管理局东莞市中心支局对广东方振的 3 万元处罚金额属于上述规定中较低档的处罚金额。

根据发行人说明，广东方振已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关 罚款，并完成下述整改工作：（1）建立相关规章制度；（2）对相关业务人员进 行培训宣导，根据《中华人民共和国外汇管理条例》及相关要求进行国际收支统 计申报工作。

③海关处罚

广东方振于 2017 年 1 月 20 日经东莞市工商行政管理局核准变更经营场所， 取得《核准变更登记通知书》（粤莞核变通内字[2017]第 1700042490 号），将 原经营场所“东莞市石排镇横山村大基工业园”，变更为“东莞市寮步镇横坑社区 ” 莞樟路横坑段 218 号 。 广东方振未按照规定在上述注册登记内容批准变更之 日起 30 日内向海关办理变更手续，直至 2017 年 6 月 20 日才向海关申请办理变 更手续。

2017 年 6 月 28 日，中华人民共和国东莞海关向广东方振出具《行政处罚决 定书》（埔莞关处简违字[2017]0134 号），认定广东方振违反《中华人民共和国 海关对报关单位注册登记管理规定》第三十一条的规定，对广东方振予以警告， 并处以罚款 3,000 元。

对于埔莞关处简违字[2017]0134 号行政处罚，根据《中华人民共和国海关对 报关单位注册登记管理规定》第四十条：“报关单位有下列情形之一的，海关予 以警告，责令其改正，可以处 1 万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业 性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照 规定向海关办理变更手续的；”中华人民共和国东莞海关对广东方振 3,000 元的 处罚金额属于上述规定中较低档的处罚金额。

根据《行政处罚决定书》（埔莞关处简违字[2017]0134 号），广东方振已经

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于被处罚前完成整改工作。

（2）昆山长盈

①消防处罚

2019 年 5 月 15 日，昆山市公安消防大队对昆山长盈进行现场检查，发现昆 山长盈部分疏散指示标志和应急照明灯损坏，消防设施未保持良好有效。

2019 年 7 月 10 日，昆山市公安消防大队向昆山长盈出具《行政处罚决定书》 （苏昆（消）行罚决字[2019]0289 号），认定昆山长盈违反《中华人民共和国消 防法》第十六条第一款第二项的规定，对昆山长盈处以 5,000 元罚款。

对于苏昆（消）行罚决字[2019]0289 号行政处罚，根据《中华人民共和国消 防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千 元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置 不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；”昆山市公安消防大队对 昆山长盈 5,000 元的处罚金额属于上述规定中较低档的处罚金额。

根据发行人说明，昆山长盈已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关 罚款，并完成下述整改工作：（1）针对违规项目进行整改，通过昆山市公安消 防大队的复查；（2）加强厂内消防设施巡检，及时更换损坏消防设施。 ②消防处罚

2019 年 5 月 15 日，昆山市公安消防大队对昆山长盈进行现场检查，发现昆 山长盈消防控制室无人持证上岗。

2019 年 7 月 10 日，昆山市公安消防大队向昆山长盈出具《行政处罚决定书》 （苏昆（消）行罚决字[2019]0290 号），认定昆山长盈违反《江苏省消防条例》 第十七条第二款的规定，对昆山长盈处以 2,000 元罚款。

对于苏昆（消）行罚决字[2019]0290 号行政处罚，根据《江苏省消防条例》 第五十五条第二款：“设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度 的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款。”昆山市公安消防大队对昆 山长盈 2,000 元的处罚金额属于上述规定中较低档的处罚金额。

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根据发行人说明，昆山长盈已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关 罚款，并完成下述整改工作：安排员工接受消防值班员培训并持证上岗。 （3）昆山杰顺通

2019 年 5 月 14 日，昆山市公安消防大队对昆山杰顺通进行现场检查，发现 昆山杰顺通厂房内二次隔断未设置防排烟设施，昆山市公安消防大队下发了《责 令限期改正通知书》，责令昆山杰顺通限期改正。期限届满，昆山市公安消防大 队派员复查，发现昆山杰顺通上述问题未整改消除。

2019 年 10 月 17 日，昆山市公安消防大队向昆山杰顺通作出《行政处罚决 定书》（苏昆（消）罚决字（2019）0559 号），认定昆山杰顺通违反《中华人 民共和国消防法》第十六条第一款第五项的规定，对昆山杰顺通处以 2 万元罚 款。

对于苏昆（消）罚决字（2019）0559 号行政处罚，根据《中华人民共和国 消防法》第七十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五 千元以上五万元以下罚款：（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取 措施消除的。”昆山市公安消防大队对昆山杰顺通 2 万元的处罚金额不属于上述 规定中严重档的处罚金额。

根据发行人说明，昆山杰顺通已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相 关罚款，并完成下述整改工作：联系供应商，进行消防排烟设施设计工作，并 根据设计方案推进防排烟设施的设置工作。

（4）长盈泰博

2018 年 10 月 19 日，昆山市公安局发现长盈泰博治安保卫重点部位 5 号车 间刀具仓库未按规定安装防盗窗、存在治安隐患。

2018 年 10 月 23 日，昆山市公安局向长盈泰博作出《行政处罚决定书》（昆 公（张浦）行罚决字[2018]10106 号），认定长盈泰博违反《企业事业单位内部 治安保卫条例》的规定，对长盈泰博予以警告，并责令七日内整改。

对于昆公（张浦）行罚决字[2018]10106 号行政处罚，根据《企业事业单位

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内部治安保卫条例》第十九条：“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公 安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、 公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的， 对单位处 1 万元以上 10 万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人 员处 500 元以上 5000 元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和 其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责 任。”昆山市公安局对长盈泰博予以警告并责令整改的处罚属于上述规定中较 低档的处罚。

根据发行人说明，长盈泰博已按照前述《行政处罚决定书》的要求予以整 改，在仓库加装防盗窗。

结合上述行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金 额、后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后 果。上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例 较低，未对发行人及控股子公司的正常生产经营活动产生重大影响。据此，本 所律师认为，上述处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不存在严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《注册管理办法》第十一 条规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。

根据发行人的《年度报告》等资料及发行人确认，主管部门出具的合规证明 文件，周启邦律师事务所出具的香港长盈、香港杰顺通、香港纳芯威的法律意见 书等资料，并经本所律师核查，除上述已经披露的情况外，报告期内，发行人及 控股子公司不存在其他重大行政处罚情形。

（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人的《年度报告》及其他公开信息披露文件，发行人、控股股东以 及实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚事项。

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二十一、本所律师需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人没有对本次非公开发行有重大影响的需要说明的 其他问题。

二十二、结论

本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象非公开发行 股票的实质条件。发行人本次非公开发行尚须取得深圳证券交易所的核准以及中 国证监会同意注册。

本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公

司 2020 年度非公开发行股票的的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
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张学兵 邹云坚
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经办律师：

黄楚玲

年 月 日

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