Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 4, 2020

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2020-04

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议通知的时间和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称

• “公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议 案于2020 年3 月1 日以电子邮件、短信等通讯方式发出。

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020 年3 月4 日上午10： 00 以通讯会议的方式在公司会议室召开。

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立 董事3名。

4、会议主持人：董事长陈奇星先生。

• 5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符

• 合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳市长盈精密技术 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）（以下简称“《暂 行办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公 司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范 性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

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2、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类、面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00

元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监 会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象数 量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公 开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商 确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

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股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1， 则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非 公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 181,972,052 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范 围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际 认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本 等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发 行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

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法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润 将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过 290,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

项目名称	总投资金额	拟使用募集资金金额
上海临港新能源汽车零组件（一期）项目	109,200.00	90,000.00
5G智能终端模组	198,537.00	140,000.00
补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计	367,737.00	290,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（11）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次非公开发行股票的方案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议 批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制

• 了《深圳市长盈精密技术股份有限公司2020 年度非公开发行股票预案》。

• 具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等相关法律、法规及规范性 文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳市长盈精密技术股份 有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

• 的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件对上 市公司募集资金使用的相关规定, 就公司本次非公开发行事项编制了《深圳市长 盈精密技术股份有限公司关于2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分

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析报告》。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了 保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司根据《暂行办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法 律、法规和规范性文件的要求，编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

• 8、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年至2022 年）股东回报规划的

• 议案》

公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中

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国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《公司未来三年 （2020 年至2022 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大 会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包 括但不限于：

（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐 人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

（2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次 非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订 和调整。

（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案， 包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行 起止日期等具体事宜。

（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行 股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发 行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行 有关的事宜。

（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议 范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金

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先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

• （7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相

• 应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

• （8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

• （9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有

• 新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重 新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门 新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。

• （10）授权办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。

• （11）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次

• 非公开发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司向国家开发银行深圳分行申请综合授信额度的 议案》

为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟向国家开发银行深圳分行 申请3 亿元的综合授信额度，有效期两年。

以上授信额度申请计划是公司与国家开发银行深圳分行初步协商后制定的 预案，在上述额度内，具体执行情况以正式签署的授信协议为准。

为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项 及时得到解决，董事会授权董事长陈奇星先生在不超过上述授信额度申请计划金 额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、经济责 任由公司承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2020 年3 月20 日（星期五）15：00 召开二〇二〇年第一次临时 股东大会，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的 《关于召开公司二〇二〇年度第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：

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2020-09）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月四日

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