Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 10, 2019

证券代码：300115 证券简称：长盈精密

深圳市长盈精密技术股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）

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二〇一九年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1. 《深圳市长盈精密技术股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》(以下简称 “本次员工持股计划(草案)”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘 录第20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳 市长盈精密技术股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。

2. 深圳市长盈精密技术股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本次员工 持股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在 摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3. 本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为 持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法 权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供 管理、咨询等服务。

4. 本员工持股计划的参与对象均为公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理 人员、核心管理人员及公司或公司控股子公司的核心骨干员工，总人数不超过600 人， 其中，高级管理人员及监事8 人。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份 额后即成为员工持股计划份额持有人。

5. 本次员工持股计划筹集资金总额不超过12,120 万元，计划份额合计不超过 12,120 万份，每份额金额为人民币 1 元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源 于参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

6. 本次员工持股计划股票来源为购买公司回购的本公司股票。即2018 年11 月2 日至2019年3月31日期间公司回购的股票1,300万股，占公司回购前总股本比例1.43%。

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1

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公 司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

1. 本员工持股计划购买回购股票的价格为9.32 元/股。

2. 本次员工持股计划的存续期限为48 个月，自本次员工持股计划通过股东大会审

议之日起算。

1. 本次员工持股计划的法定锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至员工持股计划专户名下时起算。

1. 本次员工持股计划的份额锁定期分别为法定锁定期结束后12 个月、24 个月, 持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益的 34%，法定锁定期满12 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%，法定锁定期 满24 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%。

2. 本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

3. 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4. 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要 求。

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2

目 录 声明 .................................................................... 1 特别提示 .................................................................. 1 一、 员工持股计划的目的 .................................................. 5 二、 基本原则 ............................................................ 5 三、 参加对象及确定标准 .................................................. 5 四、 资金和股票来源 ...................................................... 7 五、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ............................ 9 六、 员工持股计划的管理模式 ............................................. 10 七、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................... 15 八、 员工持股计划权益的处置办法 ......................................... 15 九、 实施员工持股计划的程序 ............................................. 18 十、 股东大会授权董事会事项 ............................................. 19 十一、其他 ............................................................... 19

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3

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

长盈精密、公司、本 公司	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司
员工持股计划、本次 员工持股计划	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司第四期员工持股计 划
本次员工持股计划 （草案）	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司第四期员工持股计 划（草案）
标的股票	指	公司回购专用账户所持有的1300万股长盈精密股票
法定锁定期	指	自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计 划专户名下之日起12个月。如未来监管政策发生变化, 以监管政策规定为准。
份额锁定期	指	持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁 该持有人全部标的股票权益的34%，法定锁定期满12 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%，法 定锁定期满24个月的当日解锁该持有人全部标的股票 权益的33%。
持有人	指	出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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正 文

一、 员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件 的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次 员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员 工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性 和创造性，实现公司可持续发展。

二、 基本原则

(一) 依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施 操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二) 自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

(三) 风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

(四) 员工择优参与原则

本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事会 确认。

三、 参加对象及确定标准

(一) 参加对象及确定标准

1. 本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取

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薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

1. 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

2. （1） 为长盈精密董事、监事或高级管理人员；

3. （2） 为长盈精密及其全资、控股子公司的管理人员；

4. （3） 为长盈精密及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董 事会批准。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

1. 有下列情形之一的，不能成为参加对象：

2. （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3. （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

4. （3） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失

5. 职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给 公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4） 在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直 接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开 展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象 （上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

• （5） 董事会认定的不能成为本次员工持股计划参加对象的情形；

• （6） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人

• 的情形。

• 符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工

持股计划。

(二) 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本员工持股计划的资金总额不超过12,120 万元，其中参加本员工持股计划的高管

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人员及监事合计出资1,901 万元，占员工持股计划总份额的比例为15.69%；其他符合条 件的员工认购总金额不超过10,219 万元，占员工持股计划总份额的比例为不超过 84.31%。

本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	认购持股计划份额/个人出 资额（万份/万元）	比例（%）
1	陈小硕	董事、总经理	466	3.85%
2	任项生	副总经理	205	1.69%
3	黎英岳	副总经理	280	2.31%
4	朱守力	董事、财务总监	205	1.69%
5	钟发志	副总经理	205	1.69%
6	田刚	副总经理	186	1.54%
7	胡宇龙	董事会秘书、 副总经理	168	1.38%
8	陈杭	监事会主席	186	1.54%
9	其他核心管理人员（各部门及部 分子公司、分公司负责人等）及 核心骨干员工		10,219	84.31%
合计			12,120	100

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以参加对象最终实际缴纳的 出资额为准。

四、 资金和股票来源

(一) 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过12,120 万元，员工持股计划资金来源为公 司员工的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方式。

(二) 员工持股计划的股票来源

公司第四届董事会第十五次会议审议、2018 年第二次临时股东大会决议通过《关于 回购公司股份以激励员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相 关事宜的议案》（公告编号：2018-53、2018-54、2018-62），为有效维护广大股东利益， 增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金或自筹资金进行

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股份回购，本次回购股份的价格不超过人民币16 元/股，回购股份的资金总额不超过人 民币20,000 万元，且不低于人民币3,000 万元。

公司于2018 年11 月2 日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018 年11 月3 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-71），2018 年12 月3 日、 2019 年1 月3 日、2019 年2 月11 日、2019 年3 月4 日分别披露了《关于回购公司股份 的进展公告》（公告编号：2018-73、2019-01、2019-09、2019-12），2019 年4 月2 日披 露了《关于完成股份回购的公告》（公告编号2019-25）。

截至2019 年3 月31 日公司回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司通过回购 专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,300 万股，交易总金额为12,117.78 万元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为1.43%，最高成交价为13.69 元/ 股，最低成交价为7.43 元/股，成交均价为9.3214 元/股。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允 许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的 数量及交易价格做相应的调整。

(三) 员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为9.32 元/股，该价格为审议《员工持股计 划（草案）》的公司董事会决议公告日前1 个交易日股票交易均价的72.70%。

(四) 员工持股计划涉及的标的股票规模

公司员工持股计划股票规模为2018 年11 月2 日至2019 年3 月31 日期间公司回购 的股票1,300 万股，占公司总股本比例1.43%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公 司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过 公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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五、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

(一) 员工持股计划的存续期

1. 本员工持股计划的存续期为48 个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之

日起算。

1. 本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，

本次员工持股计划可以提前终止。

1. 本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

1. 如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股 票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意 并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

(二) 员工持股计划的锁定期

1. 本次员工持股计划的法定锁定期（即员工持股计划专户持有标的股票的锁定期）

为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划专户名下之日起算。

1. 本次员工持股计划的份额锁定期分别为法定锁定期结束后12 个月、24 个月。持 有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益的34%， 法定锁定期满12 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%，法定锁定期满24 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%。

2. 法定锁定期届满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定卖出已解锁股票

的时机和数量。

1. 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票

买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

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• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程

• 中，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

(三) 员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份 额同意，并提交公司董事会审议通过。

• (四) 员工持股计划的终止

• 员工持股计划存续期满后自行终止；

• 员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，

员工持股计划可提前终止；

1. 员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以

上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

六、 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本员工持股计划通过持 有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计 划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。员工持股计划管理办法对管 理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

(一) 持有人

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有 人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

1. 持有人的权利如下：

2. （1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

3. （2） 依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决

权；

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• （3） 对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4） 持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

• （5） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

• 持有人的义务如下：

• （1） 按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

• （2） 遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

• （3） 按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

• （4） 遵守生效的持有人会议决议；

• （5） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

(二) 持有人会议

1. 持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人均

有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1. 持有人会议行使如下职权：

2. （1） 选举和罢免管理委员会委员；

3. （2） 审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

4. （3） 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资

5. 金解决方案；

6. （4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；

7. （5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

8. （6） 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

9. （7） 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

10. （8） 法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

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(三) 持有人会议的召集及表决程序

1. 持有人会议的召集和召开

（1） 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人 会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务 时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2） 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3 日前向管理委员会提交。

（3） 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。

（4） 召开持有人会议，管理委员会应提前5 日发出会议通知。会议通知通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包 括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期 等。

（5） 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

1. 持有人会议表决程序

（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持 人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写 表决票的书面表决方式。

（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1 份额具有1 票表决 权。

（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

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（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议 的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办 法》规定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划 管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

• （6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

(四) 管理委员会

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划管理 委员会。选举程序为：

1. 本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股

计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

1. 管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 名。管理委员会委员均由持

有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全 体委员的过半数选举产生。

1. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第四期员工持股计划管理办法》

的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

• （1） 不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

• 产；

• （2） 不得挪用员工持股计划资金；

• （3） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

• 户存储；

• （4） 不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借

• 贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

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• （7） 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

1. 管理委员会行使以下职责：

2. （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

3. （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

4. （3） 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

5. （4） 管理员工持股计划利益分配；

6. （5） 员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满,办理标的股票出售及分配等相

关事宜；

• （6） 决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

• （7） 办理员工持股计划份额变更、继承登记；

• （8） 负责员工持股计划的减持安排；

• （9） 持有人会议授权的其他职责。

• 管理委员会主任行使下列职权：

• （1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3） 管理委员会授予的其他职权。

• 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5 个自然日

前通知全体管理委员会委员。

1. 代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员

会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 个自然日内，召集和主持管理委员会 会议。

1. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出

决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一

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票。

1. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会 委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

2. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会 委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

3. 管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

七、 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由 持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与 方式，提交持有人会议审议通过。

八、 员工持股计划权益的处置办法

(一) 员工持股计划的资产构成

1. 公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

2. 现金存款和应计利息。

3. 本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其 固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持 股计划资产。

(二) 员工持股计划权益的处置办法

1. 法定锁定期及份额锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，

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新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与 相对应股票相同。

1. 法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对锁定的员工持股计划的权益进

行分配。

1. 存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另有规 定外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务 或作其他类似处置。

2. 存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另有规 定外，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不 得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

3. 法定锁定期或份额锁定期届满后的收益分配：员工持股计划每个会计年度可对 因持有及出售已解锁份额对应的股票所产生的收益进行分配，持有人按所持份额占标的 股票权益的比例取得收益。

4. 现金资产分配：标的股票法定锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据 市场情况，将部分或全部解锁的标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应 当按持有人所持份额的比例进行分配。

(三) 取消持有人资格时的处置办法

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工 持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参 与本员工持股计划资格且同意受让的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参 与资格当日或之前最后一个交易日的收盘价”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定， 由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

1. 持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持 股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日（以孰 早为准）。

2. 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；该

情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

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1. 持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同的； 该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当 日。

2. 持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参 与资格的日期为解聘通知发出的当日。

3. 持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情

形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

1. 持有人不能胜任工作岗位、作出其他有损公司利益的行为等原因而被降职、降 级或被解聘，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员 工持股计划参与资格的日期为降职、降级或解除劳动合同通知发出的当日。

(四) 持有人业绩考核不达标的处置办法

本次员工持股计划持有人按照公司约定考核方式按年度进行绩效考核，考核期为本 次员工持股计划法定锁定期及份额锁定期满的上一会计年度。如有持有人业绩考核结果 不合格，公司有权要求被评定为不合格的持有人（下称“转让人”）将其持有的份额转 让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格且同意受让的受让人，转让人应 当按公司要求执行转让程序。转让价格按照“考核结果出具当日或之前最后一个交易日 的收盘价”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述转让人支付转让 价款。

(五) 持有人作出其他有损公司利益的行为的处置办法

本次员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行为”）但又未达 到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该持有人应当将所 持有份额发生的以下收益转让给公司：

• 1.在该年度内因持有份额产生的收益（如公司股票分红、股息等），前述“该年度”

• 指负面行为发生时对应的会计年度；及

• 相应份额对应的股票全部卖出时所产生的差额收益。若负面行为发生在法定锁

定期或份额锁定期内，相应份额指发生负面行为的法定锁定期或份额锁定期结束时所对

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应的已解锁份额；若负面行为发生在法定锁定期和份额锁定期外，相应份额指负面行为 发生时所持有的全部份额。

(六) 持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1. 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额

及权益不受影响。

1. 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影 响。

2. 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划

份额及权益不受影响。

1. 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人 依法继承。

除上述四种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划 管理委员会决定该情形的认定及处置。

(七) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个交易日内完 成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持 股计划另有规定的除外。

九、 实施员工持股计划的程序

(一) 公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定 和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的 其他相关事宜。

(二) 董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

(三) 公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司 及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发

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表意见。

• (四) 董事会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公告披露董事会决议、

• 本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

• (五) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• (六) 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

(七) 召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2 个交易日内，公告披 露员工持股计划的主要条款。

• (八) 公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施情况履行信息

• 披露义务。

十、 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：

• (一) 授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

• (二) 授权董事会办理本次员工持股计划的启动、实施、变更和终止；

• (三) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

• (四) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• (五) 员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事

• 会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

• (六) 授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

• (七) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

十一、 其他

• (一) 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相

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关法律法规及公司有关规定执行；持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所 得税；

• (二) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限

• 的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行；

• (三) 本次员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效，本次员工持股计划由公

• 司董事会负责解释。

（以下无正文）

深圳市长盈精密技术股份有限公司

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二〇一九年四月十日

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