Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2018-31

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于全资子公司上海其元转让其参股公司氢源动力20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）于2018 年 4 月23 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司上海其元转让 其参股公司氢源动力20%股权的议案》，同意全资子公司上海其元智能科技有限公司（以 下简称“上海其元”）向上海劲融投资管理有限公司（以下简称“上海劲融”）转让其持 有的氢源(上海)动力科技有限公司（以下简称“氢源动力”）20%的股权，交易对价为人 民币440 万元。

本次股份转让及股份收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会 审议。

二、交易对方的基本情况

（一）工商信息

交易对方：上海劲融投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310115093697256Q

注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉路979 号2 楼

法定代表人：王丽华

注册资本：人民币10 万元

成立时间：2014 年4 月3 日

经营范围：投资管理、企业管理、资产管理、事业投资、商务信息咨询、投资咨询 （以上咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账）、计算机、软件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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展经营活动】

（二）财务情况（未经审计）

1、资产状况

单位：万元

项 目	2017-12-31	2018-3-31
资产总额	415.27	872.68
负债总额	492.73	972.95
所有者权益	-77.46	-100.27

2、经营状况

单位：万元

项 目	2017 年	2018 年1-3 月
主营业务收入	135.92
营业利润	28.84	-22.81
利润总额	28.93	-22.81
净利润	28.93	-22.81

（三）其他情况

截至本公告披露时，上海劲融与上海其元及长盈精密无关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）氢源动力的基本信息

氢源动力成立于2016 年9 月7 日，统一社会信用代码91310115MA1H861W20，注册资 本为人民币2000 万元，法定代表人为来旭春，住所为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西 二路888 号C 楼，主要从事氢燃料电池及其动力系统研发、生产和销售。

（二）氢源动力的股权结构

截至本公告披露时，氢源动力股权结构如下：

出资方	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
长盈鑫	现金	1600 万元	1600 万元	80%
上海其元	现金	400 万元	400 万元	20%
合计		2000 万元	2000 万元	100%

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（三）氢源动力的财务情况

1、资产状况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2017-12-31（经审计）	2018-3-31（未经审计）
资产总额	1,594.32	1,554.14
负债总额	8.81	14.81
所有者权益	1,585.51	1,539.33

2、经营状况

单位：万元

项 目	2017 年（经审计）	2018 年1-3 月（未经审计）
主营业务收入	-	-
营业利润	-359.75	-46.18
利润总额	-359.75	-46.18
净利润	-359.75	-46.18

（四）交易标的及其他情况

• 1、本次交易的标的为上海其元所持有的氢源动力20%股权。

• 2、享有优先受让权的股东深圳市长盈鑫投资有限公司已放弃优先受让权。

• 3、鉴于氢源动力所从事的业务短期内对公司的收入和净利润的影响还存在较大的不

确定性，为整合优化资源，降低管理成本，故公司拟转让所持有的氢源动力20%股权。

四、拟签订的股权转让协议的主要内容

（一）标的股份的转让、转让价格、转让款的支付

1、转让标的及转让价格

上海其元拟将其持有“氢源动力”20%的股份（以下称“标的股份”）转让给上海劲 融。本次交易以上海立信资产评估有限公司出具了基准日为2018 年2 月28 日的《资产 评估报告》为参考，根据市场情况，双方同意约定“标的股份”的转让价格为人民币440 万元。

2、转让款的支付

上海劲融应于协议生效之日起15 个工作日内向上海其元支付股份转让款的50%，即 人民币220 万元；上海其元应于收到股权转让款之日起20 个工作日内完成“标的股份”

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的交割（以工商行政管理局出具的变更通知书为准）。标的股份交割完成后5 个工作日内, 上海劲融向上海其元支付剩余50%的股份转让款,即人民币220 万元。

（二）陈述与保证

• 1、转让方陈述与保证

• （1）转让方将为办理有关本协议涉及的变更登记等程序提供必要的协助，包括提供

• 必要的文件和资料。

（2）转让方向受让方保证和承诺，除本协议另有约定外，转让方在本协议中所作出 的陈述、保证及承诺自本协议签署之日起至股份交割日止均是真实、完整、有效的，不 存在任何虚假、重大误导或重大遗漏。

（3）标的股份是转让方通过合法方式取得的财产。转让方是标的股份的合法所有人 和实际权益拥有人。转让方持有的标的股份/标的股权不存在被质押、冻结、查封或设定 其他第三者权益的情形，亦未涉及任何争议或纠纷。

（4）除已向受让方披露外，转让方未与其他第三方签署或承诺签署涉及处置其持有 的标的股份的任何口头或书面协议。

• 2、受让方陈述与保证

• （1）受让方将根据本协议约定按时履行本协议项下受让方应承担的义务。

• （2）受让方将为办理有关本协议涉及的变更登记程序提供必要的协助，包括提供必

• 要的文件和资料。

五、本次出售资产的原因和对公司的影响

因氢源动力的主营业务短期内对公司的收入和净利润的影响还存在较大的不确定 性，公司为整合优化资源，降低管理成本，聚焦主营业务管理，故转让上海其元所持有 的氢源动力的股权。本次转让的氢源动力的股权，投资成本金额为400 万元，股权转让 对价440 万元，影响投资收益金额较小，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会对 整体经营发展及盈利水平产生重大影响，未损害上市公司及中小股东的利益。

六、独立董事意见

公司全资子公司本次转让参股公司氢源动力股权的事项有利于公司整合优化资源， 降低管理成本。该交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律 法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，因此独立董事同意本次转让全资子公司

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上海其元所持有的参股公司氢源动力20%股权的事项。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于全资子公司上海其元转让其参股公司氢源动力20%股权的独立意见；

• 3、《关于氢源(上海)动力科技有限公司之股权转让协议》（拟签订）。

特此公告。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十三日

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