Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

证券代码：300115 证券简称：长盈精密

深圳市长盈精密技术股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）

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二〇一八年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1. 《深圳市长盈精密技术股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》(以下简称 “本次员工持股计划(草案)”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备 忘录第20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深 圳市长盈精密技术股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。

2. 深圳市长盈精密技术股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工

持股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存 在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

1. 本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为 持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合 法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理 提供管理、咨询等服务。

2. 本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，初始设立时持有人总人

数为13 人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额 后即成为员工持股计划份额持有人。

1. 本次员工持股计划筹集资金总额不超过50,000 万元，计划份额合计不超过 50,000 万份，每份额金额1 元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对 象的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

2. 本次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于大宗交易、竞价交易） 购买等法律法规允许的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6 个月内， 根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买等法律法规允许的方式获得标的股票。

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1

1. 鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员 工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限50,000 万元 及标的股票2018 年1 月12 日收盘价20.06 元/股测算，本次员工持股计划所能购买和 持有的标的股票的上限约为2,492 万股，约占公司股本总额的2.74%。前述规模仅为测 算结果，最终标的股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。单个持有人 持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%，且公 司全部员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2. 本次员工持股计划的存续期限为48 个月，自本次员工持股计划通过股东大会

审议之日起算。

1. 本次员工持股计划的法定锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至员工持股计划名下时起算。

1. 本次员工持股计划的份额锁定期分别为法定锁定期结束后12 个月、24 个月， 持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益的 34%，法定锁定期满12 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%，法定锁定期 满24 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%。

2. 本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

3. 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4. 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要

求。

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2

目 录

	目 录
声明	.............................................................. 1
特别提示............................................................ 1
一、	员工持股计划的目的............................................ 5
二、	基本原则...................................................... 5
三、	参加对象及确定标准............................................ 5
四、	资金和股票来源................................................ 8
五、	员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...................... 8
六、	员工持股计划的管理模式....................................... 10
七、	员工持股计划的管理机构....................................... 10
八、	员工持股计划的资产及其投资................................... 15
九、	公司融资时员工持股计划的参与方式............................. 15
十、	员工持股计划权益的处置办法................................... 16
十一、	实施员工持股计划的程序 .................................... 19
十二、	股东大会授权董事会事项 .................................... 19
十三、	其他 ...................................................... 20

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

长盈精密、公司、 本公司	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司
员工持股计划、本 次员工持股计划	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司第三期员工持股计划
本次员工持股计 划（草案）	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司第三期员工持股计划 （草案）
标的股票	指	指本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的长盈精 密股票
法定锁定期	指	指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计 划名下之日起算不低于12个月。如未来监管政策发生变 化，以监管政策规定为准。
份额锁定期	指	持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁该 持有人全部标的股票权益的34%，法定锁定期满12个月的 当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%，法定锁定期 满24个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%。
持有人	指	参加本次员工持股计划的员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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正 文

一、 员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述 文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。 本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制， 提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工 的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、 基本原则

(一) 依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易， 实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二) 自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

(三) 风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

(四) 员工择优参与原则

本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事 会确认。

三、 参加对象及确定标准

(一) 参加对象及确定标准

1. 本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资子公司工作、领取薪酬，

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5

并与公司或公司的全资子公司签订劳动合同的员工。

1. 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

2. （1） 为长盈精密董事、监事或高级管理人员；

3. （2） 为长盈精密及其全资子公司的管理人员；

参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由 董事会批准。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核 实情况在股东大会上予以说明。

1. 有下列情形之一的，不能成为参加对象：

2. （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3. （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

4. （3） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

5. 失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为 给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4） 在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于 直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任 何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参 加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

• （5） 董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

• （6） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有

• 人的情形。

• 符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员

工持股计划。

(二) 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划初始设立时的参加对象为公司高级管理人员、监事及核心管理 人员，初始设立时持有人总人数为13 人（不含预留份额）。本次员工持股计划的资金

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总额为不超过人民币50,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，本次员 工持股计划的份数上限为50,000 万份。

其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过26,675 万份，占本次员工持股计划 比例上限为53.35%；预留份额为不超过23,325 万份，占本次员工持股计划比例上限为 46.65%。

本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	认购持股计划份额/个人 出资额上限（万份/万元）	比例（%）
1	陈苗圃	董事、总经理	1,035	2.07
2	任项生	副总经理	5,180	10.36
3	陈小硕	副总经理	5,180	10.36
4	倪文凯	副总经理	465	0.93
5	胡宇龙	董事会秘书、 副总经理	465	0.93
6	钟发志	副总经理	465	0.93
7	朱守力	董事、财务总监	465	0.93
8	陈杭	监事会主席、 总经理助理	465	0.93
9	公司其他核心管理人员5 人		12,955	25.91
10	预留份额		23,325	46.65
合计			50,000	100

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资 额为准。

预留份额暂时由公司董事长陈奇星先生代为持有。该预留份额将主要分配给对公 司有突出贡献的核心骨干员工，在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况并经本 期员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若 员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事长陈奇星 先生自行负责处置。

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四、 资金和股票来源

(一) 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过50,000 万元，员工持股计划资金来源为公 司员工的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方式。

(二) 员工持股计划的股票来源及标的股票规模

本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6 个月内，通过二级市场购买（包 括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方式获得标的股票。

本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人 所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司总股本的1%。员工持股 计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二 级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员工 持股计划持有的股票数量尚不确定。以本次员工持股计划的规模上限50,000 万元及标 的股票2018 年1 月12 日收盘价20.06 元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有 的标的股票的上限约为2,492 万股，约占公司股本总额的2.74%。前述规模仅为测算结 果，最终标的股票数量以实际执行情况为准。

五、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

(一) 员工持股计划的存续期

1. 本次员工持股计划的存续期限为48 个月。自本次员工持股计划通过公司股东

大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

1. 本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产

时，本次员工持股计划可提前终止。

1. 本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

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(二) 员工持股计划的锁定期

1. 本次员工持股计划的法定锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登

记过户至员工持股计划名下之日起算。

1. 法定锁定期届满后，员工持股计划持有的公司股票全部可以自由减持，员工持

股计划将根据当时市场的情况决定卖出已解锁股票的时机和数量。

1. 本次员工持股计划的份额锁定期分别为法定锁定期结束后12 个月、24 个月。 持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益的 34%，法定锁定期满12 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%，法定锁定期 满24 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%。持有人在员工持股计划存续 期间分配的股票权益不高于已解锁份额对应的股票权益（股票分红收益除外）。

2. 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易 所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

(三) 员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

(四) 员工持股计划的终止

1. 本次员工持股计划存续期满后自行终止；

2. 本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资

金时，本次员工持股计划可提前终止；

1. 本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止 或延长。

2. 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

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六、 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本员工持股计划通过 持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持 股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。员工持股计划管理办 法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

七、 员工持股计划的管理机构

• (一) 持有人

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持 有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

1. 持有人的权利如下：

2. （1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

3. （2） 依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项

4. 按持有的份额行使表决权；

5. （3） 对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

6. （4） 有权放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

7. （5） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

8. 持有人的义务如下：

9. （1） 按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

10. （2） 遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

11. （3） 按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

12. （4） 遵守生效的持有人会议决议；

13. （5） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

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(二) 持有人会议

1. 持有人会议的召开

持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并 按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由持有人自行承担。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持 有人会议应有合计持有员工持股计划1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

1. 持有人会议的职权

持有人会议行使如下职权：

• （1） 选举和罢免管理委员会委员；

• （2） 审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3） 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及

• 资金解决方案；

• （4） 审议和修订《第三期员工持股计划管理办法》；

• （5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6） 授权管理委员会行使股东权利；

• （7） 法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职

权。

(三) 持有人会议的召集及表决程序

1. 持有人会议的召集

（1） 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有 人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行 职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• （2） 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提

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交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3 个工作日前向管理委员会提交。

（3） 召开持有人会议，管理委员会应提前5 个自然日发出会议通知。会议通知 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知 应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、 临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式， 发出通知的日期等。

（4） 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至 少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明。

2. 持有人会议表决程序

（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为 填写表决票的书面表决方式。

（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1 份额具有1 票表 决权。

（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或 者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《第三期员工持股 计划管理办法》约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《第三期员工 持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

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(四) 管理委员会

1. 本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股

计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

1. 管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 名。管理委员会委员均由持

有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以 全体委员的过半数选举产生。

1. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第三期员工持股计划管理办法》

的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对 员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （2） 不得挪用员工持股计划资金；

• （3） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

• 户存储；

• （4） 不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金

• 借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• （7） 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

1. 管理委员会行使以下职责：

2. （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

3. （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

4. （3） 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

5. （4） 管理员工持股计划利益分配；

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• （5） 员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等

相关事宜；

• （6） 决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

• （7） 办理员工持股计划份额变更、继承登记；

• （8） 负责员工持股计划的减持安排；

• （9） 持有人会议授权的其他职责。

• 管理委员会主任行使下列职权：

• （1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3） 管理委员会授予的其他职权。

• 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5 个自然日

前通知全体管理委员会委员。

1. 代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委

员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 个自然日内，召集和主持管理委 员会会议。

1. 管理委员会会议通知包括以下内容：

2. （1） 会议时间和地点；

3. （2） 事由及议题；

4. （3） 发出通知的日期。

5. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出

决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人 一票。

1. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出决议，并由 参会管理委员会委员签字。

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1. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员 会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委 员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

2. 管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员

会委员应当在会议记录上签名。

1. 管理委员会会议记录包括以下内容：

2. （1） 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

3. （2） 管理委员会委员出席情况；

4. （3） 会议议程；

5. （4） 管理委员会委员发言要点；

6. （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

7. 数）。

8. 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

八、 员工持股计划的资产及其投资

本次员工持股计划成立时持有人投入的现金资产用以认购长盈精密股票，本员工 持股计划认购长盈精密股票金额不超过50,000 万元。本次员工持股计划所持有的股票、 资金独立于长盈精密的固有财产。长盈精密不得将本次员工持股计划资产归入其固有 财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次 员工持股计划资产。

九、 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时， 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的 参与方式，提交持有人会议审议通过。

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十、 员工持股计划权益的处置办法

(一) 员工持股计划的资产构成

1. 公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

2. 现金存款和应计利息。

3. 本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入 其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员 工持股计划资产。

(二) 员工持股计划权益的处置办法

1. 法定锁定期及份额锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日 与相对应股票相同。

2. 法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对锁定的员工持股计划的权益进

行分配。

1. 存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另有规 定，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务 或作其他类似处置。

2. 存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另有规 定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不 得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

3. 法定锁定期或份额锁定期届满后的收益分配：员工持股计划每个会计年度可对 因持有及出售已解锁份额对应的股票所产生的收益进行分配，持有人按所持份额占标 的股票权益的比例取得收益。

4. 现金资产分配：标的股票法定锁定期或份额锁定期届满后的存续期内，管理委 员会有权根据市场情况，将部分或全部解锁的标的股票出售收回现金，收回的现金不 再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

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(三) 取消持有人资格时的处置办法

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员 工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具 备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股 计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原 则确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

1. 持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持 股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日（以 孰早为准）。

2. 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；该 情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

3. 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，持 有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

4. 持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划 参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

5. 持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情 形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

6. 持有人不能胜任工作岗位、作出其他有损公司利益的行为等原因而被降职、降 级或被解聘，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合 员工持股计划参与资格的日期为降职、降级或解除劳动合同通知发出的当日。

(四) 持有人业绩考核不达标的处置办法

本次员工持股计划持有人按照公司约定考核方式按年度进行绩效考核，考核期为 本次员工持股计划法定锁定期及份额锁定期满的上一会计年度。如有持有人业绩考核 结果不合格，公司有权要求被评定为不合格的持有人（下称“转让人”）将其持有的份 额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格且同意受让的受让人，转让 人应当按公司要求执行转让程序。转让价格按照“考核结果出具当日收盘后其所持份

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额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述转让人支 付转让价款。

(五) 持有人作出其他有损公司利益的行为的处置办法

本次员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行为”）但又未达 到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该持有人应当将 所持有份额发生的以下收益转让给公司：

• 1.在该年度内因持有份额产生的收益（如公司股票分红、股息等），前述“该年度”

• 指负面行为发生时对应的会计年度；及

• 相应份额对应的股票全部卖出时所产生的差额收益。若负面行为发生在法定锁 定期或份额锁定期内，相应份额指发生负面行为的法定锁定期或份额锁定期结束时所 对应的解锁份额；若负面行为发生在法定锁定期和份额锁定期外，相应份额指负面行 为发生时所持有的全部份额。

(六) 持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1. 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额

及权益不受影响。

1. 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影

响。

1. 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划

份额及权益不受影响。

1. 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人

依法继承。

除上述四种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计 划管理委员会决定该情形的认定及处置。

(七) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括存续期届满终止、提前终止、存续期延期后终止等） 30 个交易日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分

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配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

十一、 实施员工持股计划的程序

(一) 公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定 和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划 的其他相关事宜。

• (二) 董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表

• 决。独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及 全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发 表独立意见。

(三) 公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司 及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划 发表意见。

• (四) 董事会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公告披露董事会决议、

• 本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

• (五) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• (六) 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

(七) 召开股东大会审议本次员工持股计划时，监事会应当就持有人名单核实情况 在股东大会上说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。员 工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对本次员工持股计划作出决议 的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本 次员工持股计划后2 个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

(八) 公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露 义务。

十二、 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：

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• (一) 授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

• (二) 授权董事会实施员工持股计划；

• (三) 授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止；

• (四) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

• (五) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• (六) 员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事

• 会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

• (七) 授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

• (八) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

十三、 其他

(一) 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相 关法律法规及公司有关规定执行；持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人 所得税；

• (二) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限

• 的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行；

• (三) 本次员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效，本次员工持股计划由公

• 司董事会负责解释。

（以下无正文）

深圳市长盈精密技术股份有限公司 董 事 会

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