Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2017-70

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议通知的时间和方式：会议通知和会议议案于2017 年8 月20 日以电子邮件、

• 短信等书面方式发出。

• 2、会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称

• “公司”）第四届董事会第四次会议于2017 年8 月24 日9：00 以现场结合通讯的方式 在公司会议室召开。

• 3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，出席会议的董事7名，其中独立董事

• 3名。董事陈苗圃先生和独立董事宋晏女士通过通讯方式参加了会议。

• 4、会议主持人：董事长陈奇星先生

• 5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中

• 华人民共和国公司法》和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司<2017年半年度报告全文>及摘要的议案》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2017 半年度报告全文》及《深圳市长盈精密 技术股份有限公司2017 年半年度报告摘要》具体内容请见披露于中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 2、审议通过了《关于公司<2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

• 告>的议案》

• 《深圳市长盈精密技术股份有限公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情

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况的专项报告》具体内容详见于披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

因公司首期股票期权激励计划行权，导致公司总股本发生变更。2017年2月14日， 经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司章程中总股本已变更为 90,305.3817万股。自2017年2月14日至本次董事会召开时，新增行权期权份数为 5,454,268份，公司的总股本增加至90,850.8085万股。董事会同意对《公司章程》中 涉及股本的相关内容进行变更。

《公司章程》第六条：

修订前：公司注册资本为人民币90,305.3817 万元。

修订后：公司注册资本为人民币90,850.8085 万元。

《公司章程》第十九条：

修订前：公司股份总数为90,305.3817 万股，均为人民币普通股。

修订后：公司股份总数为90,850.8085 万股，均为人民币普通股。 其他内容无变更。

根据公司2014 年第一次临时股东大会授权，本事项属于董事会职权范围内事项， 无需再次提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过了《关于向银行申请追加综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和项目建设资金需要，董事会同意公司向银行申请追加综合 授信，具体方案如下：

（1）向中国建设银行股份有限公司申请追加综合授信额度2.1亿元，即向中国建 设银行股份有限公司申请的综合授信额度由10.9亿元增至13亿元，有效期一年。

（2）向中国农业银行股份有限公司申请追加综合授信额度3亿元，即向中国农业 银行股份有限公司申请的综合授信额度由3亿元增至6亿元，有效期一年。

本次追加综合授信额度后，公司向相关银行申请的综合授信额度将由50.5亿元增 加至55.6亿元。

为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得

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到解决，董事会同意授权董事长陈奇星先生在不超过上述授信额度申请计划金额的前 提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承 担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过了《关于公司调整远期结售汇业务额度的议案》

为有效控制和降低汇率风险，充分利用远期结售汇套期保值功能，并为生产经营 提供稳定的汇率预期，董事会同意公司将2017年度远期结售汇业务额度由不超过2,500 万美元调整至不超过10,000万美元（未超过公司最近一期经审计净资产的30%），并同 意授权经营层在此额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计 准则第16号-政府补助>的通知》的相关规定进行的调整，执行后能够客观、公允地反 应公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往 年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东的利益情况。董事会同意本次会计政策 变更。

独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。关于本次会计政策变更的 详细情况请查阅同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告 （公告编号2017-77）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律法规、部门规章及 规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、 条件的要求，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

• 8、逐项审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》

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为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构， 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法 规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、 资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的 方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券总规模不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万元），具体发行规模提请公司 股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）债券利率

本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人员）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（6）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付 最后一年利息。

1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

• 2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（8）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会 （或由董事会授权的人员）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日 公司 A 股股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转 股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公 式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）转股价格向下修正

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中 有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之 间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

• 2）修正程序

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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股 票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余 额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（12）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主 承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的

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交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面 总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（13）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的 可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部 分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期 内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息 的计算方式参见（12）赎回条款的相关内容）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（14）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形 成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（15）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（16）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先 配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次 可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃 优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• （17）债券持有人及债券持有人会议

• 1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公

司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• 3）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人 会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

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③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产；

④保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人（如有）或者担保物（如有） 发生重大变化”的情形。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人员。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的 权限、程序和决议生效条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（18）募集资金用途

本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 16 亿元，扣除发行费用后用 于以下项目：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号		项目	总投资金额	拟使用募集资金 金额
1	智能终端零组件	金属中框结构件项目	53,424.00	50,000.00
		精密陶瓷结构外观件项目	21,474.54	20,000.00
2	新能源汽车零组件	动力电池结构件项目	43,186.10	40,000.00
		高压配电盒项目	21,380.20	20,000.00
3	补充流动资金		30,000.00	30,000.00
合计			169,464.84	160,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资 项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

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若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹 资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以 募集资金予以置换。

本次募集资金投资项目中，“金属中框结构件项目”和“精密陶瓷结构外观件项目” 的实施主体为公司全资子公司广东长盈精密技术有限公司（以下简称“广东长盈”）， “高压配电盒项目”的实施主体为公司全资子公司昆山长盈精密技术有限公司（以下 简称“昆山长盈”），其余项目的实施主体为公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（19）募集资金管理及专项账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（20）本次决议的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可 实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次公开发行可转换公司债券的方案尚需经公司2017 年第二次临时股东大 会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

• 9、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《暂行办 法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。 《公开发行可转换公司债券预案》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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10、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究 报告>的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的 规定并结合自身实际情况，编制了公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性研究报告》。《公开发行可转换债券募集资金使用的可行性研究报告》已于同日披 露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告> 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定， 公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况， 编制了公司《公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。《公开发行可转换 公司债券发行方案的论证分析报告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的 规定并结合自身实际情况，编制了公司《前次募集资金使用情况报告》。《前次募集资 金使用情况报告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及 相关承诺>的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的

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规定并结合自身实际情况，编制了公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关承诺》。《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》 已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开 发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律、法规、规范性文件及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人员办理 本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：

（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在 发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价 格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利 及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、 增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一 切事宜；

（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条 件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行 调整或决定；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司 可使用自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与 本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事 宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制

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作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办 理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件 发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但 会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方 案延期实施；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形 下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公 开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改 相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合 适的所有其他事项。

本次上述授权的事项，除第（5）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存 续期内外，其余事项的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上 述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

15、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《暂行办 法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《可转换公司债券持有人会议规则》。 《可转换公司债券持有人会议规则》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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16、审议通过了《关于公司<未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。 《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》已于同日披露于中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

17、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017 年9 月12 日（星期二）下午15:00 在深圳市长盈精密技术股份有 限公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017 年第二次临时股东大 会，股东大会召开的地点、审议议案等具体事项，详见同日披露于中国证监会指定创 业板信息披露网站上的《关于召开公司二〇一七年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

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二〇一七年八月二十四日

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