Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

北京市金杜(广州)律师事务所

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

实施第二期员工持股计划的

法律意见书

致:深圳市长盈精密技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(下称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(下称"中 国证监会")《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称 "《试点指导意见》")、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》(下称"《信息披露备忘录 20 号》")等法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件、《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》 (下称"《公司章程》")和《深圳市长盈精密技术股份有限公司第二期员工 持股计划(草案)》(下称"《第二期员工持股计划(草案)》")的有关规 定,北京市金杜(广州)律师事务所(下称"本所")受深圳市长盈精密技术 股份有限公司(下称"公司")委托,就公司拟实施的第二期员工持股计划 (下称"本次员工持股计划")相关事项出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意 见。

为出具本法律意见书之目的,本所核查了公司提供的与实施本次员工持股 计划有关的文件,包括有关记录、资料和证明。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、 真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,而不对 公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 财务、审计、评估(如涉及)等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告。

本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作任 何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下:

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定,由原深圳市长盈精密技术有限公 司整体变更设立的股份有限公司,于 2008 年 5 月 13 日取得深圳市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》。

2010 年 8 月 12 日,经中国证监会《关于核准深圳市长盈精密技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可 [2010]1105 号) 核准,公司公开发行 2,150 万人民币普通股。经深圳证券交易所《关于深圳市 长盈精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上 [2010]277 号)批准,公司股票于 2010 年 9 月 2 日在深圳证券交易所上市交易, 股票简称"长盈精密",股票代码为"300115"。

公司现持有深圳市市场和质量监管委宝安局于 2016 年 4 月 22 日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码:9144030072988519X9),公司注册资本 为人民币 90305.3817 万元,法定代表人为陈奇星,住所为深圳市宝安区福永 镇桥头富桥工业 3 区 3 号厂。

综上所述,本所认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

2017 年 4 月 7 日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《第二期 员工持股计划(草案)》,关联董事回避表决。

本所按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项 进行了逐项核查,具体阐述如下:

1. 根据公司的书面确认并经本所查阅公司的相关公告,公司在实施本次员 工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、 及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一) 项关于依法合规原则的相关要求。

2. 根据《第二期员工持股计划(草案)》、公司的书面确认并经核查,本 次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》 第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

3. 根据《第二期员工持股计划(草案)》、公司的书面确认并经核查,参 与本次员工持股计划的员工将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等, 符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。

4. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象 为公司董事、监事或高级管理人员,公司及其全资、控股子公司的管理人员, 公司及其全资、控股子公司的核心骨干员工,合计不超过 1300 人,符合《试 点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,参加对象的资金来源为公司员 工的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方式,符合《试点指导意见》 第二部分第(五)项第 1 小项的相关规定。

6. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源 为通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易)等法律法规允许的 方式,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的相关规定。

7. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 48 个月,本次员工持股计划认购标的股票的法定锁定期为 12 个月,自公司公 告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算,符合《试点指导 意见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。

8. 根据《第二期员工持股计划(草案)》及公司提供的资料,鉴于目前实 际购买第二期员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性,本次员工 持股计划持有的股票数量尚不确定。以本次员工持股计划的规模上限 80,000 万 元和公司 2017 年 3 月 28 日的收盘价 29.88 元/股测算,本次员工持股计划所能 购买和持有的标的股票的上限约为 2,678 万股;公司第一期员工持股计划持有 的股票总数为 258 万股;公司第一期员工持股计划持有、第二期员工持股计划 拟持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人所持有的员工 持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。本次员 工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述, 本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。

9. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划将由公司自 行管理,具体方式为:

(1)本次员工持股计划的权力机构为持有人会议,持有人会议选举产生本

次员工持股计划管理委员会(下称"管委会")。管委会由 3 名委员组成,设 管委会主任 1 人。管委会根据本员工持股计划规定履行本次员工持股计划的日 常管理职责、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。

(2)在本次员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更、终止、存续 期的延长需由出席本次员工持股计划持有人会议的持有人所持三分之二以上份 额同意,需报公司董事会审议。

基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分 第(七)项的相关规定。

1. 公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《第二期员工持股计划 (草案)》,并提议召开股东大会进行表决。关联董事回避表决。经本所经办 律师核查,《第二期员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定:

(1)本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

(2)本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决 程序;

(3)公司参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及其持股比 例,其他员工参与本次员工持股计划的合计持股比例;

(4)公司融资时本次员工持股计划的参与方式;

(5)本次员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加本次持股计划 情况时所持股份权益的处置办法;

(6)本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

(8)其他重要事项。

基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分 第(九)项的规定。

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综上所述,本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规 定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告,截至本法律 意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1. 公司于 2017 年 4 月 6 日召开了职工代表大会会议,审议通过了《第二 期员工持股计划(草案)》,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规 定。

2. 公司于 2017 年 4 月 7 日召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过 了《第二期员工持股计划(草案)》,并提议召开股东大会进行表决,关联董 事回避表决,符合《试点指导意见》第三部分第(九)、(十一)项的相关规 定。

3. 公司独立董事对公司本次员工持股计划相关事项发表了独立意见,公司 监事会对公司本次员工持股计划相关事项发表了意见,认为公司实施本次员工 持股计划有利于实现公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益,不存 在摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形;公司于 2017 年 4 月 8 日在巨潮资讯网公告了上述第三届董事会第三十九次会议决议、 《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划(草案)摘要》、独立董事意见 及监事会审核意见,符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。

4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导 意见》第三部分第(十一)项的规定。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计 划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

(二)根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司尚需履行 下列程序:

公司应召开股东大会对《第二期员工持股计划(草案)》进行审议,并在

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股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议 时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过,关联股东应回避表决。

四、 本次员工持股计划的信息披露

(一)公司于 2017 年 4 月 8 日在巨潮资讯网上公告了董事会决议、监事 会决议、《第二期员工持股计划(草案)》、《第二期员工持股计划(草案) 摘要》、独立董事意见、监事会审核意见。

本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已履行了《试点指导意见》、 《信息披露备忘录 20 号》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必 要的信息披露义务。

(二)根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录 20 号》等相关规定,随 着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相 应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于:

1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内,公司应当披 露员工持股计划的主要条款。

3. 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名 下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

4. 在《第二期员工持股计划(草案)》经股东大会审议通过后 6 个月内, 员工持股计划管理机构应根据员工持股计划的安排,完成标的股票的购买。公 司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

5. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

(1)报告期内持股员工的范围、人数;

(2)实施员工持股计划的资金来源;

(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例;

(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况;

(6)其他应当予以披露的事项。

五、 结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员 工持股计划的主体资格;《第二期员工持股计划(草案)》符合《试点指导意 见》和《信息披露备忘录 20 号》的相关规定;公司目前已就实施本次员工持股 计划履行了现阶段所必要的法定程序,但本次员工持股计划尚需经公司股东大 会审议通过后方可依法实施;公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信 息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及 规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文,为签字盖章页)