Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2017-32

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于公司与三环集团共同对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，更 好地发挥深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称 “长盈精密”或“公司”） 在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，结合潮州三环（集团）股份有限公 司（以下简称“三环集团”）在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势， 双方拟共同投资设立陶瓷外观件及模组领域的合资公司。2017年2月14日，公司与三 环集团签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》，总投资预计为人民币87亿元。 该事项已于同日在巨潮资讯网上披露（详情请查阅公司公告，公告编号：2017-10）。 2017年4月14日，公司与三环集团、潮州民营投资股份有限公司（以下简称“潮民 投”）、深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“百川榕”）共同 签署了《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》及《关于合资成 立潮州中瓷技术有限公司的协议书》；与三环集团、百川榕共同签署了《关于合资成 立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》。拟分别投资设立东莞长盈三环陶瓷技术有 限公司（以工商部门最后核准名称为准，以下简称“长盈三环”）、潮州中瓷技术有 限公司（以工商部门最后核准名称为准，以下简称“中瓷技术”）和潮州三环长盈 新材有限公司（以工商部门最后核准名称为准，以下简称“三环长盈”）。三家合资 公司注册资本分别为人民币3亿元、1.6亿元和2亿元。

（二）审议决策情况

2017年4月14日，公司召开第三届董事会第四十次会议，以7票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司与三环集团共同对外投资》的议案，同意公司本次对

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外投资事项。

根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资事项尚需经公司股东大会 审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

（一）长盈精密

名称：深圳市长盈精密技术股份有限公司

住所：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂

企业类型：股份有限公司(上市) 法定代表人：陈奇星 注册资本：90,305.3817万人民币

主营业务：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含

国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433号文经营）。

与公司关系：本公司

（二）三环集团

名称：潮州三环（集团）股份有限公司

住所：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：张万镇 注册资本：172,795.0422万人民币

主营业务：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电

子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、

咨询服务。货物进出口，技术进出口。

与公司关系：无关联关系。

（三）潮民投

名称：潮州民营投资股份有限公司

住所：广东省潮州市潮州大道北段中国工商银行潮州市分行附属楼第二层南侧 企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：张万镇

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注册资本：105,000万人民币

主营业务：股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投 资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让； 市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

主要发起人持股比例：主要发起人三环集团、广东长城集团股份有限公司、广 东松发陶瓷股份有限公司、广东四通集团股份有限公司、广东翔鹭钨业股份有限公 司分别持有潮民投9.52%、5.71%、4.76%、4.76%的股权。

与公司关系：无关联关系。

（四）百川榕

名称：深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区沙头街道深南路车公庙泰然工业区205栋七层704 企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年3月16日

执行事务合伙人：李振杰 普通合伙人：李振杰

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：无关联关系。

三、投资标的基本情况

拟设立的三家合资公司基本信息如下：

（一） 长盈三环

1、公司名称：东莞长盈三环陶瓷技术有限公司

2、公司性质：有限责任公司

3、注册地：东莞市

4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿 戴产品陶瓷外观件及模组等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷结构 件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询服务。货物进 出口，技术进出口。

5、注册资本：30,000万元

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6、股权比例及出资方式：

出资方	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
长盈精密	现金出资	19,113.5859	65
	实物资产出资	386.4141
三环集团	现金出资	7,500	25
潮民投	现金出资	1,500	5
百川榕	现金出资	1,500	5
	合计	30,000	100

注：现金出资的资金来源均为自有资金。长盈精密的实物出资评估情况详见国 众联评报字（2017）第 3-0037 号《资产评估报告》。

（二） 中瓷技术

• 1、公司名称：潮州中瓷技术有限公司

• 2、公司性质：有限责任公司

• 3、注册地：潮州市

4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿 戴产品陶瓷外观件及模组等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷结构 件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询服务。货物进 出口，技术进出口。

5、注册资本：16,000万元

6、股权比例及出资方式：

出资方	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
三环集团	现金出资	33.6286	46
	实物资产出资	7,326.3714
长盈精密	现金出资	7,040	44
潮民投	现金出资	800	5
百川榕	现金出资	800	5
	合计	16,000	100

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注：现金出资的资金来源均为自有资金。三环集团的实物出资评估情况详见中 企华评报字（2017）第3241号《资产评估报告》。

（三） 三环长盈

1、公司名称：潮州三环长盈新材有限公司

2、公司性质：有限责任公司

• 3、注册地：潮州市

4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿 戴产品陶瓷外观件及模组坯料等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷 结构件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询服务。货 物进出口，技术进出口。

5、注册资本：20,000万元

6、股权比例及出资方式：

出资方	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
三环集团	现金出资	6,075.5035	60
	实物资产出资	5,924.4965
长盈精密	现金出资	6,000	30
百川榕	现金出资	2,000	10
	合计	20,000	100

注：现金出资的资金来源均为自有资金。三环集团的实物出资评估情况详见中 企华评报字（2017）第3241号《资产评估报告》。

上述信息，最终以工商行政管理部门核定的为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和股 东利益的情况，不存在利益转移的情况。

五、对外投资合同的主要内容

（一）《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》

• 1 、注册资本、各方出资比例

长盈三环的注册资本为人民币30,000万元整，其中长盈精密出资额为19,500万

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元（以现金出资19,113.5859万元，以实物作价出资386.4141万元），占注册资本的 65%；三环集团出资额为7,500万元，以现金出资，占注册资本的25%；潮民投出资额 为1,500万元，以现金出资，占注册资本的5%；百川榕出资额为1,500万元，以现金 出资，占注册资本的5%。

2 、组织架构

• （1）长盈三环设股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理。

• （2）董事会由5名董事组成。董事任期三年，任期届满可连选连任。

• （3）监事会由3名监事组成。监事任期三年，任期届满可连选连任。

（二）《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》

1 、注册资本、各方出资比例

中瓷技术的注册资本为人民币16,000万元整，其中三环集团出资额为7,360万元 （以现金出资33.6286元，以实物作价出资7,326.3714元），占注册资本的46%；长盈 精密出资额为7,040万元，以现金出资，占注册资本的44%；潮民投出资额为800万元， 以现金出资，占注册资本的5%；百川榕出资额为800万元，以现金出资，占注册资本 的5%。

2 、组织架构

• （1）中瓷技术设股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理。

• （2）董事会由5名董事组成。董事任期三年，任期届满可连选连任。

• （3）监事会由3名监事组成。监事任期三年，任期届满可连选连任。

3 、各方的义务和责任

三环集团原生产、销售陶瓷手表等智能穿戴件的业务归并入中瓷技术的业务运 营管理；三环集团原生产销售陶瓷手表等智能穿戴件的生产设备、部件、材料、物 品等资产，经各方商定确认后，按评估价计入三环集团的注册资金投入。

其他义务和责任详见下述“（四）、通用条款”。

（三）《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》

1 、注册资本、各方出资比例

三环长盈的注册资本为人民币20,000万元整，其中三环集团出资额为12,000万 元（以现金出资6,075.5035元，以实物作价出资5,924.4965元），占注册资本的60%； 长盈精密出资额为6,000万元，以现金出资，占注册资本的30%；百川榕出资额为2,000

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万元，以现金出资，占注册资本的10%。

2 、组织架构

• （1）三环长盈设股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理。

• （2）董事会由5名董事组成。董事任期三年，任期届满可连选连任。

• （3）监事会由3名监事组成。监事任期三年，任期届满可连选连任。

3 、各方的义务和责任

三环集团已购置投入用于生产智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组毛坯 的设备、部件、材料、物品按评估价计入三环集团的注册资金投入。

三环集团原生产、销售陶瓷手表等智能穿戴件陶瓷毛坯业务归并入三环长盈的 业务运营管理；三环集团原生产销售陶瓷手表等智能穿戴件毛坯的生产设备、部件、 材料、物品等资产，经三方确认后，按评估价计入三环集团的注册资金投入。 其他义务和责任详见下述“（四）、通用条款”。

（四） 通用条款

上述三项协议中的通用条款如下：

1 、出资形式及利润分配

（1）各方的现金出资需在完成工商登记后60天内支付不低于现金出资部分的 40%至为公司开设的账户内,余下的现金出资根据实际情况在2017年12月31日内前到 位。各方以实物出资的，应在本协议签订后90天内办理实物的转移手续。由公司聘 请的会计师事务所对各方的出资进行验证并出具验资报告。待公司成立后，由公司 向出资各方出具“出资证明书”。

（2）各合资公司的盈亏按照各方的投资比例享有和承担。各合资公司优先采取 现金分红的利润分配政策，即各合资公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取 法定公积金后有可分配税后利润的，则各合资公司应当进行现金分红；各合资公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排 等事项发生，各合资公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。

2 、各方的义务和责任

（1）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料及配合签署合资公司设立所 需的法律文件。

（2）在合资公司设立过程中，由于一方的过失致使合资公司受到损害的，过失

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方对合资公司承担赔偿责任。

（3）一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的 出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。

（4）在合资公司成立后，按照国家法律和合资公司章程的有关规定，承担其他 股东应承担的义务。

（5）长盈精密及三环集团承诺将各自现有的有关智能终端和智能穿戴产品陶瓷 外观件及模组的生产工艺技术、专利无偿许可合资公司使用。

（6）长盈三环的厂房和基础设施（包括水电气配套）由长盈精密负责投资建设， 并以合理的价格租赁给合资公司使用。配套服务（包括餐饮、住宿、交通等）由长 盈精密提供并按实际支出向合资公司收取费用。

中瓷技术、三环长盈的厂房和基础设施（包括水电气配套）由长盈精密负责投 资建设，并以合理的价格租赁给合资公司使用。配套服务（包括餐饮、住宿、交通 等）由长盈精密提供并按实际支出向合资公司收取费用。

（7）长盈精密及三环集团现有的业务交割，在交割日前，长盈精密及三环集团 与合资公司确认交割的物品、业务、用户、财产、设备等的资产造册建账由长盈精 密或三环集团负责营运管理，在交割完成后，相关权益和责任由合资公司享受和承 担。

3 、违约责任

（1）由于一方不履行协议、公司章程规定的义务，或严重违反协议、公司章程 规定，造成公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，守约方有权终止本协议， 并向违约方索赔。如继续合资的，违约一方应赔偿公司的经济损失。

（2）一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约 方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同 违约方放弃在本协议中的一切权利，自动退出公司。守约方有权在逾期后一个月内， 要求解散公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在本协议中的权利和义务，守 约方有权要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。违约方逾期未 缴纳出资的，每逾期一天，违约方应向守约方支付金额为到期应支付出资额的万分 之一的违约金。

（3）由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时， 由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据各方的过错比例，由各方分

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别承担相应的违约责任。

4 、协议生效

协议及其附件，由各方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立，经各方董 事会、股东大会会议或者类似组织机构会议审议通过后生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

本次投资的主要目的是为了开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产 品陶瓷外观件及模组，更好地发挥公司在精密制造、智能制造和客户资源方面的优 势，结合三环集团在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，实现强强 联合。

（二）对公司的影响

1、本次投资有利于促进公司智能终端、智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等业务 的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

2、本次投资是公司战略发展布局的重要进展，为公司未来进一步拓展相关产业 打下了坚实基础。

（三）存在的风险

1、财务风险

本次合作预计公司总投资金额将超过公司最近一年经审计总资产的50%，但本次 投资周期预计为6年，其中首期投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。 鉴于本次投资主要用于外观件产品的研发和生产，是对公司现有业务的补充和拓展， 并未改变公司主营业务，且投资周期较长，本次投资对公司2017年经营业绩暂不会 构成重大影响。

2、市场风险

在5G来临的时代，陶瓷作为消费电子产品外观件的新材料有被广泛应用的可能。 当然，其他材料也有可能与现有材料配合形成相当的市场占有率。可能存在陶瓷外 观件在市场应用的时间及公司对相关项目的投资晚于预期的风险。

3、审批风险

本次签订的《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》、《关于 合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》、《关于合资成立潮州三环长盈新材有限 公司的协议书》尚须经公司股东大会及其他各方董事会、股东大会会议或者类似组

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织机构会议审议通过后生效。

六、后续进展情况的披露

公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法律、法规，及

时进行信息披露。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第四十次会议决议；

• 2、《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》；

• 3、《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》；

• 4、《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》；

• 5、《中企华评报字（2017）第3241号资产评估报告》及《国众联评报字（2017）

• 第 3-0037 号资产评估报告》

特此公告。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十四日

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