Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 21, 2016

证券代码： 300115 证券简称：长盈精密 公告编号： 2016-87

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于以股权收购和增资方式取得科伦特部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）于 2016 年11 月21 日与苏州科伦特电源科技有限公司（以下简称“科伦特”）签订了 《苏州科伦特电源科技有限公司股权收购及增资协议》，以股权收购和增资的方式 取得科伦特30%的股权，交易对价为3,600 万元。

2、审议决策情况

公司于2016 年11 月14 日召开董事长办公会议，同意公司以3,600 万元的对 价取得科伦特30%的股权，资金来源为自有资金。具体实施方式为：先以2,520 万 元的对价向科伦特现股东购买其持有的21%的科伦特股权；再向科伦特增资1,080 万元，取得科伦特摊薄计算前9%的股权。交易完成后，公司将持有科伦特30%的股 权。董事长授权公司管理层在不超过前述范围内对交易的具体事宜进行确定，并签 订最终的增资及股权收购协议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资属于董事 长权限审批范围，无需提交董事会、股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）基本情况

• 1、投资标的：苏州科伦特电源科技有限公司

• 2、注册资本：1,000 万元人民币

• 3、法定代表人：杨建锋

• 4、公司经营范围：研发电源分配系统及模块、电源连接系统；机械加工；五金、

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机电产品的设计、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）目标公司的经营情况

科伦特成立于 2012 年 4 月，是在中国苏州合法设立并有效存续的有限责任公司， 其主营业务为 busbar 母排产品、新能源汽车软连接产品等，广泛应用于新能源汽车、 通讯、军用雷达及舰船制造等领域。该公司是知名品牌汽车厂商的供应商，为欧美 主要新能源汽车厂商提供服务，且与国内外新能源汽车整车厂商及 pack 厂商均有深 度合作。科伦特的叠压、喷涂母线排业务也与中国南车、阿尔卡特朗讯、荣迅电力 电子、南京十四所（军工）等客户建立了合作关系。

（三）目标公司的财务情况

单位：万元

	项目	2016 年09 月30 日	2015 年12 月31 日
资产负债表项目	资产合计	1,233.66	434.74
	负债合计	971.20	314.50
	所有者权益合计	265.46	120.24
利润表项目	营业收入	1,946.19	1,693.35
	营业利润	-0.33	-2.74
	利润总额	-0.33	-2.74
	净利润	-4.29	-4.78

（四）股权结构 本次购买股权及增资前目标公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例(%)
朱国清	285	285	28.5
杨建锋	392	392	39.2
杨荣旗	142	142	14.2
刘新明	68	68	6.8
刘攀	43	43	4.3

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夏景须	40	40	4
周广朋	10	10	1
丁刚	20	20	2
合计	1,000	1,000	100

（五）关联关系

长盈精密与科伦特及其股东朱国清、杨建锋、杨荣旗、刘新明、刘攀、夏景须、 周广朋、丁刚均不存在关联关系。

三、投资协议的主要内容

本次交易以股权收购及增资的方式进行。具体如下：

（一）股权收购

1、经各方协商一致，标的公司的市场估值为人民币 12,000 万元整。自本协议 签署之日后，在满足本协议约定的投资先决条件后，长盈精密按约定收购股权出让 方出售的标的公司 21%对应的股权。各出售方所出让股权比例及其对应的股权转让 价款如下：

股东名称	出让股权比例	股权转让价款（人民币万元）
朱国清	3.90%	468
杨建锋	3.65%	438
杨荣旗	5.17%	621
刘新明	3.41%	410
刘攀	2.04%	245
夏景须	1.74%	209
周广朋	0.44%	52
丁刚	0.65%	77
合计	21.00%	2,520

2、支付方式

各方协商一致，股权收购款由长盈精密按照以下方式支付：

本协议支付股权转让款的前提条件全部得以满足或长盈精密书面放弃后的五 个工作日内，长盈精密一次性向各股权出让方支付对价（长盈精密依法履行股权转 让所得个人所得税代扣缴义务，支付给股权出让方的实际价款为扣缴个人所得税后

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的金额）。

（二）增资

1、各方一致同意，自“本次股权收购”约定的股权收购完成后，长盈精密按约 定对科伦特进行增资，科伦特的注册资本自人民币 1,000 万元增资至人民币 1,128.57 万元。长盈精密认缴科伦特新增注册资本而应支付的增资价款共计人民币 1,080 万 元，超过新增注册资本的部分在其缴纳后应全部计入科伦特的资本公积。

2、本次增资完成后，科伦特的股权结构调整如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例(%)
朱国清	246.03	246.03	21.80
杨建锋	355.50	355.50	31.50
杨荣旗	90.29	90.29	8.00
刘新明	33.86	33.86	3.00
刘攀	22.57	22.57	2.00
夏景须	22.57	22.57	2.00
周广朋	5.64	5.64	0.50
丁刚	13.54	13.54	1.20
长盈精密	338.57	338.57	30.00
合计	1,128.57	1,128.57	100.00

3、增资价款支付方式

本次增资与“股权收购”对科伦特的市场估值一致，为人民币 12,000 万元整。本 次长盈精密认缴增资价款为人民币 1,080 万元，自股权转让相关工商变更手续完成 后五个工作日内，长盈精密向科伦特支付增资价款 1,080 万元。

4、科伦特应在长盈精密缴付全部增资价款后五个工作日内，聘请合格的验资 机构对长盈精密缴纳的增资价款进行验资，并向长盈精密提交验资报告原件一份， 验资费用由科伦特承担。科伦特并应在验资完毕的当日，向长盈精密出具加盖公司 公章的出资证明书且将长盈精密记入股东名册。该出资证明书须记载公司的名称、 成立日期、长盈精密名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有公司的股权比例、出 资日期和签发日期。

5、科伦特应在工商变更登记完成后五个工作日内，向长盈精密提供更新后的

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营业执照、公司章程（或章程修正案）的复印件。

6、本次增资用途为帮助科伦特扩大产能及日常经营活动所需，提高其盈利能 力。未经长盈精密同意，增资款项不得用于任何其他目的（包括但不限于归还外部 借款、所欠税务等）。

四、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、对外投资的目的及影响

（1）对公司战略及经营方面的影响

苏州科伦特是一家优质的软连接产品生产厂商，软连接连接器在电动汽车车体、 电池、电机、电控上均有应用，有较高的技术含量和价值。科伦特产品已获得新能 源汽车行业内的广泛认可，对公司布局新能源汽车产业具有积极意义。公司将通过 对科伦特的投资实现给与其发展资金支持的同时，完成公司在新能源汽车产业中关 键领域的布局，为公司未来在新能源汽车的相关发展中拓展软连接及其相关产品的 研发、生产、销售奠定基础，加快公司进军新能源汽车领域的步伐。

（2）对公司财务方面的影响

本次交易完成后，公司将持有科伦特 30%的股权，不会导致公司财务报表的合 并范围发生变化。

2、对外投资风险

科伦特的下游客户对应行业为新能源汽车行业，属于新兴行业，可能受到国家 政策、产业周期、行业技术、行业规范、市场推广等其它多项原因的影响，不能如 预期的推进新产品设计和推广的计划，给公司的投资带来潜在的不确定风险。公司 将积极采取风险控制措施、减少风险的发生几率，以达到公司的投资预期效果。

五、备查文件

• 1、董事长办公会会议决议；

• 2、苏州科伦特电源科技有限公司股权收购及增资协议。

特此公告。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十一月二十一日

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