Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 为产业并购基金优先级资金提供担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳 市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）非公开发行的保 荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次为 产业并购基金优先级资金提供担保事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与长盈精密董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员交谈，查阅了并购基金的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见， 以及各项业务和管理规章制度，对其为产业并购基金优先级资金提供担保的合理 性、必要性、有效性进行了核查。

二、为产业并购基金优先级资金提供担保事项的基本情况

2016年9月28日，长盈精密第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 为产业并购基金优先级资金提供担保的议案》，为保证优先级资金的募集及产业 并购基金的运行，同意公司为产业并购基金优先级资金提供连带责任担保，担保 额度为3亿元人民币（优先级基金本金及固定收益金额合计数），担保期限为自该 债务履行期限届满之日起两年。

本次担保事项未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且公司最近十二个 月内累计尚未经股东大会审议的担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

三、被担保人基本情况

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1、公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与量鼎资本管 理（上海）股份有限公司共同投资设立产业并购基金的议案》，同意公司与量鼎 资本管理（上海）股份有限公司（以下简称“量鼎资本”）共同投资设立产业并 购基金。并购基金总规模为20 亿元人民币，采用有限合伙企业形式，其中一期 并购基金规模为5 亿元人民币，量鼎资本（或其指定机构）认缴5,000 万元人民 币，长盈精密认缴2 亿元人民币，其余2.5 亿元人民币为优先级资金，由基金管 理人负责募集。

2、至公告披露日，上述产业并购基金已经登记成立，将通过优先级及劣后 级有限合伙人入伙的形式进行投资。产业并购基金基本情况如下：

（1）名称：上海全球并购二期股权投资基金（有限合伙）； （以下简称“投 资基金”）

• （2）类型：有限合伙企业

• （3）主要经营场所：上海市黄浦区湖滨路150 号29 层2905 室；

• （4）执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）股份有限公司（委派代表：

• 徐权）；

• （5）成立日期：2016 年7 月19 日；

• （6）合伙期限：2016 年7 月19 日至2021 年7 月18 日；

• （7）经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，

• 实业投资。

• 3、优先级有限合伙人

名称：第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”）

• 类型：上市股份有限公司

住所：深圳市福田区福华一路115 号投行大厦20 楼

法定代表人：刘学民

成立日期：1998 年01 月12 日

注册资本：218,900 万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

股东情况：截止2016 年6 月30 日，前十大股东如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	华熙昕宇投资有限公司	33,732.40	15.41
2	北京首都创业集团有限公司	29,042.90	13.27
3	南海能兴（控股）集团有限公司	18,583.40	8.49
4	浙江航民实业集团有限公司	15,448.24	7.06
5	福州景科投资有限公司	8,276.10	3.78
6	厦门市有兴商贸有限公司	8,218.66	3.75
7	广州市黄埔龙之泉实业有限公司	7,491.00	3.42
8	海城大酒店有限公司	6,868.00	3.14
9	福建省保诚合创担保有限公司	5,000.00	2.28
10	北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙）	3,749.30	1.71

第一创业证券股份有限公司将以其作为管理人的专项资管计划认缴合伙企

业（投资基金）优先级有限合伙人份额，该专项资管计划将根据相关法律法规向

中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

第一创业证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

• 4、劣后级有限合伙人

• 1）深圳市长盈精密技术股份有限公司

类型：上市股份有限公司

住所：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区3 号厂

法定代表人：陈奇星

成立日期：2001 年7 月17 日

注册资本：90,212.7963 万元人民币

经营范围：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以

上不含国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433 号文经 营）。

股东情况：截止2016 年6 月30 日，前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	新疆长盈粤富股权投资有限公司	42,611.96	47.31
2	中央汇金资产管理有限责任公司	4,122.28	4.58
3	全国社保基金五零二组合	2,400.00	2.66
4	杨振宇	2,272.88	2.52
5	安泰科技股份有限公司	1,285.14	1.43
6	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产 管理计划	1,270.78	1.41
7	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	1,270.78	1.41

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8	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	1,270.78	1.41
9	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	1,270.78	1.41
10	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	1,270.78	1.41

2）上海全球并购股权投资基金（有限合伙）（以下简称“全球并购基金”） 类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175 号24 楼41 室； 执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）股份有限公司（委派代表：

耿彦博）；

成立日期：2014 年12 月25 日；

合伙期限：2014 年12 月25 日至2024 年12 月24 日止；

经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理， 实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股东情况：上海全球并购股权投资基金由太平人寿保险有限公司（通过 上海国际信托持股）、太平资产管理有限公司、中国大势股权投资有限公司、国 能商业集团有限公司共同出资设立。

全球并购基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016 年9 月27 日，本公司及控股子公司的担保已审批总额为不超过 76,000 万元人民币，实际担保总额为不超过76,000 万元，占母公司最近一期经 审计净资产303,671.49 万元的比例为25.03%。上述担保均为本公司为全资子公 司或控股子公司提供的担保，已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

本次担保生效后，本公司及控股子公司的担保已审批总额为不超过106,000 万元人民币，实际担保总额为不超过106,000 万元，占母公司最近一期经审计净 资产303,671.49 万元的比例为34.91%。

五、董事会及独立董事意见

董事会认为：公司与量鼎资本共同投资设立产业并购基金是为推动公司在智

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能制造和工业4.0方面的产业布局，提升公司在自动化领域，智能装备和智能制 造领域的行业地位和核心竞争力。通过与并购基金的合作，为公司智能制造、智 能装备领域储存、规范和培育一批符合公司在工业4.0战略的企业，董事会同意 公司为产业并购基金优先级资金提供连带责任担保，担保额度为3亿元（优先级 基金本金及固定收益金额合计数），担保期限为自该债务履行期限届满之日起两 年。

独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：本次公司发起设立产业并购基 金并为优先级资金提供担保的事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定， 其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意为产业并购基金优先级资金提供 连带责任担保。

六、本次担保的目的及对公司的影响

本次担保基于公司与量鼎资本共同设立的产业并购基金的合作事项。在保证 公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本 运作提供丰富的经验，推动公司在工业4.0方面的产业布局，提升公司的行业地 位和核心竞争力，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长 期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

鉴于以上投资目的，本次公司为产业并购基金优先级资金提供连带责任担保 符合公司战略发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次为产业并购基金优先级资金提供担保已经公司董事会审议批准，独 立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求；

2、长盈精密与量鼎资本共同投资设立产业并购基金事项不构成关联交易和 上市公司重大资产重组，符合公司的发展战略，有利于提升公司的综合竞争力，

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该事项的审批程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定； 公司为产业并购基金优先级资金提供连带责任担保符合公司战略发展需要，不会 对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

保荐人对公司本次担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有 限公司为产业并购基金优先级资金提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

李天宇 范金华

国信证券股份有限公司

2016 年 9 月 28 日

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