Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳 市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）非公开发行的保 荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关 联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与长盈精密董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见， 以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了 核查。

二、关联交易事项

（一）关联交易基本情况

本公司的全资子公司上海其元智能科技有限公司（以下简称“上海其元”） 拟与深圳市长盈鑫投资有限公司（以下简称“长盈鑫”）共同出资人民币2,000 万元（以下货币单位均为人民币），设立氢源（上海）动力科技有限公司（具体 名称以当地工商部门核准的公司名称为准，以下简称“氢源动力”）。

氢源动力的认缴出资情况和股权比例为：上海其元拟以现金出资400万元， 持股比例20%；长盈鑫拟以现金出资1600万元，持股比例80%。

氢源动力的主营业务为氢燃料电池及其动力系统研发、生产和销售；工业和 通讯等领域氢燃料电池备用电源系统的研发、生产和销售。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：深圳市长盈鑫投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：914403003116888262

• 3、住所：深圳市南山区港湾大道东能源工业小区2栋234房

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• 4、注册资本：1000万元

• 5、法定代表人：陈奇星

• 6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；设备租赁；投资管理；

• 企业管理咨询；供应链管理（以上均不含证券、期货、保险、基金、金融业务及 其他限制项目，法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相 关审批后方可经营）。

7、认缴及出资比例

股东	出资方式	认缴出资额	出资比例
陈奇星	现金	600 万元	60%
陈曦	现金	400 万元	40%
合计		1000 万元	100%

• 8、关联关系：公司实际控制人、董事长陈奇星先生为长盈鑫的控股股东，

• 长盈鑫为上海其元的关联法人。

  • 9、截至本公告披露日，公司及上海其元与长盈鑫没有发生过交易。

（三）投资标的的基本情况

• 1、公司名称：氢源（上海）动力科技有限公司（具体名称以当地工商部门

• 核准的公司名称为准）

  • 2、公司性质：有限责任公司

  • 3、注册地：上海浦东临港地区

• 4、经营范围：氢燃料电池及其动力系统研发、生产和销售；工业和通讯等

• 领域氢燃料电池备用电源系统的研发、生产和销售（具体名称以当地工商部门核 准的经营范围为准）

  • 5、注册资本：人民币2000 万元

6、股权比例及出资方式

出资方	出资方式	认缴出资额	出资比例
长盈鑫	现金	1600 万元	80%
上海其元	现金	400 万元	20%
合计		2000 万元	100%

（四）定价依据和交易价格

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遵循公平、公正的定价原则，交易按比例认缴出资。

三、关联交易履行的程序

公司于2016年8月29日召开第三届董事会第三十三次会议决议，在关联董事 陈奇星回避表决的情况下，非关联董事以6同意、0票反对、0票弃权表决结果审 议通过了关于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司全资子 公司上海其元本次对外投资暨关联交易事项有利于优化公司产业布局，促进公司 战略目标的实现。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序 合法有效。我们一致同意上海其元对外投资参股设立子公司暨关联交易事项。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（一）对外投资的目的和影响

1、随着各国政府扶持及以丰田Mirai氢燃料电池汽车商用化的拉动，氢燃料 电池市场将呈现爆发式增长态势。目前国际各大车企都将集中投放氢燃料电池汽 车。我国氢燃料电池关键材料不断突破，产业化渐入佳境，国产化水平不断提高， 质子交换膜已达到国际先进水平。2014年12月30日财政部等四部委下发《关于 2016-2020年新能源汽推广应用财政支持政策的通知》。对新能源电动汽车的补贴 采用“退坡机制”，2014年补贴标准在2013年基础上下调5%， 2015年在2013年的 标准基础上再下降10%。相反，氢燃料电池乘用车2016年补贴提升到20万元，这 一补贴政策将延续到2020年。国家政策的明朗化为公司发展新能源产业提供有利 条件。

2、新能源汽车及智能汽车作为公司转型升级的战略方向之一，上海其元本 次投资参股设立氢源动力，拟通过合营公司的方式进入氢燃料电池行业，同时， 氢燃料电池所需关键部件之一的金属双极板，目前主要使用不锈钢和钛合金，金 属双极板的技术难点在于成型技术和金属双极板表面处理技术。公司作为3C领域 精密金属结构件的大型制造企业，对于金属材料的铸造、成型、打磨、表面处理 等技术具有丰富的经验，获得客户的广泛认可，对于金属极板的制造具有先天的 优势，现有的公司业务能够与金属极板加工形成较强的协同效应。氢源动力也将

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借鉴上市公司多年积累的管理及运营经验，充分利用上市公司平台的人才招募、 研发资源、制造管理及市场运营方面的经验及优势，全面打造核心竞争力。

3、上海其元本次投资参股设立氢源动力的资金来源为自有资金。氢源动力 为上海其元参股公司，不影响公司合并报表范围，公司按其股权比例获取投资收 益，预计对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

（二）存在的风险和解决措施

1、政策风险

当前我国政策扶持重点仍倾向于纯电动汽车及混合式插电汽车，锂电池应用 相当广泛，由于锂电池自身限制（如续航时间短等），我国已将氢燃料电池纳入 长远规划，但不排除锂电池技术取得突破，从而压制氢燃料电池发展的可能性， 存在一定的政策风险。

2、管理风险

该公司在正式运营后，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风 险，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立建全内部控制制度等方式提升企 业规范化管理水平，降低子公司及其分支机构的管理风险。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有 限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ______________ 李天宇 范金华

国信证券股份有限公司

2016 年 8 月 29 日

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