Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2016-65

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于投资广东方振新材料精密组件有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

随着新材料在智能产品、新能源汽车等领域的应用，特别是防水类材料在以上领 域的逐步出现，未来假设每年20 亿部移动通讯终端普遍使用防水材料，仅在消费电子 类产品上防水材料（包括但不限于防水硅胶、橡胶）就能拥有百亿以上规模的市场。 为完善公司在智能终端、智能家居、智能汽车及智能医疗产品新材料领域的布局，深 圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）于2016 年8 月8 日与广东方振新材料精密组件有限公司（以下简称“广东方振”）签订了《广东 方振新材精密组件有限公司增资协议》，决定使用自有资金4,500 万元人民币向广东 方振进行增资，以取得广东方振15%的股权。

2、审议决策情况

公司于2016 年8 月03 日召开董事长办公会议，同意公司向广东方振增资4,500 万元，以取得其15%的股权，资金来源为自有资金，授权公司管理层在不超过前述范 围内对增资的具体事宜进行确定，并签订最终的增资协议。

根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资属于董事长权限审批范围， 无需提交董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

• (一)目标公司的基本情况：

• 1、投资标的：广东方振新材精密组件有限公司

• 2、注册地址：3,000 万元人民币

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3、法定代表人：邢和平

4、公司经营范围：产销、加工：塑胶制品、电子制品、硅橡胶制品、五金制品、 模具；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制 的项目须取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

（二）目标公司的经营情况

广东方振成立于2008 年，位于东莞市石排镇横山村大基工业园，目前是一家以硅 胶制品、液态硅胶及防水新材料为主的精密结构件解决方案供应商，也是国内外知名 品牌精密防水硅胶产品的供应商。广东方振为国家高新技术企业，并且是北京科技大 学、湖南工程学院的产学研基地，拥有深耕行业超过20 年的业内资深一线团队，具有 完全自主研发团队与知识产权。

广东方振多年来主要为各种消费电子产品（手机、平板电脑、智能穿戴设备、汽 车多媒体、游戏机、高端遥控器等）客户提供精密结构件的模具研发、硅胶油压成型、 硅胶射出成型、注塑成型、多种材料复合成型、表面处理等产品和服务。目前广东方 振专注于消费电子领域精密模具及硅胶精密结构件的研发、设计、生产及销售业务， 由固态硅橡胶制品、护套、按键向精密固态硅橡胶制品、液态硅胶制品、精密塑胶制 品、各种软硬胶及金属材料/电子元器件复杂结合技术方向发展，逐步形成各项专业核 心技术能力。

广东方振已申请或获得国家授权专利和软件权39 项。其中：授权发明专利2 项、 7 项发明专利实质审查中；授权实用新型28 项，外观专利1 项；软件著作权1 项。 （三）目标公司的财务情况

资产负债表项目：

单位：万元

		2015 年12 月31 日 （经审计）
项目	2016 年06 月30 日
资产合计	18,093.94	17,932.33
负债合计	13,270.87	13,837.97
所有者权益合计	4,823.06	4,094.36

利润项目表：

单位：万元

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		2015 年12 月31 日 （经审计）
项目	2016 年06 月30 日
营业收入	10,140.48	17,412.34
营业利润	893.95	585.55
利润总额	857.30	409.19
净利润	728.70	409.19

（四）股权结构

本次增资前目标公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例(%)
邢和平	1965	1965	65.50%
温海涛	60	60	2.00%
赵学静	147	147	4.90%
李春梅	108	108	3.60%
杜伟清	150	150	5.00%
张杰	300	300	10.00%
冯章茂	270	270	9.00%
合计	3000	3000	100%

（五）关联关系

公司股东邢和平、温海涛、赵学静、李春梅、杜伟清、张杰、冯章茂以及广东方 振与本公司不存在关联关系。

三、投资协议的主要内容

1、增资

各方一致同意，自本协议签署之日后，在满足本协议约定的投资先决条件后，长 盈精密按约定对广东方振进行增资，即广东方振的注册资本自人民币3,000 万元增资 至人民币3,529.42 万元，即本次新增注册资本人民币529.42 万元(“新增注册资 本”)。根据各方对广东方振市场估值达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条

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件的前提下，长盈精密确认并同意按照本条款下表所载列的金额认缴广东方振的新增 注册资本，即长盈精密认缴广东方振新增注册资本而应支付的增资价款共计为人民币 4,500 万元。

为免疑问，长盈精密应向广东方振缴付的增资价款中，超过新增注册资本的部分 （“增资所涉资本公积”）在其缴纳后应全部记入广东方振的资本公积。

长盈精密认缴情况表

	应支付的增资 价款（万元）	对应的认缴广东方振原股 东的注册资本(万元)	对应的认缴广东方振原股 东的资本公积(万元)
认缴人
长盈精密	4,500	529.42	3,970.58
共计	4,500	529.42	3,970.58

2、目标公司增资完成后股权结构

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例(%)
邢和平	1965	1965	55.675%
温海涛	60	60	1.700%
赵学静	147	147	4.165%
李春梅	108	108	3.060%
杜伟清	150	150	4.250%
张杰	300	300	8.500%
冯章茂	270	270	7.650%
长盈精密	529.42	529.42	15.000%
合计	3529.42	3529.42	100%

3、付款及股权交割

（1）各方协商一致，增资价款由长盈精密按照以下方式分两阶段支付：

第一阶段：本协议所列条件得以满足或由长盈精密书面放弃后的五个工作日内，

长盈精密向广东方振支付增资价款的40%，即向广东方振支付1,800 万元（大写：壹

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仟捌佰万元）；

第二阶段：本协议所列条件得以满足或由长盈精密书面放弃后的十个工作日内， 长盈精密向广东方振支付剩余的增资价款，即向广东方振支付2,700 万元（大写：贰 仟柒佰万元）。

（2）本协议签署后，长盈精密支付第一期增资价款后的五个工作日内，广东方振 需向工商行政管理机关提交广东方振工商变更所需的各项文件，尽快完成工商变更登 记手续。

（3）长盈精密缴付其应缴纳的第一阶段增资价款后二十个工作日内，非因长盈精 密原因，广东方振未能完成本次增资的工商登记变更手续的，长盈精密有权要求广东 方振在其书面通知后五个工作日内将长盈精密已缴纳的第一阶段增资价款及已支付定 金返还给投资人且有权单方终止或解除本协议。逾期返还的，广东方振应就其未返还 款项金额按照每日万分之五向长盈精密支付违约金。

（4）广东方振应在长盈精密缴付全部增资价款后五个工作日内，聘请合格的验资 机构对长盈精密缴纳的增资价款进行验资，并向长盈精密提交验资报告原件一份，验 资费用由广东方振承担。广东方振并应在验资完毕的当日，向长盈精密出具加盖公司 公章的出资证明书且将长盈精密记入股东名册。该出资证明书须记载公司的名称、成 立日期、长盈精密名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有公司的股权比例、出资日 期和签发日期。

（5）广东方振应在工商变更登记完成后五个工作日内，向长盈精密提供更新后的 营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程（或章程修正案）的复印件。

（6）如标的公司未实现本协议约定的2016-2018 三年累计净利润承诺总数，广东 方振原股东作为业绩承诺补偿人应按照本协议第5 条履行补偿义务。

（7）长盈精密应在补偿期内每个会计年度结束后4 个月内聘请具有证券业务资格 的会计师事务所完成对标的公司补偿期利润完成情况的专项审核。 4、业绩承诺及补偿

（1）广东方振原股东承诺根据本次增资后补偿期内(即2016 年、2017 年、2018 年)标的公司实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实 际净利润”）未达到业绩承诺的，广东方振原股东使用所持有的标的公司股份向长盈 精密进行补偿。

（注：本协议项下广东方振完成的实际净利润不包括与长盈精密或长盈精密关联 方或因长盈精密而产生的交易所形成的的净利润。）

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（2）广东方振原股东承诺未来三年即2016 年、2017 年、2018 年每年标的公司实 现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币3,000 万元、4,000 万元、6,000 万元，即累计不低于人民币13,000 万元。

（3）本次增资完成后,长盈精密有权在补偿期每一会计年度结束时,聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具专项审核意见,相关标的公 司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出 具的审核意见确定。

（4）若标的公司在业绩承诺期结束时，经审计的累计实际净利润数低于累计净利 润承诺数，为保障长盈精密增资价款对应等值资产，长盈精密有权聘请具有证券业务 资格的评估机构对标的公司进行重新评估，广东方振原股东须按照本次增资前的股权 比例以其持有的标的公司股权向长盈精密进行补偿，应补偿的股权份额计算公式如下：

补偿股权数=[累计净利润承诺数－（减）累计实际净利润]/（除以）累计净利润 承诺数×（乘以）增资价款/（除以）[新估值/（除以）新估值时标的公司总股数] 补偿股权小于0 时按0 计算。

（注：若中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所等监管机构要 求广东方振原股东或广东方振采用现金补偿的方式，广东方振原股东或广东方振须按 监管机构的要求采用包括但不限于现金补偿或股份回购的方式向长盈精密进行补偿。）

（5）在触发补偿义务时，广东方振原股东有义务按照其在广东方振的持股比例将 应补偿的股权份额以1 元人民币的价格转予长盈精密，并完成相关股权转让和工商变 更手续，上述补偿应于20 个工作日内完成。

（6）若广东方振完成业绩承诺，长盈精密有权按双方协商后的估值向广东方振原 股东收购其所持广东方振的股权及至全部剩余股权，广东方振原股东须积极配合股权 转让事宜。

五、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、对外投资的目的及影响

（1）对公司战略及经营方面的影响

本次对外投资有利于完善公司智能产品新材料方面的布局。防水精密硅胶及防水 新材料在智能终端产品上的大批量应用刚刚兴起，在可穿戴设备、智能家居、新能源 汽车、医疗产品等众多领域上均具有较为广泛的应用，产品上仅移动终端领域防水类 材料就具有每年百亿以上的市场规模，市场潜力巨大。

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• （2）对公司财务方面的影响

本次交易完成后，公司将持有广东方振15%的股权，不会导致公司财务报表的合 并范围发生变化。

• 2、对外投资风险

目前硅胶制品行业作为电子产品制造类公司的上游行业，行业的景气程度与消费 电子行业及行业终端的景气程度紧密相关。上述相关行业也有可能受到行业技术，行 业规范，市场推广等其它多项原因的影响，不能如预期的推进新产品设计和推广的计 划，给公司的投资带来可能缓于预期市场拓展的风险。

六、备查文件

• 1、董事长办公会会议决议（20160803 号）；

• 2、《广东方振新材精密组件有限公司增资协议》。

特此公告。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月九日

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