Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2016-35

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于公司与量鼎资本管理（上海）股份有限公司共同投资

设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

为推动公司在智能制造和工业4.0方面的产业布局，提升公司在自动化领域，智能装 备和智能制造领域的行业地位和核心竞争力，结合“中国制造2025”国家战略，累积未来 在高端制造领域的核心技术和领先工艺装备的能力，深圳市长盈精密技术股份有限公司 （以下简称“长盈精密”或“公司”）与量鼎资本管理（上海）股份有限公司（以下简称 “量鼎资本”）签订了《深圳市长盈精密技术股份有限公司与量鼎资本管理（上海）股份 有限公司关于共同投资设立产业并购基金的合作框架协议》，拟共同投资设立产业并购基 金。并购基金总规模为20亿元人民币，采用有限合伙企业形式，其中一期并购基金规模为 5亿元人民币，量鼎资本（或其指定机构）认缴5,000万元人民币，长盈精密认缴2亿元人 民币，其余2.5亿元人民币为优先级资金，由基金管理人负责募集。

以上事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。为提高本次对外投资事项的 效率，董事会同意授权公司管理层在前述范围内对对外投资的具体事宜与交易对象协商确 定，并签订最终投资协议文件。

本次投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《深圳市长盈精密技术股份有限公司

章程》的规定，本次投资事项未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方介绍

名称：量鼎资本管理（上海）股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市黄浦区湖滨路150 号29 层2901 室

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法定代表人：徐权

成立日期：2014 年12 月8 日 注册资本：5000 万元人民币

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询， 财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

股东情况：量鼎资本由中国大势股权投资有限公司、兴业国际信托有限公司、国能商 业集团有限公司、耿彦博共同出资设立。

投资领域：专注于股权投资、资产管理、财务顾问等核心业务，现管理上海全球并购 股权投资基金等私募股权投资基金。

量鼎资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法试行》履行登记备案程序。

量鼎资本与公司不存在关联关系。

三、 投资标的基本情况

标的并购基金由长盈精密、量鼎资本（或其指定机构，下同）作为主要发起人发起设 立，总规模为20 亿元人民币，采用有限合伙企业形式，其中一期并购基金规模为5 亿元 人民币，量鼎资本认缴5000 万元人民币，长盈精密认缴2 亿元人民币，其余2.5 亿元人 民币为优先级资金，由基金管理人负责募集。

量鼎资本作为并购基金普通合伙人（GP）和基金管理人，负责管理并购基金的日常运 作和投资事宜。其他合伙人为有限合伙人（LP）。

并购基金投资方向：重点投资智能制造、智能装备等投资领域，基金投资于上述重点 投资领域的资金比例不低于70%，投资于其他领域的资金比例不高于30%。

四、合作框架协议的主要内容

1、目的

为充分发挥各方的自身及资源优势，将产业资本与金融资本进行有效结合，以专业的 投资管理团队和先进的投资理念，共同打造重点专注于智能制造、智能装备等领域的产业 并购基金。

2、期限

并购基金的经营期限为合伙企业营业执照颁发之日起五年，其中前三年为投资期，后

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两年为退出期。在投资期结束后的退出期内，除非全体合伙人一致同意，合伙企业不得投 资任何目标项目。

根据基金运营需要，经全体合伙人一致同意，并购基金的经营期限可再延长两年。 3、投资方式

主要包括跨境并购、控股型并购、夹层投资、国企改革、产业并购整合、上市公司并 购融资、上市公司定向增发，以及管理层收购、要约收购、组团收购（杠杆收购联盟）等 其他投资方式。

4、投资决策方式

基金设立投资决策委员会，由五名委员组成，由量鼎资本委派三名委员，长盈精密委 派二名委员。项目的投资和退出须经全体委员2/3 以上（含）表决同意方可通过。对于投 资金额在3 亿元人民币以上（含）或者累计达到3 亿元人民币的投资项目，长盈精密委派 的委员拥有一票否决权。

5、基金管理费

存续期内，基金管理费按基金实缴资金规模的2%每年计收，管理费每年支付一次，不 足一年按实际天数计算。

6、收益分配

对单一项目投资退出所作处置取得的可分配利润应于合伙企业收到投资收益后的合 理期限内由投资决策委员会做出决议进行分配，其分配应遵循以下顺序。

首先，可分配利润应用于向优先级合伙人归还其实缴出资本金以及对应其出资时承诺 的利息收益；其次，剩余可分配利润应用于按劣后级合伙人实缴出资比例向各合伙人归还 实缴出资本金；最后剩余的可分配利润余额的80%按照劣后级合伙人实缴出资比例分配给 劣后级合伙人，余额的20%分配给基金管理人。

以上内容均为合作框架协议确定的合作基本原则，各方将根据本框架协议约定的基本 原则商定合伙协议的具体条款，另行拟定正式协议。

五、 对外投资的风险和对公司的影响

1、风险

• （1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种 因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临

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不能实现预期效益的风险。

• 2、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为 公司的资本运作提供丰富的经验，推动公司在工业4.0方面的产业布局，提升公司的行业 地位和核心竞争力，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有 助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

六、 独立董事意见

公司以自有资金发起设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于促进开展资本 运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合 各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造， 实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

本次公司发起设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其 决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发 展造成不良影响。独立董事一致同意公司以自有资金发起设立产业并购基金。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十九次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、《深圳市长盈精密技术股份有限公司与量鼎资本管理（上海）股份有限公司关于 共同投资设立产业并购基金的合作框架协议》。

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