Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 20, 2015

国信证券股份有限公司

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市 长盈精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]240 号） 核准，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”、“发行人” 或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 8,000 万股人民 币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”） 作为长盈精密本次发行的保荐人和主承销商，认为长盈精密本次发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及长盈精密有关 本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有 关规定，发行对象的选择公平、公正，符合长盈精密及其全体股东的利益，并 现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2015 年 3 月 5 日。本次 非公开发行价格为 24.90 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的 90%，即不低于 20.62 元/股。

北京市金杜事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真 时间优先的原则合理确定本次发行价格为 24.90 元/股，相当于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价的 108.69%，相当于发行底价 20.62 元/股的 120.76%。

（二）发行数量

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1

本次发行的发行数量为 3,975.9036 万股，符合股东大会决议和《关于核准 深圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]240 号）中本次发行不超过 8,000 万股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 98,999.99964 万元，未超过本次发行募集资金数 额上限 99,000 万元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2014 年 6 月 25 日，长盈精密第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

2014 年 7 月 11 日，长盈精密 2014 年第四次临时股东大会采用现场投票和 网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议 案。

2015 年 1 月 9 日，长盈精密非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2015 年 2 月 15 日，长盈精密收到证监会出具的《关于核准深圳市长盈精 密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]240 号），核准深 圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。

经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

主承销商于 2015 年 3 月 3 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式向

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2

89 名符合条件的特定投资者（其中包括长盈精密截至 2015 年 2 月 27 日收市后 的前 20 名股东、22 家基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险公司，2 家财务 公司、1 家信托公司、25 家机构投资者、2 名自然投资者）发送了《深圳市长 盈精密技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》， 邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以 及发行人 2014 年第四次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2015 年 3 月 6 日（T 日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所律师的见证 下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，18 家投资者参与报价。其中 华夏人寿保险股份有限公司未按认购邀请书内中规定时间内发送电子材料，该 报价视为无效报价剔除，其他 17 家均按时、完整地发送全部申购文件，且足额 缴纳保证金（基金公司无须缴纳），确定为有效报价。上述 17 家投资者的有效 报价情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （万股）
1	长安基金管理有限公司	24.90	22,300	546.1848
		23.60	25,200
		22.80	26,100
2	招商财富资产管理有限公司	25.00	24,000	963.8554
		24.50	26,000
		24.00	30,000
3	安泰科技股份有限公司	25.30	20,000	803.2128
4	易方达基金管理有限公司	25.30	41,300	1,662.6506
		25.00	41,400
5	广发证券股份有限公司	22.00	20,000	0
		21.80	20,000
		21.50	20,000
6	银河基金管理有限公司	24.10	22,000	0
7	博时基金管理有限公司	22.30	22,400	0
8	广发基金管理有限公司	22.90	20,000	0

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3

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （万股）
9	宝盈基金管理有限公司	21.80	20,000	0
10	财通基金管理有限公司	22.80	20,000	0
		21.50	26,000
		20.62	33,000
11	太平洋资产管理有限责任公司	23.80	20,000	0
12	天安财产保险股份有限公司	23.00	20,000	0
13	前海开源基金管理有限公司	22.10	20,000	0
14	广发证券资产管理（广东）有限公司	22.50	25,000	0
15	华安未来资产管理（上海）有限公司	22.10	20,000	0
		21.00	20,000
		20.62	20,000
16	申万菱信（上海）资产管理有限公司	20.62	24,000	0
17	东海基金管理有限责任公司	21.50	35,500	0
		21.00	38,000

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和 私募基金的备案。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 17 份 有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行 排序。发行人和国信证券确定以 24.90 元/股为本次发行的发行价格。按照上述 发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 39,759,036 股，认购 总金额为 989,999,996.40 元。扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师 费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）33,189,758.94 元后，募集资金净 额为 956,810,237.46 元。

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4

本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	询价对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	安泰科技股份有限公司	8,032,128	199,999,987.20
2	易方达基金管理有限公司	16,626,506	413,999,999.40
3	招商财富资产管理有限公司	9,638,554	239,999,994.60
4	长安基金管理有限公司	5,461,848	136,000,015.20

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或 间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提 供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，招商财富资产管理有限公司、长安基金管理有 限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均 已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，安泰科技股份有限公司为深圳证券交易所上市 公司，参与本次发行均自主决策、未委托其他投资机构进行，其认购资金为自 有资金；易方达基金管理有限公司参与认购的产品均属于公募、社保基金。综 上所述，安泰科技股份有限公司、易方达基金管理有限公司不在《中华人民共 和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的 登记备案手续。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

2015 年 3 月 10 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《深圳市长 盈精密技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 4 名投资者按规 定于 2015 年 3 月 12 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收

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5

款账户，截至 2015 年 3 月 12 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴 纳认股款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 13 日出具了天健验 〔2015〕3-20 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 12 日，国信证券已收 到长盈精密非公开发行股票的认购资金共计人民币 989,999,996.40 元，上述认 购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行 深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。

2015 年 3 月 13 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户划转了认股款。2015 年 3 月 13 日，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕3-21 号《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 13 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）39,759,036 股（每股面值 1 元），发行价格为 24.90 元/股，募集资金总额为 989,999,996.40 元，扣除发行费 用 33,189,758.94 元，募集资金净额为 956,810,237.46 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办 法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 2 月 15 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2015 年 2 月 16 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义 务和披露手续。

五、公司停牌及复牌安排

根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为了 维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，长盈精密申请在新股发行期 间予以停牌，即 2015 年 3 月 5 日起开始停牌。本次停牌及复牌仅与发行新股事 项有关，不存在其他未公告事项而影响公司按期复牌的情形，根据深圳交易所 相关规定，发行人将在刊登发行情况报告书同时予以复牌。

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6

六、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：深圳市长盈精密技术股份有限公司本 次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和 募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规 定完成登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公 正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。

附件：深圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发行股票询价对象列表

（以下无正文）

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7

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人：

黄俊毅

保荐代表人：

李天宇 范金华

国信证券股份有限公司

2015 年 3 月 20 日

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8

深圳市长盈精密技术股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

（共 89 名）

（共89 名）	（共89 名）
	一、公司前20名股东（截至2015年2月27日，除控股股东）
序号	股东名称/姓名
1	杨振宇
2	华夏成长证券投资基金
3	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
4	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
5	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金
6	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)
7	中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能
8	中国银行－华夏回报证券投资基金
9	中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金
10	中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金
11	海宁拾贝投资管理合伙企业（有限合伙）-拾贝回报投资基金
12	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金
13	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金
14	中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金
15	交通银行－华安宝利配置证券投资基金
16	中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金
17	长盛成长价值证券投资基金
18	中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金
19	全国社保基金一一零组合
20	全国社保基金一零二组合
	二、22 家基金公司
序号	询价对象名称
1	宝盈基金管理有限公司
2	北信瑞丰基金管理有限公司
3	博时基金管理有限公司
4	财通基金管理有限公司
5	创金合信基金管理有限公司

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9

6	东海基金管理有限责任公司
7	广发基金管理有限公司
8	国联安基金管理有限公司
9	国投瑞银基金管理有限公司
10	红土创新基金管理有限公司
11	华安基金管理有限公司
12	汇添富基金管理股份有限公司
13	金鹰基金管理有限公司
14	前海开源基金管理有限公司
15	上投摩根基金管理有限公司
16	申万菱信基金管理有限公司
17	泰达宏利基金管理有限公司
18	兴业全球基金管理有限公司
19	易方达基金管理有限公司
20	银河基金管理有限公司
21	长安基金管理有限公司
22	中欧基金管理有限公司
	三、11 家证券公司
序号	询价对象名称
1	广发证券资产管理（广东）有限公司
2	东海证券股份有限公司
3	广发证券股份有限公司
4	海通证券股份有限公司
5	申银万国证券股份有限公司
6	天风证券股份有限公司
7	兴证证券资产管理有限公司
8	长城证券有限责任公司
9	长江证券股份有限公司
10	招商证券股份有限公司
11	中国银河证券股份有限公司
	四、6 家保险公司
序号	询价对象名称
1	国华人寿保险股份有限公司
2	华夏人寿保险股份有限公司
3	太平洋资产管理有限责任公司
4	天安财产保险股份有限公司
5	中国人保资产管理股份有限公司
6	安邦资产管理有限责任公司

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10

	五、2 家财务公司
序号	询价对象名称
1	兵工财务有限责任公司
2	中广核财务有限责任公司
	六、1 家信托投资公司
序号	询价对象名称
1	华宝信托有限责任公司
	七、25 家其他机构投资者
序号	询价对象名称
1	安泰创业投资（深圳）有限公司
2	安泰科技股份有限公司
3	北京燕园动力资本管理有限公司
4	广发乾和投资有限公司
5	华安未来资产管理（上海）有限公司
6	淮海天玺投资管理有限公司
7	吉富创业投资股份有限公司
8	江苏瑞华投资控股集团有限公司
9	民生通惠资产管理有限公司
10	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
11	鹏华资产管理（深圳）有限公司
12	上海理成资产管理有限公司
13	上海远策投资管理中心（有限合伙）
14	申万菱信（上海）资产管理有限公司
15	深圳亨特资产管理有限公司
16	深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙）
17	深圳云帆信息技术有限公司
18	西藏瑞华投资发展有限公司
19	西藏数联投资有限公司
20	招商财富资产管理有限公司
21	浙江国贸东方投资管理有限公司
22	浙江弘银投资有限公司
23	浙江野风资产管理有限公司
24	浙商控股集团上海资产管理有限公司
25	中国银河投资管理有限公司
	八、2 名自然人
序号	询价对象名称
1	陶未英

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11

张怀斌

2

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12