Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 20, 2015

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深圳市长盈精密技术股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书摘要

保荐机构（主承销商） 二零一五年三月

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：39,759,036 股

• 2、发行价格：24.90 元/股

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• 3、募集资金总额：989,999,996.40 元

• 4、募集资金净额：956,810,237.46 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	询价对象名称	获配股数（股）	限售期（月）
1	安泰科技股份有限公司	8,032,128	12
2	易方达基金管理有限公司	16,626,506	12
3	招商财富资产管理有限公司	9,638,554	12
4	长安基金管理有限公司	5,461,848	12
合 计		39,759,036	12

目 录

特别提示 ............................................................................................................................ 2
一、发行数量及价格 ........................................................................................................ 2
二、各投资者认购的数量和限售期 ................................................................................ 2
释 义 .................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 5
一、发行人基本信息 ........................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 5
三、本次发行基本情况 .................................................................................................... 6
四、本次发行对象概况 .................................................................................................... 7
五、本次发行相关机构 .................................................................................................. 10
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................ 11
一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 12
第三节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 14

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第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................ 15
一、保荐协议主要内容 .................................................................................................. 15
二、上市推荐意见 .......................................................................................................... 15
一、备查文件 .................................................................................................................. 16
二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 16

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、长盈精密	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司
股东大会	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司监事会
		连接器及附件，包括：精密连接器、端子、簧片、 锂电池负极、五金壳体、塑胶零件等
连接器	指
		指手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备以及 超级本等智能终端所采用的金属边框、外壳、金属 装饰件及其他金属组件等，由铝、不锈钢、铝镁合 金、钛合金等材料采取锻压/冲压/铝挤、CNC 精加工 和表面处理等复杂工艺加工，为智能终端产品实现 结构稳固，带来美感和时尚的结构部件。
金属CNC结构组件	指
		计算机数字控制机床(Computer numerical control)的 简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系 统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规 定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行 规定好了的动作，通过刀具将毛坯料加工成半成 品、成品、零件。
CNC
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近三年及一期/报告期	指	2011年1月1日至2014年9月30日
普通股、A股	指	指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销 商、国信证券
	指	国信证券股份有限公司

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发行人律师、北京金杜	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元，特别注明的除外

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：	深圳市长盈精密技术股份有限公司
英文名称：	Shenzhen Everwin Precision Technology Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	长盈精密
股票代码：	300115
注册资本：	51,600万元
法定代表人：	陈奇星
董事会秘书：	徐正光
公司住所：	深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业区三区3号厂
互联网网址：	www.ewpt.cn
联系电话：	0755-27347334-8068
经营范围：	生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含国家 限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433 号文经 营）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2014 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非 公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的 议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票 募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于召开公司 2014 年第四次临时 股东大会的议案》等议案。

2014 年 7 月 11 日，公司 2014 年第四次临时股东大会逐项审议并通过了上 述关于本次发行的议案。

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（二）本次发行监管部门核准过程

2015 年 1 月 9 日，长盈精密非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2015 年 2 月 15 日，长盈精密收到证监会出具的《关于核准深圳市长盈精密 技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]240 号），核准深圳 市长盈精密技术股份有限公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。

（三）募集资金及验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 13 日出具了天健验 〔2015〕3-20 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 12 日，国信证券已收 到长盈精密非公开发行股票的认购资金共计人民币 989,999,996.40 元，上述认 购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行 深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。

2015 年 3 月 13 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户划转了认股款。2015 年 3 月 13 日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了天健验〔2015〕3-21 号《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 13 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）39,759,036 股（每股面值 1 元）， 发行价格为 24.90 元/股，募集资金总额为 989,999,996.40 元，扣除发行费用 33,189,758.94 元，募集资金净额为 956,810,237.46 元。

（四）股份登记情况

公司本次非公开发行新增股份已于 2015 年 3 月 19 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）3,975.9036 万 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2015 年 3 月 5 日。本次非 公开发行价格为 24.90 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的 90%，即不低于 20.62 元/股。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终 确定本次发行的发行价格为 24.90 元/股。本次发行价格高于上述发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 989,999,996.40 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）33,189,758.94 元 后，募集资金净额为 956,810,237.46 元。

（五）股份锁定期

本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转 让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《深圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿 记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象 及获配股数。

本次发行最终价格为 24.90 元/股，募集资金总额为 98,999.99964 万元，发 行股票数量 3,975.9036 万股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 8,000 万股；发行对象总数为 4 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获配情况 如下：

序号	询价对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	安泰科技股份有限公司	8,032,128	199,999,987.20
2	易方达基金管理有限公司	16,626,506	413,999,999.40
3	招商财富资产管理有限公司	9,638,554	239,999,994.60
4	长安基金管理有限公司	5,461,848	136,000,015.20

（二）发行对象的基本情况

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1 、安泰科技股份有限公司

住所：北京市海淀区学院南路 76 号

法定代表人：才让

注册资本：86,279.6348 万元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

成立日期：1998 年 12 月 30 日

经营范围：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件 及仪器仪表、医疗器械 I 类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出 租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。

2 、易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室

法定代表人：叶俊英

注册资本：12,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001 年 4 月 17 日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业

务。

3 、招商财富资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：许小松

注册资本： 10,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2013 年 2 月 21 日

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

4 、长安基金管理有限公司

住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室

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法定代表人：万跃楠 注册资本：2,700 万元

公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2011 年 9 月 5 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行 4 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦 未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 4 名发行对象未以直接或 间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，招商财富资产管理有限公司、长安基金管理有 限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均 已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，安泰科技股份有限公司为深圳证券交易所上市 公司，参与本次发行均自主决策、未委托其他投资机构进行，其认购资金为自 有资金；易方达基金管理有限公司参与认购的产品均属于公募、社保基金。综 上所述，安泰科技股份有限公司、易方达基金管理有限公司不在《中华人民共 和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的 登记备案手续。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决

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策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行前，截至 2015 年 2 月 27 日，公司控股股东为新疆长盈粤 富股权投资有限公司持有公司 51.61%的股份，实际控制人陈奇星持有长盈投资 90%的股权。本次非公开发行股票完成后，控股股东仍合计持有公司 47.92%的 股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董 事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控 制权状况也未发生变化。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 保荐代表人：李天宇、范金华

项目协办人：黄俊毅 电话：0755-82130833 传真：0755-82130468

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层 经办律师：潘渝嘉、刘晓光

电话：0755-22163306 传真：0755-22163380

（三）会计师事务所及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人：张希文

办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼 注册会计师：李立影、李斌 电话：0755-82903666 传真：0755-82990751

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 2 月 27 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	新疆长盈粤富股权投资有限公司	266,324,760	51.61
2	杨振宇	17,990,000	3.49
3	华夏成长证券投资基金	5,385,920	1.04
	招商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户
4		5,028,475	0.97
	中国工商银行－汇添富均衡增长股票 型证券投资基金
5		5,000,000	0.97
	中国民生银行股份有限公司－长信增 利动态策略股票型证券投资基金
6		4,749,578	0.92
	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券 投资基金(LOF)
7		4,027,797	0.78
	中国平安人寿保险股份有限公司－万 能－个险万能
8		3,917,771	0.76
9	中国银行－华夏回报证券投资基金	3,607,366	0.70
	中国农业银行－交银施罗德精选股票 证券投资基金
10		3,599,929	0.70

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	新疆长盈粤富股权投资有限公司	266,324,760	47.92
2	杨振宇	17,990,000	3.24
3	易方达基金管理有限公司	16,626,506	2.99
4	招商财富资产管理有限公司	9,638,554	1.73
5	安泰科技股份有限公司	8,032,128	1.45

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6	长安基金管理有限公司	5,461,848	0.98
7	华夏成长证券投资基金	5,385,920	0.97
8	招商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	5,028,475	0.90
9	中国工商银行－汇添富均衡增长股票 型证券投资基金	5,000,000	0.90
10	中国民生银行股份有限公司－长信增 利动态策略股票型证券投资基金	4,749,578	0.85
11	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券 投资基金(LOF)	4,027,797	0.72
12	中国平安人寿保险股份有限公司－万 能－个险万能	3,917,771	0.70
13	中国银行－华夏回报证券投资基金	3,607,366	0.65
14	中国农业银行－交银施罗德精选股票 证券投资基金	3,599,929	0.65

注：以截至 2015 年 2 月 27 日在册股东与本次发行情况模拟计算。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票 39,759,036 股，发行前后股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份性质
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	2,531,671	0.49%	42,290,707	7.61%
二、无限售条件的流通股	513,468,329	99.51%	513,468,329	92.39%
三、股份总数	516,000,000	100.00%	555,759,036	100.00%

注：2,531,671 股的有限售条件的流通股为按照高管锁定股份。

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 956,810,237.46 元，公司总资产 和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将 得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入公司“金属 CNC 结构组 件项目”和“智能终端超精密连接器项目”。本次非公开发行股票募集资金投 资项目实施后，公司的主营业务不变。

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（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对 《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》 除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发 行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司 股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、 稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

保荐机构国信证券认为：深圳市长盈精密技术股份有限公司本次非公开发行 股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要 求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量 符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券 发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及 其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范 围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对 认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发 行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

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《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师北京金杜认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次 非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本 次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、 《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正， 符合中国法律的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，本次发行对 象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行股 票的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数 额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非 公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

长盈精密与国信证券签署了《深圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发 行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，聘请国信证券作为长盈精密非公开发行 股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规 范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定李天宇、范金华两名保荐 代表人，具体负责长盈精密本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行 股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期 间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会 计年度。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合 要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证

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券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人 建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市长盈精密技术股份有限 公司创业板非公开发行股票发行保荐书》和《关于深圳市长盈精密技术股份有 限公司创业板非公开发行股票发行保荐工作报告》。

（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市长盈精密技术股份有限 公司创业板非公开发行 A 股股票的法律意见书》和《关于深圳市长盈精密技术 股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：深圳市长盈精密技术股份有限公司

办公地址：广东省深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区 11 栋

电 话：0755-27347334-8068

传 真：0755-29912057

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133415

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

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深圳市长盈精密技术股份有限公司

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2015 年 3 月 20 日