Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 20, 2015

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北京市金杜律师事务所

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书

致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管 理办法》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）受深圳市 长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司 本次创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专 项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相 关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过 程进行了必要的核查见证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必 备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

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本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作 任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的 其他任何人所依赖。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律发表法律意见。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报 告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具基于以下前提：

1. 公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料（包 括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；

2. 公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印件 或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书 如下：

一、 本次非公开发行所取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：

• 1 、 2014 年 6 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了 本次非公开发行相关议案，并决定将该等议案提交发行人 2014 年第四次 临时股东大会审议；

• 2 、 2014 年 7 月 11 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会。本次股东 大会审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权

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办理与本次非公开发行相关的全部事宜；

• 3 、 2015 年 2 月 15 日，中国证监会以《关于核准深圳市长盈精密技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]240 号），核准发行人非公 开发行不超过 8,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效；

• 4 、 根据发行人 2014 年第四次临时股东大会的授权， 2015 年 3 月 2 日，发行 人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司 2014 年非 公开发行 A 股股票定价方式的议案》和《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票限售期的议案》。

基于上述并经核查，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行 人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。

二、 关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

• 1 、 发行人系深圳市富瑞康精密五金有限公司于 2008 年 5 月 13 日按照原账面 净资产值折股整体变更的股份有限公司。 2010 年 8 月 12 日，中国证监会 以《关于核准深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》（证监许可 [2010]1105 号）核准发行人向社会公众首次公 开发行 A 股股票，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。

发行人目前持有注册号为 440306102981504 号的《企业法人营业执照》。 经本所律师核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律及《深 圳市长盈精密技术股份有限公司章程》的规定需要终止的情形。

2015 年 2 月 15 日，中国证监会以《关于核准深圳市长盈精密技术股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]240 号），核准发行人非公开 发行不超过 8,000 万股新股。

本所经办律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。

• 2 、 发行人本次非公开发行的保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”）。

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根据国信证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并 经本所律师核查，国信证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。

• 3 、 发行人本次非公开发行的股票由国信证券作为主承销商进行承销。

根据国信证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并 经本所律师核查，国信证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。

三、 关于本次非公开发行的保荐、承销协议

根据发行人与国信证券签订的《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司创 业板非公开发行人民币普通股（ A 股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协 议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。根 据发行人与国信证券签订的《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司创业 板非公开发行人民币普通股（ A 股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）， 协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议。《保荐协 议》及《承销协议》就非公开发行、承销过程中双方的权利义务作出具体 和明确的安排，对违约责任、费用支付等协议必要条款均予以约定。

本所经办律师认为，《保荐协议》及《承销协议》内容完备且不违反中国法 律的强制性规定，《保荐协议》及《承销协议》合法有效。

四、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

经核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过 程如下：

1. 发行对象选择、发行价格确认过程

1.1 询价阶段的申购

• 1.1.1 根据本所律师见证和核查， 2015 年 3 月 3 日，发行人与国信证券安 排向 89 家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》， 邀请其参与本次认购。上述 89 家投资者包括截至 2015 年 2 月 27 日

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发行人除控股股东之外的前 20 名股东、 22 家基金管理公司、 11 家证券公司、 6 家保险公司、 2 家财务公司、 1 家信托投资公司、 25 家其他机构投资者以及 2 名自然人。

《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时 间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内 容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对 象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同 意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》 的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规 定和发行人 2014 年第四次临时股东大会所确定的作为本次非公 开发行对象的资格和条件。

• 1.1.2 根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购 时间，即 2015 年 3 月 6 日 09:00-12:00 期间，共有 18 家询价对象在 《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发 送至国信证券处。发行人及国信证券合计收到有效《申购报价单》 17 份，并据此簿记建档。

上述所有有效申购的具体情况如下表：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
序号	认购对象
1	长安基金管理有限公司	24.9	22,300
		23.6	25,200
		22.8	26,100
2	招商财富资产管理有限公司	25	24,000
		24.5	26,000

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		24	30,000
3	广发证券股份有限公司	22	20,000
		21.8	20,000
		21.5	20,000
4	安泰科技股份有限公司	25.3	20,000
5	银河基金管理有限公司	24.1	22,000
6	易方达基金管理有限公司	25.3	41,300
		25	41,400
7	博时基金管理有限公司	22.3	22,400
8	广发基金管理有限公司	22.9	20,000
9	宝盈基金管理有限公司	21.8	20,000
10	财通基金管理有限公司	22.8	20,000
		21.5	26,000
		20.62	33,000
11	太平洋资产管理有限责任公 司	23.8	20,000
12	天安财产保险股份有限公司	23	20,000
13	前海开源基金管理有限公司	22.1	20,000
14	广发证券资产管理（广东） 有限公司	22.5	25,000
15	华安未来资产管理（上海） 有限公司	22.1	20,000
		21	20,000
		20.62	20,000
16	申万菱信（上海）资产管理 有限公司	20.62	24,000
17	东海基金管理有限责任公司	21.5	35,500
		21	38,000

经本所律师现场见证，发行人和国信证券根据《认购邀请书》规 定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报

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价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、 本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公 开发行的发行价格为每股人民币 24.9 元。

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间 接方式参与本次非公开发行认购。上述申购对象未以直接或间接 方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

• 1.2 经本所律师现场见证，发行人和国信证券根据全部有效申购报价单 的簿记建档情况以及询价阶段申购结束后确定的发行价格，并综合 考虑认购者认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基 础上，确定本次非公开发行股份的总数为 39,759,036 股；本次非公 开发行共募集资金人民币 989,999,996.40 元（未扣除发行费用）。

本次非公开发行的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：

			认购数量 （股）
序号	发行对象	认购方式
1	易方达基金管理有限公司	货币	16,626,506
2	招商财富资产管理有限公司	货币	9,638,554
3	安泰科技股份有限公司	货币	8,032,128
4	长安基金管理有限公司	货币	5,461,848
合计			39,759,036

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经核查，上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系， 未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，亦未以直接或间 接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次非公开发行对象中，招商财富资产管理有限公司、长安基金管 理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的须登记和备案的产品，经核查， 招商财富资产管理有限公司、长安基金管理有限公司及其管理的产 品均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行对象中，安泰科技股份有限公司为深圳证券交易所 上市公司，参与本次非公开发行均自主决策、未委托其他投资机构 进行，其认购资金为自有资金；易方达基金管理有限公司参与认购 的产品均属于公募、社保基金。安泰科技股份有限公司、易方达基 金管理有限公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备 案手续。

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发 行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公 正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发 行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、 公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律 的规定。

1. 缴款及验资

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 13 日出具的《验 证报告》（天健验 [2015]3-20 号），截至 2015 年 3 月 12 日 15 时止，本次非 公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 13 日出具的《验 资报告》（天健验 [2015]3-21 号），截至 2015 年 3 月 13 日止，发行人本次 非公开发行共募集资金人民币 989,999,996.40 元，扣除相关发行费用合 计人民币 33,189,758.94 元，实际募集资金净额为人民币 956,810,237.46 元，其中新增注册资本人民币 39,759,036.00 元，增加资本公积人民币 917,051,201.46 元。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本 次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格； 为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀 请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公 平、公正，符合中国法律的规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有 效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地参与本次非公开发行 认购的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行 股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人 关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字页）

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• （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公 司非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

（盖章）

潘渝嘉 刘晓光

单位负责人：

王 玲

二〇一五年三月二十日

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