Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2014-86

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“长盈 精密”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行 股票现正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项 及承诺公告如下：

一、本次非公开发行完成后，公司未来净资产收益率的变化趋势以及摊薄即 期收益的风险提示

（一）本次非公开发行将导致净资产收益率及每股收益可能在短期内有所下降

2011 年度、2012 年度、2013 年度，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益 率分别为12.63%、13.35%及13.97%，扣除非经常性损益前基本每股收益0.31 元/ 股、0.36 元/股及0.43 元/股。本次非公开发行股票数量上限为8,000 万股（最终 发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），本次非公开发行完成后，公司股 本总额由51,600 万股变为不超过59,600 万股（以实际发行数量为准），净资产规 模及股本总额将有一定幅度的增加，公司净资产收益率及每股收益面临下降的风险。

（二）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业

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板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项 目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、 规范及有效使用，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三 方监管协议；

• 3、董事会监督公司按照募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本 办法的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提 出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字 后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并 及时向公司审计委员会报告检查结果。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证 报告应当在年度报告中披露。

6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核 查。

（三）有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快募投项目投资 进度、加强对募集资金投资项目监管、加强经营管理和内部控制及保证持续稳定的 利润分配制度、强化投资者回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来 收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，完全达产后每年可实现营业

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收入 131,120.53 万元、净利润 25,848.09 万元，投资回报率高于公司最近一年的净 资产回报率。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增 强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资 源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后 年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次 非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储， 专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发 展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公 司于 2014 年 6 月 25 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司 章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性 安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、关于选举董事采用累积投票制的实施情况

2010 年 10 月，发行人制定了《深圳市长盈精密技术股份有限公司累积投票制 实施细则》，发行人采用累积投票制选举董事的实施情况如下：

2011 年 5 月 9 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会选举陈奇星、杨剑松、 丁加斌、张俭、周建国、詹伟哉、刘继为公司第二届董事会董事。发行人于 2011 年 4 月 11 日发布的《董事会换届选举并征集候选人的公告》中明确了本次董事选

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举采用累积投票制。

2012 年 11 月 8 日，发行人 2012 年第四次临时股东大会补选陈曦为公司第二 届董事会非独立董事。本次董事选举系补选，经提名的董事候选人仅一位，不适用 累积投票制。

2012 年 12 月 28 日，发行人 2012 年第五次临时股东大会补选朱守力为公司第 二届董事会非独立董事。本次董事选举系补选，经提名的董事候选人仅一位，不适 用累积投票制。

2014 年 5 月 9 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会，选举陈奇星、张俭、 朱守力、陈曦、詹伟哉、杨高宇、宋晏为公司第三届董事会董事。发行人于 2014 年 4 月 8 日发布的《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》中明确了本次 董事选举采用累积投票制。

综上所述，公司换届选举董事已经根据《上市公司治理准则》第 31 条的相关 规定和《公司章程》第 82 条的相关规定，股东大会就选举董事进行表决时，实行 累积投票制。

三、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相 应整改措施。

公司最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持 续健康发展，最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五 年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

（一）深证局公司字 [2011]78 号监管意见的相关情况

2011年7月12日，深圳证监局出具《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司治 理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]78号），主要内容为：根据中国证监会关 于开展上市公司治理专项活动的要求，对公司治理情况及治理专项活动的开展情况 进行现场检查，检查结果显示，公司能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作， 但存在以下部分问题：“1、公司董事及其他高级管理人员的薪酬，缺乏具体细化的 薪酬考核与分配标准。2、昆山募集项目募集资金的使用，仅由昆山子公司负责人 审批，不符合公司《募集资金管理办法》第十四条关于募集资金使用均需要由财务

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负责人、总经理审批的规定。3、公司在票据管理、费用报销及入账、记账凭据编 制、财务管理制度建立健全、仓库管理方面存在不规范之处，不利于公司实现有效 ” 的内部管理和控制 。

1 、整改措施

董事会收到监管意见后，公司立即进行整改，公司组织安排董事、监事、高级 管理人员学习了《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板规范运作指引》、《关于学习贯彻＜关于依法打击和防控资本市场内幕交易 的意见＞的通知》、《关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资者接待工作 的通知》以及深圳证券交易所2011年编制的《内幕交易警示录》等法律法规及相关 书籍文件及光盘。进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场的相关法律、 法规等政策的学习，以增强规范运作意识。具体整改措施如下：

（1）公司董事及其他高级管理人员的薪酬，缺乏具体细化的薪酬考核与分配 标准

公司已于第一届董事会第十一次会议制定了《薪酬与考核委员会议事规则》， 董事会非常重视对高级管理人员的考核，责成董事会薪酬与考核委员会制定相应的 薪酬考核制度，并已经落实。

（2）昆山募集项目募集资金的使用，仅由昆山子公司负责人审批，不符合公 司《募集资金管理办法》第十四条关于募集资金使用均需要由财务负责人、总经理 审批的规定。

公司按照《募集资金管理办法》进一步加强了对募集资金的管理，昆山项目使 用募集资金时，将付款请求传真至深圳本部由财务总监丁加斌先生、总经理陈奇星 先生审批。

（3）公司在票据管理、费用报销及入账、记账凭据编制、财务管理制度建立 健全、仓库管理方面均存在不规范之处，不利于公司实现有效的内部管理和控制。

公司根据意见制定了票据管理制度，对公司日常经营相关的发票、支票、汇票 等各种有价证券和凭证的使用进行了明确规定，公司已按规定做好了支票、发票、 汇票等有价证券和凭证的领用、登记、核销、管理工作。针对总经理出差期间报销 不及时的情况，授权常务副总代理审批。针对银行存款、现金日记账滞后的现象， 财务部摒弃原来的月中、月末二次集中处理方式，要求日清月结，严格遵照会计制

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度基本规范处理；仓库管理方面，公司一方面在积极推行ERP管理，另一方面要求 仓库之间按月交叉盘点，财务部、审计部定期、不定期的进行抽盘；在以后的工作 中，公司将加强制度建设，订立和完善相应规章，以规范相关会计实务工作中薄弱 环节的流程；公司将加强会计人员的岗位业务培训，提升整体财务工作水平，夯实 财务工作基础。

2 、整改效果

通过上述整改措施，公司董事及其他高级管理人员的薪酬已经建立了具体细化 的薪酬考核与分配标准；子公司募集项目募集资金的使用均由财务负责人、总经理 审批；公司建立健全了票据管理、费用报销及入账、记账凭据编制、财务管理制度、 仓库管理等相关制度，实现有效的内部管理和控制。

（二）创业板问询函 [2011] 第 19 号的相关情况

2011 年 5 月 19 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对深圳市长 盈精密技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2011]第 19 号）。上述文件主 要内容为：“北京鸿道管理有限责任 3 只信托计划自 2011 年 1 月以来大量买入并持 ” 有你公司股票，请说明公司基本面是否发生变化，是否存在应披露而未披露的信息 。 收到问询函后，公司及时作出书面回复，具体内容如下：

公司自上市以来，公司管理层稳定，控股股东及实际控制人没有发生变更。公 司基本面没有发生变化，公司主营业务仍为电子信息产业精密电子零组件的开发、 设计和制造，公司主营业务没有发生变化。公司将紧扣新型精密电子零组件领域的 发展趋势，实施多品种经营战略和内部垂直整合提升竞争力战略，实现公司长期可 持续发展，保持业务和盈利持续增长。公司将依据移动通信终端、数码产品和光电 产品的发展特点和趋势，开发多门类产品，实施大客户战略，扩大主营业务，加快 产能扩张，加快募投项目和非募投项目的实施。公司按时在巨潮资讯网和公司选定 的报纸上披露定期报告，如实披露公司的经营情况，不存在应披露而未披露的信息， 机构投资者对公司调研信息已披露，公司自上市以来未发生股价异动。

（三）创业板问询函 [2012] 第 3 号的相关情况

2012 年 1 月 10 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对深圳市长 盈精密技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2012]第 3 号）。上述文件主要

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内容为：“上海泽熙投资管理公司管理的多只私募基金自 2011 年 12 月以来大量买 入并持有你公司股票，请说明公司基本面是否发生变化，是否存在应披露而未披露 的信息；公司自 2011 年 11 月 1 日至今公司接受机构投资者尤其是上海泽熙调研情 况”。收到问询函后，公司及时作出书面回复，具体内容如下：

公司自上市以来，公司管理层稳定，控股股东及实际控制人没有发生变更。公 司基本面没有发生变化，公司主营业务仍为电子信息产业精密电子零组件的开发、 设计和制造，公司主营业务没有发生变化。公司将紧扣新型精密电子零组件领域的 发展趋势，实施多品种经营战略和内部垂直整合提升竞争力战略，实现公司长期可 持续发展，保持业务和盈利持续增长。公司将依据移动通信终端、数码产品和光电 产品的发展特点和趋势，开发多门类产品，实施大客户战略，扩大主营业务。加快 产能扩张，加快募投项目和非募投项目的实施。公司按时在巨潮资讯网和公司选定 的报纸上披露定期报告，如实披露公司的经营情况，不存在应披露而未披露的信息， 机构投资者对公司调研信息已披露，公司自上市以来未发生股价异动。

（四）创业板问询函 [2012] 第 11 号的相关情况

2012年8月14日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对深圳市长盈 精密技术股份有限公司的半年报问询函》（创业板问询函[2012]第11号）。上述文件 主要内容为：“1、说明营业收入、应收账款前五名客户名单；2、公司预付款项为 11,675.28万元，说明与主要预付单位-朗华供应链的相关情况；3、公司长期待摊费 ” 用以模具费用为主，请说明将模具费用计入长期待摊费用的合理性 。

公司收到问询函后，对上述问题做了及时的回复。公司补充说明了2012年半年 - 报营业收入及应收账款的前五名客户名单，与主要预付单位 朗华供应链的相关情 况，模具费用计入长期待摊费用的合理性。

（五）创业板问询函 [2014] 第 9 号的相关情况

2014年3月20日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对深圳市长盈 精密技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2014]第9号）。上述文件主要内 容为：股票期权首次授予日不得为“公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2 个交易日内”的期间，由于董事会工作人员未能准确理解相关要求，导致股票期权 首次授予日不符合上述要求，尽管公司发布了相关事宜的公告，但你公司未严格尊

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守上述要求，请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述 问题的再次发生。

1 、整改措施

公司董事会在收到《监管函》后立即组织展开自查，并召集公司相关负责人及 中介机构召开专题会议。经过自查，董事会认为造成上述问题的主要原因是财务部 及证券部相关人员对相关信息披露规则了解不充分。针对上述情况，公司采取如下 整改措施：

（1）公司于 2014 年 2 月 28 日及 2014 年 3 月 22 日就上述事项发布了《关于 公司首期股票期权激励计划首次授予日相关事宜的公告》及《深圳市长盈精密技术 股份有限公司关于公司首期股票期权激励计划首次授予日相关事宜的公告》，及时 履行了相关事项的信息披露；

（2）加强相关法律法规及制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露管 理。公司将定期组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《创业板信息披露业务备忘录》等法律 法规以及公司《信息披露制度》，并组织考试，以此提高董事、监事、高级管理人 员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。同时，公司将高度重视信息披露 管理，强化信息披露意识，严格执行公司《外部信息报送和使用管理制度》，加强 对信息披露公告文稿尤其是重大公告的草拟、校对、审核、通报、发布流程管理， 在信息披露公告文稿完成公司内部审核后，提请保荐机构、会计师或法律顾问进行 公告前强化审核，保障公司《信息披露制度》得到有效执行，提高信息披露工作的 质量。

（3）以本次整改为契机，再次明确公司信息披露各环节的负责人及信息披露 事务管理、重大事项报告第一责任人及其义务。

2 、整改效果

公司通过上述学习，已加强了规范董监高行为，并树立了牢固的诚信意识与严 谨的规范意识。

四、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

公司控股股东新疆长盈粤富股权投资有限公司及实际控制人陈奇星先生分别

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向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

“其在依照中国法律法规被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中 国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务 或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司 产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能 竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从 事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。”

特此公告。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十一月二十八日

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