Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 20, 2014

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2014-11

深圳市长盈精密技术股份有限公司关于

首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)首期股票期权激励计划 规定的首次期权授予条件已经成就，2014 年2 月19 日公司召开的第二届董事会第二 十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项 的议案》。董事会同意授予449 名激励对象6,264,300 份股票期权，首次股票期权的 授权日为2014 年2 月19 日。

一、公司首期股票期权激励计划简述

本公司拟向激励对象授予6,900,000 份股票期权，对应的标的股票数量为 6,900,000 股，约占本激励计划签署时公司股本总额（258,000,000 股）的2.67%，公 司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。其 中首次授予6,264,300 份，占本激励计划授予股票期权总量的90.79%。

首次授予的股票期权在激励对象之间的分配情况如下：

姓名	职务	获授期权数量	占拟授期权总 量的比例（%）	占公司总股本 的比例（%）
任项生	副总经理	99,000	1.435	0.038
丁加斌	副总经理	99,000	1.435	0.038
丁俊才	副总经理	99,000	1.435	0.038
刘明生	副总经理	99,000	1.435	0.038
张炜	副总经理	99,000	1.435	0.038
钟发志	副总经理	99,000	1.435	0.038
孙业民	副总经理	99,000	1.435	0.038
陈明	副总经理	99,000	1.435	0.038

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姓名	职务	获授期权数量	占拟授期权总 量的比例（%）	占公司总股本 的比例（%）
朱守力	董事、财务总监	90,000	1.304	0.035
陈小硕	董事会秘书	90,000	1.304	0.035
中层管理人员、公司核心 技术（业务）人员、全资 及控股子公司核心人员		5,292,300	76.700	2.051
预留		635,700	9.212	0.246
合计		6,900,000	100.00	2.67

本激励计划有效期为52个月，自首次股票期权授予之日起计算。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，本激励计划首次授予的股票 期权自授予日起满16个月后，激励对象应在36个月内分期行权。具体的行权安排如下 表：

表：
行权期	行权时间	可行权数量占授予 数量的比例
第一个行权期	自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次 授予日起28个月内的最后一个交易日当日止	36%
第二个行权期	自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次 授予日起40个月内的最后一个交易日当日止	32%
第三个行权期	自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次 授予日起52个月内的最后一个交易日当日止	32%

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票 期权授予日起满16个月后且自首次授予日起满28个月后，激励对象应在24个月内分期 行权。具体的行权安排如下表：

行权期	行权时间	可行权数量占授予 数量的比例
第一个行权期	自股票期权授予日起满16个月后且自首次授予日 起满28个月后的首个交易日起至首次授予日起40 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自股票期权授予日起满16个月后且自首次授予日 起满40个月后的首个交易日起至首次授予日起52	50%

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个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划首次授予的股票期权将在2014-2016年3个会计年度逐年经业绩考核 合格后行权，各年度业绩考核目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于48%；2014年度 加权平均净资产收益率不低于13.5%。
第二个行权期	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%；2015年度 加权平均净资产收益率不低于13.5%。
第三个行权期	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%；2016年度 加权平均净资产收益率不低于13.5%。

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期的行权 条件一致，各年度业绩考核目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%；2015年度加 权平均净资产收益率不低于13.5%。
第二个行权期	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%；2016年度 加权平均净资产收益率不低于13.5%。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的 净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增 加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。除上述具体指标外，股票期权等 待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

二、公司首期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2013 年11 月19 日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会 第十六次会议，审议通过了关于《深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会 对本次激励对象名单出具了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

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根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修 订，形成了《深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订 稿）》，并经中国证监会备案无异议。2014 年1 月20 日，公司召开第二届董事会第 二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了关于《深圳市长盈精密技术 股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董 事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2014 年2 月12 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市 长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公 司首期股票期权激励计划获得批准。经公司股东大会授权，2014 年2 月19 日，公司 召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所 涉股票期权首次授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，公 司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

三、公司首期股票期权首次授予的条件及董事会对授予条件成就的情况说明

根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定,公司首期股权 激励授予条件为:

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司首期股权 激励计划规定的首次授予条件已经成就，现确定2014年2月19日为首次授权日，同意 向449名激励对象授予6,264,300份股票期权。

四、关于首次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司首期股权激励计 划是否存在差异的说明

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公司本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差 异。

五、首次股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

• 1、首次股票期权的授权日：2014 年2 月19 日

• 2、本股票期权激励计划首次授予6,264,300 份，向449 名激励对象授予。

• 3、公司首次授予激励对象股票期权的行权价格为每股33.74 元。

• 4、公司首期股票期权激励计划首次激励对象人员名单已于2014 年1 月21 日在

• 指定信息披露网站巨潮资讯网披露，首次授予激励对象名单与已披露的激励对象名单 相比未发生变化。名单详情可以通过此链接查阅：

• • http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 01 21/63505790.PDF

六、首期股权激励计划首次授予时，相关参数是否存在调整情况的说明

《深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》公 告后至首次股票期权的授权日（2014 年2 月19 日），公司未发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，首次股票期权的行权价格及所 涉及的权益总数无需进行调整。

七、首期股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认 和计量》的规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对首次授予的6,264,300份股 票期权的公允价值进行测算。董事会已确定首期股票期权的首次授权日为2014年2月 19日，当日公司股票收盘价为37.07元，根据该模型计算出公司单份期权价值分别为 6.18元，授予的6,264,300份股票期权总价值为3,871.34万元。

若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行 权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊，增加管理费用约3,871.34万

元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，2014年-2017年期权

成本摊销情况如下表（单位：万元）（不含预留部分期权费用）：

年度	2014	2015	2016	2017	合计
各年度摊销费用	1,785.52	1,338.10	592.87	154.85	3,871.34

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划在 行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异，

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所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

九、公司和激励对象发生异动的处理

• （一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权 终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （二）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象职务发生变更

激励对象职务发生变更，但仍在本公司内任职，或在公司下属分、子公司内任职 的，其获授的股票期权将按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但如果激励对象因不能胜任岗位工作、被依法追究刑事责任、被中国证监会处以 行政处罚、被证券交易所公开谴责、违反执业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职 及其他因激励对象故意或过失等行为导致公司利益或声誉受损而发生的职务变更，或 因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废，同时可以根据激励对 象的主观恶性及行为的危害性要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

如果激励对象因职务调整而成为公司独立董事、监事或法律规定的其他不能持有 公司股票期权的人员，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权 终止行权，未获准行权的期权作废。

2、激励对象离职

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如果发生下列情形，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期 权终止行权，其未获准行权的期权作废：

①因辞职或因违反《中华人民共和国劳动法》及其他相关法律法规、本公司《劳 动手册》而被公司辞退；

②激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职；

③董事会认定的其他情形。

如果发生下列情形，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权可以在情形发生

之日起6个月内完成行权，但其未获准行权的期权将作废：

①因公司方面的原因而导致激励对象和公司解除劳动合同关系，如裁员；

②经激励对象和公司协商一致，终止或解除或不再续订劳动合同；

③离、退休；

④激励对象因工伤丧失劳动能力而离职；

⑤董事会认定的其他情形。

• 3、激励对象身故

激励对象若因执行职务身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内 完成行权，其未获准行权的期权作废。

若因其他原因身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票 期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

4、其他情形

其他未在本激励计划中列明的情形由董事会认定，并确定处理方法。

十、薪酬与考核委员会、监事会、独立董事的核查意见

1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《股票期 权激励计划》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为《股票期权激励计划》 所规定的授予条件已经成就，同意授予449名激励对象6,264,300份股票期权。

2、监事会对此次激励对象名单的核实情况

监事会对此次激励对象名单进行了认真核实，认为：本次股权激励对象名单的人

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员具备《公司法》、公司章程等法律法规和规范性文件规定的任职资格；列入股权激 励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 等文件规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规 定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，且满足公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的获授条件。首次 授予的激励对象名单、股票期权数量与公司2014年第一次临时股东大会审议通过的股 票期权激励计划一致，未发生变化。同意该449名激励对象按公司首期股票期权激励 计划的有关规定获授股票期权。

3、独立董事意见

首次获授股票期权的激励对象名单与公司2014年第一次临时股东大会审议通过 的股票期权激励计划中规定的对公司首期股票期权激励计划首次授予所确定的激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1--3 号》规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定 的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

首次获授股票期权的激励对象名单与公司2014年第一次临时股东大会审议通过 的股票期权激励计划中规定的对象一致。董事会确定的首次授权日为2014年2月19日， 该授权日符合上述法律法规中关于授权日的相关规定，同时本次授予股票期权也符合 公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的相关 规定。同意公司首期股票期权激励计划所涉股票期权的首次授权日为2014年2月19日， 同意449名激励对象获授6,264,300份股票期权。

十一、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的法律意见书的结论意见

（一） 截止本法律意见书出具之日，公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授 权和批准；

（二） 公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》 的相关规定；

（三） 公司本次期权授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司 首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件；

（四） 本次期权授予尚需按照合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《创

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业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》 的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事发表的《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相

• 关事项的独立意见》；

4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市长盈精密技术股份有限 公司首期股权激励计划授予股票期权的法律意见书》。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

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