Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 18, 2012

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2012-46

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于使用部分超募资金收购昆山杰顺通部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长盈精密技术股份有限公司于2012年7月17日召开第二届董事会第十一次会 议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购昆山杰顺通部分股权的议案》，计划 使用5,850万元以股权收购的方式进一步取得杰顺通45％股权，用于扩产手机及移动通 信终端金属结构（外观）件项目。现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况

（一）原募集资金投资项目基本情况

深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可【2010】1105号文核准，并经深圳证券交易所深证上【2010】277号文同意， 公司首次公开发行人民币普通股股票2,150万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 43.00元，募集资金总额为人民币92,450万元，扣除上市发行费用人民币7,296.12万元， 实际募集资金净额为人民币85,153.88万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限 公司于2010年8月27日出具的“天健验【2010】3-60号”《验资报告》验证确认。公司 对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金专户三方监管协议。

截止2012年3月2日，募投项目由昆山长盈精密技术有限公司和广东长盈精密技术有 限公司（以下简称“广东长盈”）实施以下四个项目：

单位：万元

	项目名称	投资总额	第一年	第二年	实施 主体

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生产表面贴装式LED精密封装支架项目	8,568.00	3,658.75	4,909.25	广东 长盈
年产6,700 万只手机及移动通信终端紧密金属结构件 项目	8,454.69	2,461.95	5,992.74	广东 长盈
生产通信终端及数码产品精密型电磁屏蔽件项目	11,057.16	4,769.98	6,287.18	昆山 长盈
年产5亿只精密连接器项目	8,600	8,600-	-	深圳 长盈

注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

（二）超募资金已经使用的计划安排与实施情况

根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司使用超募资金9,000万元用于提 前偿还银行借款及永久性补充流动资金，目前该计划已经实施完毕。

根据公司第一届董事会第二十一次会议，2010年第四次临时股东大会审议通过的 《关于深圳厂区产能扩建的议案》，公司利用超募资金1亿元租赁厂房、购买设备，扩 大精密电磁屏蔽件、精密连接器、手机滑轨和表面贴装式LED精密支架的产能，该项目 已经实施完毕，2012年第一季度产生1,285万元的收益。

根据公司第二届董事会第六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于 使用部分募集资金扩产精密金属结构（外观）件项目的议案》，公司使用超募资金1.8 亿元对手机及移动通信终端金属结构（外观）件进行扩产，由全资子公司广东长盈以增 资方式实施，目前项目正在实施中。

根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金向昆山杰顺 通增资以取得其部分股权的议案》，公司使用超募资金中的2,600万元以向昆山杰顺通 精密组件有限公司增资的方式，取得昆山杰顺通20%的股权，目前该超募资金使用计划 实施完毕。

截止目前公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 8,874.03 万元。

二、本次超募资金使用计划的具体情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定， 结合公司战略发展规划及市场发展的需要，快速完成长三角和全球的战略布局，抢占市

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场份额，扩展公司客户和产品结构，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事会 谨慎研究决定，拟使用超募资金5,850万元收购昆山杰顺通45%的股权。

（一）项目实施的经济效益及可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）有利于长盈精密快速完成长三角和全球的战略布局

昆山为全国百强县之首，地处上海与苏州间，置于沪宁“一小时交通圈”内，沪宁 城铁、京沪高铁、沪宁高速、苏州绕城高速穿境而过，这里台资企业众多，连接器专业 人才集中，配套服务完备，物流发达。长盈精密已在昆山投资设立了昆山长盈，如果并 购杰顺通顺利完成，将在江苏昆山建立起一个集研发、生产和销售为一体的大型营运中 心。

（2）有利于扩展公司客户和产品结构

杰顺通自2006 年8 月成立以来，在2010 年已成为国内手机方案公司的主要供应商。 2011 年，杰顺通集中资源致力于发展国内外品牌大客户，已为其开发了1000 多万的模 具，成功开发的三合一卡座、6.5*6.5MM 摄像头卡座、SD 卡座已得到联想、华冠、富 士康的大量使用。

台湾华冠是摩托罗拉手机项目主要的ODM 公司，厂房位于苏州。昆山富士康拥有 10 多万员工，拥有苹果、三星等国际一线品牌客户。昆山杰顺通经过数年的发展，已 能很好地配合台湾华冠和昆山富士康，获得了良好的市场竞争地位。

收购项目完成后，长盈精密产品结构更加丰富，特别是杰顺通连接器产品已经具备一定 规模的设计和生产能力，为公司未来的发展提供了良好的客户和产品基础。

（3）有利于完成募投项目中的内部连接器生产项目的产能扩展

得益于智能机的迅猛发展，长盈精密的主要客户：三星、华为、中兴的出货量大增， 长盈精密的现有产能已难以满足客户需求，在建的新厂房产能释放预计在2012年下半年 开始。杰顺通已经具备很好的产能基础，预计可以承接长盈精密每月20KK的订单转移

2、项目实施的可行性

（1）公司与目标公司具有同质性

长盈精密与杰顺通同属连接器行业，收入来源很大部分来自手机产品市场，收购后 有助于双方在业务、产品、市场快速形成合力，市场规模快速扩大。

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杰顺通已具备一定规模的接插件设计和加工能力，这些都将成为双方合作的良好基础。

（2）人才与技术的可行性

杰顺通在连接器设计与加工、自动化设备设计等均有较为成熟的技术和人才，已形 成批量生产能力。从公司2006年成立以来，2007年到2010年，公司每年几乎都保持销售 出货量翻番。公司管理团队稳健经营，取得了不错的经营业绩。项目收购完成后，将有 助于双方在技术、管理等方面取长补短，共同进步。

3、超募资金投向

用于收购昆山杰顺通精密组件有限公司45%的股权。

4、经济效益分析

截止2011 年12 月31 日，杰顺通资产总额为128,628,306.85 元, 负债总额为 68,607,427.70 元，净资产为60,020,879.15 元；2011 年度营业收入为15,806.90 万元， 净利润为1,181.79 万元。 杰顺通2011 年几乎都围绕国内外品牌大客户开发新产品， 公司新产品摄像头卡座、三合一卡座、SD 卡座能带来很好的利润增长点，未来一年的 订单已经相当明确。考虑到长盈精密与杰顺通的产品销售上容易形成协同效应，业绩快 速增长，从而将大大增厚双方盈利水平。

2012年，预计杰顺通销售额将达2亿以上，利润达3000万左右。

5、风险提示及公司采取的风险防范措施

（1）行业波动的风险

连接器行业具有广阔的发展前景，公司自成立以来，业绩成长很快，但毕竟总体 规模仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平，所以行业波动对公司的影响相 对较小。并购完成后，连接器生产产能将成倍增长，行业的大幅波动会对公司的业务发 展产生一定的影响。

（2）合作双方经营管理和文化融合的风险

长盈精密和杰顺通两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差 异，双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能

对经营形成不利的影响。如何形成有效的分工合作尚有待时间考验。

（二）剩余超募资金的使用

剩余超募资金3,024.03 万元暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展。

四、董事会审议程序及表决结果

2012 年7 月17 日，公司第二届董事会第十一次会议以7 票赞成、0 票反对、0 票 弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金收购昆山杰顺通部分股权的议案》。根据《公 司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项属于本公司董事会决策权 限，无需提交股东大会审议。

五、监事会审议程序及表决结果

2012 年7 月17 日，公司第二届监事会第八次会议以3 票赞成、0 票反对、0 票弃 权，审议通过了《关于使用部分超募资金收购昆山杰顺通部分股权的议案》，监事会表 决程序合法合规。

六、独立董事意见

公司独立董事对超募资金使用计划发表独立意见，认为使用5,850 万元以股权收购 的方式进一步取得杰顺通45％股权符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修 订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，同意上述超募资金使用计划。

七、保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了关于本次超募资金使用计划的核查意 见，保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定的要求；

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2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》等有关规定；

3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金偿还银 行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

4、公司制定的超募资金使用计划是审慎和合理的，符合公司发展战略和业务发展 需要。公司拟使用超募资金5,850 万元以股权转让方式进一步取得杰顺通45%的股权， 使其成为公司控股子公司，公司拥有杰顺通65％股权，有助于公司迅速扩大市场占有 率，加快公司在长三角布局的步伐，更好地满足不断增长的市场需求。

5、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行 相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务， 不进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等形式的财务 性投资，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时 发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

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