Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 18, 2012

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2012-43

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于完成对昆山杰顺通部分股权收购的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．深圳市长盈精密技术股份有限公司（下简称“长盈精密”）拟收购昆山杰顺通精密组 件有限公司（下简称“杰顺通”）的部分股权。2011年11月22日，长盈精密与杰顺通以及杰 顺通的全体股东王项明、安冬冬、倪江萍、廖义雄、刘锡川等五位自然人共同签署《股权 收购意向书》（详见2011年11月25日刊登在巨潮资讯网上的公告，公告编号为2011-46）， 拟出资人民币7,000-9,000万元以增资和股权收购方式取得杰顺通65%的股权，通过增资和 股权收购方式取得杰顺通65％股权。

2、2012 年3 月20 日，长盈精密第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金向昆山杰顺通增资以取得其部分股权的议案》，同意使用超募资金2,600 万元以 增资方式取得杰顺通20%的股权，其中1,125 万元增加注册资本，1,475 万元计入资本公 积。目前已经完成增资入股，并办理了相应的工商变更手续。

3、长盈精密本次计划使用超募资金5,850 万元以股权收购的方式进一步取得杰顺通 45％股权，收购价格与上次增资价格保持一致。

• 4、杰顺通股东全部权益价值评估

• 4.1 采用资产基础法评估，2011年杰顺通股东全部权益价值为67,179,041.26元，评估

• 增值7,158,162.11元，增值率为11.93%，资产评估结果明细如下表：

			账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项	目	A	B	C=B-A	D=C/A*100
	一、流动资产		67,662,494.49	68,280,069.98	617,575.49	0.91
	二、非流动资产		60,965,812.36	67,506,398.98	6,540,586.62	10.73

其中：固定资产	37,426,038.42	39,980,050.00	2,554,011.58	6.82
在建工程	921,559.25	921,559.25
无形资产—土地使用权	8,603,424.96	12,590,000.00	3,986,575.04	46.34
长期待摊费用	13,654,405.46	13,654,405.46
递延所得税资产	360,384.27	360,384.27
资产总计	128,628,306.85	135,786,468.96	7,158,162.11	5.56
三、流动负债	68,607,427.70	68,607,427.70
负债合计	68,607,427.70	68,607,427.70
股东权益合计	60,020,879.15	67,179,041.26	7,158,162.11	11.93

• 4.2 采用收益法评估，考虑到杰顺通品牌、市场占有率、核心技术等无形资产价值，

• 杰顺通股东全部权益价值评估为106,000,000元。

4.3 由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行 评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等不可确指的无形资产单独进行评估， 其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的 评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价 值，故以收益法评估值作为此次增资入股的议价依据。

• 5、本次通过股权转让方式收购杰顺通45%的股权，有助于提升长盈精密连接器产能，

• 扩大市场占有率，增强公司连接器产品的议价能力，有助于长盈精密做大做强。

• 6、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1．出资方式：本次交易所需要的资金拟用长盈精密首次公开发行股票的超募资金出 资完成，资金的具体使用尚需要经独立董事和保荐机构出具相关意见。

2．标的公司基本情况：昆山杰顺通精密组件有限公司为由五位自然人股东出资成立 的有限责任公司，公司成立于2006年8月21日，公司注册号为320583000141213，注册资本 和实收资本均为5,,625万元人民币，经营范围为模具加工、电子元件制造、仓储、销售； 货物及技术进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

昆山杰顺通精密组件有限公司现有股东为自然人王项明出资额12,406,500.00元，出资 比例为22.06%；自然人安冬冬出资额9,499,500.00元，出资比例为16.89%；自然人倪江萍出 资额9,000,000.00元，出资比例为16%；自然人廖义雄出资额10,003,500.00元，出资比例为 17.78%；自然人刘锡川出资额4,090,500.00元，出资比例为7.27%；企业法人深圳市长盈精 密技术股份有限公司出资额11,250,000.00元，出资比例为20%。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三、对外投资合同的主要内容

• 1、本次股权收购与前一次前次长盈精密增资昆山杰顺通20%股权的作价一致；

• 2、长盈精密以人民币11,577,800元（大写：壹仟壹佰伍拾柒万柒仟捌佰元整）收购股

• 东王项明持有杰顺通8.906%的股权；以人民币11,809,200元（大写：壹仟壹佰捌拾万零玖 仟贰佰元整）收购股东廖义雄持有杰顺通9.084%的股权；以人民币11,229,400元（大写： 壹仟壹佰贰拾贰万玖仟肆佰元整）收购股东安冬冬持有杰顺通8.638%的股权；以人民币 2,080万元（大写：贰仟零捌拾万元整）收购股东倪江萍持有杰顺通16%的股权；以人民币 3,083,600元（大写：叁佰零捌万叁仟陆佰元整）收购股东刘锡川持有杰顺通2.372%的股权； 以上向各位股东收购的价格一致；

3、本次收购完成后股权比例如下：

姓名或名称	出资（人民币万元 ）	占注册资本比例
长盈精密	3656.25	65.00%
王项明	615.9375	10.95%
廖义雄	489.375	8.70%
安冬冬	275.625	4.90%
刘锡川	275.625	4.90%
何郁	188.4375	3.35%
周立平	84.375	1.50%
杨振春	39.375	0.70%
合计	5625.00	100.00%

四、对外投资的目的、独立董事与保荐机构意见以及项目风险

（一）投资目的

昆山杰顺通精密组件有限公司是一家专注于手机连接器开发制造的规模企业，2011年 销售收入为1.58亿元，净利润为1181.8万元。此次通过股权收购方式取得杰顺通45%股权， 长盈精密已累计持有昆山杰顺通65%的股权，昆山杰顺通已成为长盈精密的控股子公司， 有利于提升长盈精密连接器产能，扩大市场占有率。经双方协商，长盈精密于2012年7月

17日与昆山杰顺通其他股东分别签署股权转让协议书。

（二）独立董事意见

公司独立董事针对公司本次部分超募资金的使用计划出具了独立意见，认为本次部分 超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露超募资金使用备忘录第一号》等相关法规要求。公司本次部分超募资金的使用计 划是合理的，符合公司长远发展规划；本次部分超募资金的使用计划将进一步提升公司经 营效益，有利于全体股东的利益。本次交易也不构成关联交易和重大资产重组。同意公司 使用部分超募资金以股权转让方式收购杰顺通45%的股权。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构国信证券针对公司本次部分超募资金的使用计划出具了核查意见：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明 确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影 响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等有关规定；

3、公司制定的超募资金使用计划是审慎和合理的，符合公司发展战略和业务发展需 要。公司拟使用超募资金 5,850 万元以股权收购方式进一步取得杰顺通 45%的股权，使其 成为公司控股子公司，公司拥有杰顺通 65％股权，有助于公司迅速扩大市场占有率，加快 公司在长三角布局的步伐，更好地满足不断增长的市场需求。

（二）项目风险

1、行业波动的风险

连接器行业具有广阔的发展前景，公司自成立以来，业绩成长很快，但毕竟总体规模 仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平，所以行业波动对公司的影响相对较小。 并购完成后，连接器生产产能将成倍增长，行业的大幅波动会对公司的业务发展产生一定 的影响。

2、合作双方经营管理和文化融合的风险

长盈精密和杰顺通两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异， 双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营

形成不利的影响。如何形成有效的分工合作尚有待时间考验。

深圳市长盈精密技术股份有限公司 董事会

2012年7月17日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==