Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 20, 2012

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2012-09

深圳市长盈精密技术股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．深圳市长盈精密技术股份有限公司（下简称“长盈精密”）拟收购昆山杰顺通精密组 件有限公司（下简称“杰顺通”）的部分股权。2011年11月22日，长盈精密与杰顺通以及杰 顺通的全体股东王项明、安冬冬、倪江萍、廖义雄、刘锡川等五位自然人共同签署《股权 收购意向书》，公告编号为2011-46，长盈精密拟出资人民币7,000-9,000万元以增资和股权 收购方式取得杰顺通65%的股权，长盈精密通过增资和股权收购方式取得杰顺通65％股权 的收购计划分两步实施，本次计划使用超募资金2,600万元以增资方式取得杰顺通20%的股 权，其中1,125万元增加注册资本，1,475万元计入资本公积。本次增资的股权价格依据资 产评估机构评估的数据作为基准由双方协商确定。在本次增资完成后的一年内，长盈精密 将通过股权收购的的方式进一步取得杰顺通45％股权，收购价格与此次增资价格保持一 致。

2、截止2011年12月31日，杰顺通资产总额为128,628,306.85元, 负债总额为 68,607,427.70元，净资产为60,020,879.15元；2011年度营业收入为15,806.90万元，净利润 为1,181.79万元。

• 3、杰顺通股东全部权益价值评估

3.1 采用资产基础法评估，杰顺通股东全部权益价值为67,179,041.26元，评估增值 7,158,162.11元，增值率为11.93%，资产评估结果明细如下表：

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	67,662,494.49	68,280,069.98	617,575.49	0.91
二、非流动资产	60,965,812.36	67,506,398.98	6,540,586.62	10.73

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其中：固定资产	37,426,038.42	39,980,050.00	2,554,011.58	6.82
在建工程	921,559.25	921,559.25
无形资产—土地使用权	8,603,424.96	12,590,000.00	3,986,575.04	46.34
长期待摊费用	13,654,405.46	13,654,405.46
递延所得税资产	360,384.27	360,384.27
资产总计	128,628,306.85	135,786,468.96	7,158,162.11	5.56
三、流动负债	68,607,427.70	68,607,427.70
负债合计	68,607,427.70	68,607,427.70
股东权益合计	60,020,879.15	67,179,041.26	7,158,162.11	11.93

3.2 采用收益法评估，考虑到杰顺通品牌、市场占有率、核心技术等无形资产价值， 杰顺通股东全部权益价值评估为106,000,000元。

3.3 由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行 评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等不可确指的无形资产单独进行评估， 其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的 评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价 值，故以收益法评估值作为此次增资入股的议价依据。

4、本次增资入股杰顺通后，有助于提升长盈精密连接器产能，扩大市场占有率，增 强公司连接器产品的议价能力，有助于长盈精密做大做强。

5、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1．出资方式：本次交易所需要的资金拟用长盈精密首次公开发行股票的超募资金出 资完成，资金的具体使用尚需要经独立董事和保荐机构出具相关意见。

2．标的公司基本情况：昆山杰顺通精密组件有限公司为由五位自然人股东出资成立 的有限责任公司，公司成立于2006年8月21日，公司注册号为320583000141213。截止2011 年12月15日，昆山杰顺通精密组件有限公司注册资本和实收资本均为4500万元人民币，经 营范围为模具加工、电子元件制造、仓储、销售；货物及技术进出口业务，法律、行政法 规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

昆山杰顺通精密组件有限公司现有股东为自然人王项明出资额12,406,500元，出资比 例为27.57%；自然人安冬冬出资额9,499,500.00元，出资比例为21.11%；自然人倪江萍出资 额9,000,000.00元，出资比例为20%；自然人廖义雄出资额10,003,500.00元，出资比例为 22.23%；自然人刘锡川出资额4,090,500.00元，出资比例为9.09%。

三、对外投资合同的主要内容

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1、增资方案

1.1 长盈精密以现金人民币2600万元（大写：贰仟陆佰万元整）认购出资，其中人民 币1125万元作为注册资本投入，占增资完成后公司注册资本的20%，余款1475万元计入资 本公积；本次增资完成后，昆山杰顺通注册资本为人民币5625万元，各方出资及占注册资 本的比例为：

股东姓名或名称 出资（人民币万元） 占注册资本比例 长盈精密 1125.00 20.000% 王项明 1240.65 22.056% 廖义雄 1000.35 17.784% 安冬冬 949.95 16.888% 倪江萍 900.00 16.000% 刘锡川 409.05 7.272% 合 计 5625.00 100.000%

1.2 因本次增资为溢价增资，昆山杰顺通资本公积、盈余公积、未分配利润由本次增 资完成后全体股东按股权比例共同享有；

2、出资履行的前提条件

2.1 昆山杰顺通于2011年12月31日的净资产不低于人民币6000万元（大写：陆仟万元）、 2011年度营业收入不低于人民币1.3亿元（大写：壹亿叁仟万元）、净利润不低于人民币1100 万元（大写：壹仟壹佰万元）;

2.2 昆山杰顺通已作出同意本次增资的股东会决议，相关授权批准手续完善；

2.3 长盈精密履行投资下的出资行为，不得被视为对自身权利的放弃，不免除对方的 义务。

2.4 昆山杰顺通实质性的全面履行和遵守本协议。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

昆山杰顺通精密组件有限公司是一家专注于手机连接器开发制造的规模企业，2011 年销售收入为158,069,004.35元，净利润为11,817,916.75元。此次通过增资方式取得杰顺通 20%股权，并且将在增资完成后的一年内通过收购方式进一步达到65%的股权，成为长盈 精密的控股子公司，提升长盈精密连接器产能，扩大市场占有率。

基于上述情况，为迅速扩大市场占有率，加快公司在长三角布局的步伐，根据《中

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华人民共和国合同法》，经双方协商，长盈精密于2012年3月16日与昆山杰顺通及其股东 分别签署增资协议书。

公司独立董事和保荐机构国信证券针对公司本次募集资金及部分超募资金的使用 计划均出具了关于公司增资及收购昆山杰顺通部分股权的相关意见，认为本次部分超募资 金的使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露超募资金使用备忘录第一号》等相关法规要求。公司本次部分超募资金的使用计划是合 理的，符合公司长远发展规划；本次募投资金及部分超募资金的使用计划将进一步提升公 司经营效益，有利于全体股东的利益。本次交易也不构成关联交易和重大资产重组。同意 公司使用部分超募资金增资取得杰顺通20%的股权。

国信证券认为长盈精密本次使用募投资金及部分超募资金用于收购杰顺通的股权 是合规和必要的，国信证券同意长盈精密本次募投资金及部分超募资金的使用计划。

国信证券将持续关注剩余募集资金及超募资金的使用情况，督促长盈精密在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务， 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等， 切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金及超募资金的实际使用 及时发表明确保荐意见。

（二）项目风险

1、行业波动的风险

连接器行业具有广阔的发展前景，公司自成立以来，业绩成长很快，但毕竟总体规模 仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平，所以行业波动对公司的影响相对较小。 并购完成后，连接器生产产能将成倍增长，行业的大幅波动会对公司的业务发展产生一定 的影响。

2、合作双方经营管理和文化融合的风险

长盈精密和杰顺通两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异， 双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营 形成不利的影响。如何形成有效的分工合作尚有待时间考验。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董事会

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2012年3月19日

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