Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Sep 1, 2010

北京市金杜律师事务所 关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之 法律意见书

致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长盈精密技术股份 有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称 “本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行并上市”）的专项法律顾问， 为公司本次上市出具本法律意见书。

本所系根据《中华人民币共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供 的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项 向公司的高级管理人员进行了必要的询问。

本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相 关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

本所仅就与公司本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等 专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一 致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次上市所必备的法律 文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得 将其用于任何其他目的。

本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

一、 本次发行并上市的批准和授权

• （一） 2010 年 1 月 12 日，发行人召开二○一○年第一次临时股东大会，作出 了批准本次发行并上市的决议以及授权董事会办理与本次发行并上市

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有关的具体事宜的决议。

根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师 认为，公司二○一○年第一次临时股东大会关于本次发行并上市决议的 内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有 效。

• （二） 2010 年 8 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 以《关于核准深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可【2010】1105 号）核准公司本次发行。

• （三） 本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

基于上述，本所律师认为，公司本次发行并上市已获得公司内部批准授 权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

• （一） 发行人系由深圳市长盈精密技术有限公司（以下简称“长盈精密”）2007 年 12 月 31 日经审计净资产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合为发行人的股份，各发起人 按各自的出资比例计算应持有的股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人 资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 13 日，深圳市工商 局核发了《企业法人营业执照》，注册号为 440306102981504。

根据本所律师核查，公司已经通过 2009 年度工商年检，截至本法律意 见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，公司系合法设立且有效存续的股份有限公司， 符合《管理暂行办法》第十条第（一）项之规定。

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• （二） 公司系由长盈精密按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，其持续经营时间应从长盈精密设立之日开始计算。长盈精密设立 于 2001 年 7 月 17 日。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公 司持续经营时间已在 3 年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一） 项之规定。

• （三） 根据开元信德会计师事务所有限公司（以下简称“开元信德”，现已更 名为“天健会计师事务所有限公司”）于 2008 年 4 月 18 日出具的开元 信德深验资字（2008）第 012 号《验资报告》以及本所律师核查，发行 人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十一条之规定。

• （四） 根据天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健”）出具的《深圳市 长盈精密技术股份有限公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度审计报 告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即 电子信息产业精密电子零组件的开发、设计、生产和销售，发行人的生 产经营活动符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。

• （五） 经核查，本所律师认为，公司最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》 第十三条之规定。

• （六） 根据发行人、深圳市长盈投资有限公司（系发行人之控股股东，以下简 称“长盈投资”）及实际控制人陈奇星先生出具的声明以及公司提供的 资料，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人 股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十七条之规定。

基于上述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。

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三、 发行人本次发行的基本情况

• （一） 根据《深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市发行公告》，发行人本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行总数为 2,150 万股，发行价格为人民币 43 元/股，其中网下发行数量为 430 万股，网 上发行数量为 1,720 万股。

• （二） 根据天健于 2010 年 8 月 27 日出具的《验资报告》（天健验„2010‟3-60 号），验证：截至 2010 年 8 月 26 日止，发行人实际已发行人民币普通 股 2,150 万股，募集资金总额人民币 924,500,000.00 元，扣除各项发行 费用人民币 72,961,200.00 元，实际募集资金净额人民币 851,538,800.00 元，其中新增注册资本人民币 21,500,000.00 元，增加资本公积人民币 830,038,800.00 元。本次发行后，发行人的注册资本、实收股本为人民 币 86,000,000.00 元。

综上，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。

四、 发行人本次上市的实质条件

• （一） 根据证监许可【2010】1105 号文件，公司本次发行已取得中国证监会的 核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

• （二） 发行人本次发行的 2,150 万股新股已公开发行，根据天健就本次发行募 集资金情况出具的《验资报告》（天健验„2010‟3-60 号），发行人本 次公开发行股票所募集的资金已经到位，符合《上市规则》第 5.1.1 条 第（一）项的规定。

• （三） 公司本次发行前的股本总额为人民币 6,450 万元，根据天健出具的《验 资报告》（天健验„2010‟3-60 号），本次发行完成后，公司的股本总 额为人民币 86,000,000.00 元，股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合 《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）

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项的规定。

• （四） 根据证监许可【2010】1105 号文件及天健出具的《验资报告》（天健验 „2010‟3-60 号），公司本次发行股份 2,150 万股，占公司本次发行完成 后股份总数的 25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上 市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

• （五） 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》， 发行人本次发行 2,150 万股股份后，股东人数不少于 200 人，符合《上 市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

• （六） 根据天健对发行人截止于 2010 年 6 月 30 日的近三年又一期的财务状况 进行审计并于 2010 年 7 月 15 日出具的天健审„2010‟3-123 号《审计 报告》及发行人的说明，发行人财务会计文件无虚假记载；根据相关主 管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为， 符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第 5.1.1 条第（五） 项之规定。

• （七） 发行人实际控制人陈奇星及控股股东长盈投资分别承诺：自本公司股票 在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接 或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，符合《上市 规则》第 5.1.6 条第一款之规定。

• （八） 发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理人 员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报送深圳 证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款、 第三款之规定。

• （九） 发行人控股股东长盈投资和实际控制人陈奇星签署了《控股股东、实际 控制人声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报送深 圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第二

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款、第三款之规定。

• （十） 发行人申请本次上市，已向深圳证券交易所提出上市申请，根据发行人 及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监 事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上 市规则》第 5.1.4 条之规定。

五、 保荐机构和保荐代表人

• （一） 公司本次发行并上市已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”）作为保荐机构，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机 构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九 条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

• （二） 国信证券已指定李天宇、徐峰作为保荐代表人具体负责本次发行并上市 的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐 代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

六、 结论意见

综上，本所律师认为，公司已具备《证券法》、《管理暂行办法》、《上 市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件，公司 本次上市尚需取得深圳证券交易所核准。

本法律意见书正本一式四份。

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