Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Aug 13, 2010

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议

深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2009年12月25 日 9: 00, 在公司大会议室召开第一届董事会第十次会议, 会议应出席董事 5 名, 实际出席董事5名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长陈奇星先生召集和主持。经与会董事投票表决, 审议通过 了如下决议:

一、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过《关于深圳 市长盈精密技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在创业板上市的议案》

同意公司申请首次公开发行股票并在创业板上市交易, 具体方案如下:

• (一) 发行股票的种类: 人民币普通股 (A股):
• (二)发行股票的面值:每股面值人民币1元:
• (三) 发行数量: 2150 万股, 最终发行数量以中国证券监督管理委员会("中 国证监会")核准为准:
• (四) 发行对象: 符合中国证监会发布的《创业板市场投资者话当性管理暂 行规定》和深圳证券交易所发布的《创业板市场投资者话当性管理实 施办法》等法规规定条件, 并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华 人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁 止者除外):
• (五) 定价方式: 由公司与主承销商根据通过询价方式向询价对象初步询价 的情况确定发行价格, 具体发行价格将依据中国证监会有关规定, 由 公司与主承销商根据发行当时的市场情况确定:

$2 - 2 - 1$

• (六) 发行方式: 依据中国证监会有关规定, 采用网下向询价对象询价配售 和网上资金申购定价发行相结合的方式:
• (七) 发行与上市时间: 经中国证监会核准发行并经深圳证券交易所核准在 深圳证券交易所创业板上市后,由公司董事会与相关监管机构协商确 定:
• (八) 上市地点: 深圳证券交易所创业板:
• (九)本决议的有效期: 本决议的有效期为 12 个月, 自本决议获得本次股 东大会审议通过之日起算。
• 二、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权董事 会全权办理深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会办理以下与本次公开发行并上市相关的具体 事宜:

• (一)向中国证监会提交本次公开发行的申请材料, 签署本次公开发行过程 中需公司签署的各项文件:
• (二)回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行并上市所涉 事项的反馈意见及询问:
• (三)根据公司股东大会审议通过的本次公开发行及上市之议案,以及中国 证监会的核准, 视市场情况, 与主承销商协商确定本次公开发行的发 行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次公 开发行及上市有关的具体事项:

• (四)如中国证监会核准本次公开发行,则在本次公开发行完成后,依法办 理公司章程修订、注册资本变更及验资等事项:

• (五)本次公开发行完成后,办理向深圳证券交易所申请股票在深圳证券交 易所创业板上市交易事宜,并签署公司股票上市交易过程中需公司签 署的各项文件:

• (六) 根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次公开发行并在创业 板上市的实际需要, 对公司章程(草案)作个别文字修改:
• (七) 办理与本次公开发行并在创业板上市相关的其他事官:
• (八)本项授权的有效期为18个月,自股东大会审议通过本议案之日起算。
• 三、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于深圳市长盈精 密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资 项目可行性的议案》

序号	项目名称	募集资金投资额 (万元)
	生产手机及数码产品滑轨项目	8,454
2	生产表面贴片式LED精密封装支架项 目	8,568
3	生产通信终端及数码产品精密型电磁 屏蔽件项目	19,657

(一) 将本次公开发行所募集的资金投向以下三个项目:

募集资金有明确的使用方向,均用于主营业务: 募集资金数额和投资 项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 话应。

(二) 公司本次募投项目将由公司下属全资子公司昆山长盈精密技术有限 公司具体实施。公司将以增资方式将募投项目所需资金投入昆山长 盈精密技术有限公司。

募集资金到位前, 昆山长盈精密技术有限公司可根据各项目的实际 进度, 以自筹资金支付项目所需款项, 并在募集资金到位之后予以

$2 - 2 - 3$

置换。

若本次公开发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额, 则不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决: 若募集资金净额超 过项目所需资金,超出部分未达到5000万元和计划募集资金金额20 %时, 公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定用于与主营 业务相关的营运资金: 若超出部分达到或超过 5000 万元或计划募集 资金金额 20%时, 公司将按照《创业板信息披露业务备忘录第1号 ---超募资金使用》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定执 行。

• (三) 授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划 投入项目的金额讲行适当调整。
• 四、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于深圳市长盈精 密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分 配方案的议案》

发行前滚存利润的分配方案: 公司本次公开发行并在创业板上市如果在 2010年12月31日前完成,则公司发行前的滚存利润由公司新老股东共享; 如果在 2010年12月31日后完成,则公司发行前的滚存利润的分配方式由 公司股东大会另行决议。

五、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《深圳市长盈精密技 术股份有限公司章程(草案)》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程(草案)》经股东大会审议通过后, 自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股票在深圳证券交 易所创业板上市之日起生效。

六、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《深圳市长盈精密技 术股份有限公司股东大会议事规则(草案)》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司股东大会议事规则(草案)》经股东大 会审议通过后, 自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

七、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《深圳市长盈精密技 术股份有限公司董事会议事规则(草案)》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会议事规则(草案)》经股东大会 审议通过后, 自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股票 在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

八、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《深圳市长盈精密技 术股份有限公司募集资金管理制度(草案)》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司募集资金管理制度(草案)》经股东大 会审议通过后, 自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

九、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《深圳市长盈精密技 术股份有限公司信息披露管理制度(草案)》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司信息披露管理制度(草案)》经本次会 议审议通过后, 自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

十、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过修改《深圳市长盈精 密技术股份有限公司关联交易管理制度》

修改后的《深圳市长盈精密技术股份有限公司关联交易管理制度》于股东 大会审议通过之日起生效。

十一、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过修改《深圳市长盈

精密技术股份有限公司董事会秘书工作规则》

修改后的《深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会秘书工作规则》于本 次会议审议通过之日起生效。

十二、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过修改《深圳市长盈 精密技术股份有限公司独立董事制度》

修改后的《深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事制度》于股东大会 审议通过之日起生效。

十三、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《深圳市长盈精密 技术股份有限公司累积投票制实施细则(草案)》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司累积投票制实施细则(草案)》经股 东大会审议通过后,自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行 的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

十四、会议以5票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开深圳市 长盈精密技术股份有限公司二〇一〇第一次临时股东大会的议案》

决定于2010年1月12日召开深圳市长盈精密技术股份有限公司二〇一〇 年第一次临时股东大会,并将上述除第九项、第十一项以外的所有议案提 交该次临时股东大会审议。

(本页为深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会会议决议签字页,无正文)

董事签章: 哈伊 陈奇星: 丁加斌: Trosan 杨剑松: , 郑雪松: 我的一种 $200$ $2 - 2 - 7$