Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Aug 13, 2010

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关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

首次公开发行（ A 股）股票并在创业板上市

之

法律意见书

致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长盈精密技术股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A 股）股 票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人 本次发行并上市出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规范性文 件的（以下简称“中国法律”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供 的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次发行并上市有关 事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。

本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行中国法 律的规定发表法律意见。

本所仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有 关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本

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所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核 查和评价该等数据的法定资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行并上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

本所及经办律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请公开 发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对 所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行和上市之目的使用，未经本所同意，任何 人不得将其用于任何其他目的。

本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具 法律意见书如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

发行人、公司	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司；
保荐人、主承销商、 国信证券	指	国信证券股份有限公司；
天健	指	天健会计师事务所有限公司，曾用名“开元信德

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		会计师事务所有限公司”和“深圳天健信德会计 师事务所”；
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司；
中盛评估	指	北京中盛联盟资产评估有限公司；
本所、金杜	指	北京市金杜律师事务所；
本次发行	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司经中国证券监 督管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股 （A股）股票；
本次发行并上市	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司本次发行后经 深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所创业 板上市交易；
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的 以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的 股票；
中国	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾；
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会；
深圳市工商局	指	深圳市工商行政管理局；
深圳市市场监督局	指	深圳市市场监督管理局；
《公司法》	指	2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人 民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006 年1 月1日施行的《中华人民共和国公司法》；
《证券法》	指	2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人 民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006 年1 月1日施行的《中华人民共和国证券法》；
《管理办法》	指	中国证监会于2009年3月31日发布，自2009年 5月1日起施行的《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》；
《公司章程（草案）》	指	经深圳市长盈精密技术股份有限公司2010年1月 12 日召开的二○一○年第一次临时股东大会审议 通过，将于公司首次公开发行（A 股）股票并上 市后生效之《深圳市长盈精密技术股份有限公司 章程》；
《招股说明书》	指	《深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》；
《审计报告》	指	天健出具的《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2007 年度、2008 年度和2009 年度审计报告》；
《内控报告》	指	天健出具的《深圳市长盈精密技术股份有限公司

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		内部控制的鉴证报告》；
《纳税鉴证报告》	指	天健出具的《关于深圳市长盈精密技术股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
长盈精密	指	深圳市长盈精密技术有限公司，发行人的前身， 曾用过的名称为“深圳富瑞康连接技术有限公司” 和“深圳市富瑞康精密五金有限公司”；
富瑞康精密五金	指	深圳市富瑞康精密五金有限公司，于2003年7月 变更名称为“深圳富瑞康连接技术有限公司”；
富瑞康连接技术	指	深圳富瑞康连接技术有限公司，于2003 年12 月 变更名称为“深圳市长盈精密技术有限公司”；
长盈投资	指	指深圳市长盈投资有限公司，系发行人之股东；
长园盈佳	指	指深圳市长园盈佳投资有限公司，系发行人之股 东；
国信弘盛	指	国信弘盛投资有限公司，系发行人之股东；
昆山长盈	指	昆山长盈精密技术有限公司，系发行人之全资子 公司；
海鹏信	指	深圳市海鹏信电子股份有限公司。

一、 本次发行并上市的批准和授权

• （一） 2010 年 1 月 12 日，发行人召开二○一○年第一次临时股东大会，逐项审议 并通过了与本次发行并上市有关的议案。根据公司提供的资料，并经本所律 师核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有 效。

• （二） 发行人二○一○年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理与本 次发行并上市相关的具体事宜。根据公司提供的资料，并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程 序、范围合法有效。

• （三） 发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权。本次发行并上市尚 待获得中国证监会核准，且待本次发行完成后，发行人 A 股股票于深圳证 券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

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二、 发行人本次发行并上市的主体资格

• （一） 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系依法设 立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，符合 《管理办法》第十条第（一）项之规定。

• （二） 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值 131,978,316.98 元中的 60,000,000.00 元按照每股 人民币 1.00 元折合为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持 有的股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有 限公司，其持续经营时间应从其前身长盈精密设立之日开始计算。发行人前 身长盈精密（其设立时的名称为富瑞康精密五金）于 2001 年 7 月 17 日取得 深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：4403012069971）。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时 间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。

• （三） 根据开元信德于 2008 年 4 月 18 日出具的开元信德深验资字（2008）第 012 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。

• （四） 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人生产经营 符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》 第十二条之规定。

• （五） 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近两年 内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。符合《管理办法》第十三条之规定。

• （六） 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见 书出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的

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发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十七条之规定。

基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。

三、 本次发行并上市的实质条件

• （一） 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件

• 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好 的组织机构[详见《律师工作报告》正文之“十四/（一）”]，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项之规定；

• 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；

• 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2007、2008 及 2009 年度的财务 会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本所律师的核查， 发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第（四）项之规定；

• 发行人本次发行前股本总额为 6,450 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项之规定；

• 根据发行人二○一○年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作 决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定；

• 根据发行人为本次发行并上市制作的《招股说明书》，发行人本次公开发行 的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行 价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

• （二） 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件

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1. 经本所律师核查，发行人的存续状况、财务状况符合《管理办法》第十条规 定之条件：

2. （1） 经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，且持续经营 三年以上，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定[详见《律师 工作报告》正文之“二/（一）、（二）”]；

3. （2） 根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2008、2009 年度归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 分别为 45,750,241.8 元、54,232,345.14 元。发行人 2008、2009 年度 连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符 合《管理办法》第十条第（二）项之规定；

4. （3） 根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人净资产为 270,896,936.47 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《管理办法》第十条第（三）项之规定；

5. （4） 根据发行人二○一○年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行 并上市前股本总额为 6,450 万元，拟发行 2,150 万股，本次发行后股 本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十条第（四）项之规 定。

6. 根据开元信德于 2008 年 4 月 18 日出具的开元信德深验资字（2008）第 012 号《验资报告》以及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起 人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。

7. 根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种 业务，即电子信息产业精密电子零组件的开发、设计、生产和销售，发行 人的生产经营活动符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。

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1. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十三条之规定[详见《律师工 作报告》正文之“二/（五）”]。

2. 根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有持续盈 利能力，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条之规定：

3. （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

4. （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

5. （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6. （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；

7. （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

8. （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9. 经核查，本所律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的中国法律受到行 政处罚；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》 第十五条之规定。

10. 根据《审计报告》、发行人的说明以及公司提供的资料，并经本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条之规定。

11. 根据发行人、长盈投资及实际控制人陈奇星先生出具的声明以及公司提供的

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资料，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股 份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷[详见《律 师工作报告》正文之“二/（六）”]，符合《管理办法》第十七条之规定。

1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详见《律师工作报告》正文之 “五、发行人的独立性”]，符合《管理办法》第十八条之规定。

2. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构， 依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责[详 见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”]，符合《管理办法》第十九条之规定。

3. 根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见 的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。

4. 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天 健出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十一条之规定。

5. 根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，发行人具有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》 第二十二条之规定。

6. 根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明

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确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人 或其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条 之规定。

1. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明并经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关中国法律的规定，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第二十四条之规定。

2. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员具备中国法律规定的任职资格[详见《律师工作报告》正文之“十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，且不存在以下情形，符合 《管理办法》第二十五条之规定：

3. （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

4. （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的；

5. （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

6. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内或三年前均不存在未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《管理办法》第 二十六条之规定。

7. 基于以下，本所律师认为，发行人所确定的关于本次发行募集资金的用途等 事项符合《管理办法》第二十七条之规定：

8. 根据发行人二○一○年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金

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拟用于生产手机及数码产品滑轨项目、生产表面贴片式 LED 精密封装支架 项目、生产通信终端及数码产品精密型电磁屏蔽件项目，募集资金用于主营 业务，并有明确的用途。

根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。

1. 发行人二○一○年第一次临时股东大会决议审议通过了《募集资金管理制度 （草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券 交易所创业板上市之日起生效。该项制度对募集资金专项存储，及募集资 金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《管理办法》 第二十八条之规定。

基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。

四、 发行人的设立

• （一） 根据本所律师的核查，发行人系以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资 产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股 数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。

根据公司提供的资料，并经本说律师核查，本所律师认为，发行人设立的 程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规 定，并得到有权部门的批准。

• （二） 2008 年 4 月 18 日，长盈精密所有股东作为发起人共同签订了《发起人协议》， 该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发起人的 出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设臵 等事项进行了约定。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

• （三） 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程 中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关中国法律的规 定。

• （四） 2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，全体发起人均出 席了本次会议。根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为， 发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合有关中国法律的 规定。

五、 发行人的独立性

• （一） 发行人业务体系的完整性和独立经营能力

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要从事电子信息产业精 密电子零组件的开发、设计、生产和销售，具有完整的产、供、销业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

（二） 发行人的资产独立完整

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关办公设备、机 器设备的所有权或使用权以及注册商标等知识产权；发行人具有独立的原料 采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、采购、 销售的情形。发行人租赁使用厂房，该等厂房未取得权属证明，该等厂房存 在权属瑕疵，但该等权属瑕疵不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障 碍[详见《律师工作报告》正文之“十/（八）”]。

（三） 发行人的人员独立

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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控 制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人 控制的其他企业中兼职。

发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控 股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任 免的情况。

基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四） 发行人的财务独立

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。

（五） 发行人的机构独立

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设臵股东大会、董事会、 监事会等法人治理机构，并在董事会之下设臵总经理、董事会秘书；在总经 理之下设臵营销总部、技术中心、生产运营部、品质部、采购部、办公室、 人力资源部、财务部、证券及法律部、企划部等经营管理部门，发行人组织 机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使 管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的 情形。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六） 发行人的业务独立

根据发行人的控股股东长盈投资和实际控制人陈奇星出具的书面确认，并经 本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争及显失公平的关联交易。

基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。

综上，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

六、 发起人和股东

• （一） 发行人共有 40 名发起人，根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行 人各发起人均具有中国法律规定担任发起人并向发行人出资的资格；发起 人的人数符合《公司法》规定，且上述发起人在中国境内均有住所，其出 资符合相关中国法律的规定。

• （二） 其他股东

发行人的其他股东为国信弘盛，根据公司提供的资料，并经本所律师核查， 国信弘盛有效存续，具有中国法律规定进行出资的资格。

• （三） 发起人的人数、住所、出资比例

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共计 40 名，所 有发起人的住所均在中国境内[详见《律师工作报告》正文之“六/（一）”]， 各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：

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序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	41,218,440	68.6974
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	6,000,000	10.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	王道前	150,000	0.25
7	任项生	150,000	0.25
8	张炜	150,000	0.25
9	丁加斌	150,000	0.25
10	刘明生	129,960	0.2166
11	丁俊才	120,000	0.20
12	李春	120,000	0.20
13	叶和兵	100,020	0.1667
14	高国亮	100,020	0.1667
15	苏强	100,020	0.1667
16	胡琦	100,020	0.1667
17	邱宇晖	100,020	0.1667
18	陈杭	60,000	0.10
19	余鹏	28,020	0.0467
20	周国义	28,020	0.0467
21	吕汉林	28,020	0.0467
22	赵生武	28,020	0.0467
23	周泉	28,020	0.0467
24	武小有	27,360	0.0456
25	钟发志	26,760	0.0446
26	朱守力	25,500	0.0425
27	周俊	24,540	0.0409
28	朱清兵	24,540	0.0409
29	陈明志	24,000	0.04

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

30	王青	24,000	0.04
31	叶孟春	21,960	0.0366
32	陈振彪	19,980	0.0333
33	吴忠	19,980	0.0333
34	洪大虎	14,340	0.0239
35	汪世臣	11,520	0.0192
36	陈勇军	11,040	0.0184
37	何志坚	10,020	0.0167
38	龚小平	9,000	0.015
39	李成立	9,000	0.015
40	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律 的规定。

• （四） 发起人的出资

• 根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》及本所律师的核查，发行人系 由长盈精密以开元信德 2008 年 2 月 5 日出具的开元信德深审字（2008）第 198 号《审计报告》中 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合 为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。根据开 元信德出具的开元信德深验资字（2008）第 012 号《验资报告》，验证：截 至 2008 年 4 月 18 日止，变更后发行人的注册资本为人民币 60,000,000.00 元，累积股本人民币 60,000,000.00 元。本所律师认为，上述出资方式符合 相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关 系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起 人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

2. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起 人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

3. 发行人系由以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合 为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。变更完 成后，发行人为承继长盈精密资产、债权债务的唯一主体。根据公司提供 的资料，并经本所律师核查，除商标正在办理更名手续外[详见《律师工作 报告》正文之“十/（三）”]，原长盈精密为权利人的其他主要资产或权属 证书已办理完毕更名手续。

七、 发行人的股本及其演变

• （一） 发行人的前身——长盈精密的股本演变

• 长盈精密设立时的股权结构

2001 年 6 月 16 日，段虹冰、胡胜芳、陈旭明签署《深圳市富瑞康精密五金 有限公司章程》，约定出资设立富瑞康精密五金，设立时的注册资本为人民 币 100 万元，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	段虹冰	90	90
2	胡胜芳	5	5
3	陈旭明	5	5
合计		100	100

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

上述出资业经深圳市中天勤会计师事务所 2001 年 6 月 28 日出具的《验资报 告》(中天勤验资报字[2001]第 A037 号)验证。

2001 年 7 月 17 日，富瑞康精密五金取得深圳市工商局颁发的《企业法人营 业执照》（注册号为：4403012069971）。

本所律师认为，长盈精密设立时股权设臵、股本结构符合当时有效的中国法 律的规定，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。

2. 长盈精密设立后历次股权变动

（1） 2003 年 1 月，股权转让

2003 年 1 月 6 日，富瑞康精密五金股东会通过了同意段虹冰将所持股权转 让给郭庆文的决议。

2003 年 1 月 10 日，段虹冰与郭庆文签署了《股权转让合同书》，将其持有 的富瑞康精密五金的 90％的股权转让给郭庆文。同日，各股东签署了新的 公司章程。

富瑞康精密五金的股东及其出资额、出资比例已变更如下：

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	郭庆文	90	90
2	胡胜芳	5	5
3	陈旭明	5	5
合计		100	100

2003 年 1 月 18 日，富瑞康精密五金取得深圳市工商局换发的《企业法人营 业执照》。

（2） 2003 年 7 月，股权转让并变更注册资本

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2003 年 6 月，郭庆文与长盈投资签署《股权转让合同书》，郭庆文将其持 有的富瑞康精密五金 80%的股权转让给长盈投资。同日，郭庆文与杨振宇 签署《股权转让合同书》，郭庆文将其持有的富瑞康精密五金 10％的股权 转让给杨振宇。2003 年 7 月，陈旭明与杨振宇签署《股权转让合同书》， 陈旭明将其持有的富瑞康精密五金 5%的股权转让给杨振宇。

2003 年 7 月 8 日，胡胜芳、陈旭明、郭庆文同意上述股权转让。

2003 年 7 月 8 日，长盈投资、杨振宇、胡胜芳，同意变更公司名称为“深 圳富瑞康连接技术有限公司”，并同意增加公司注册资本至人民币 600 万 元，其中：长盈投资增资 400 万元，胡胜芳增资 25 万元，杨振宇增资 75 万元。

2003 年 7 月 16 日，长盈投资、杨振宇、胡胜芳签署了新的公司章程。

股权转让和增资完成后，富瑞康连接技术股东、出资额及出资比例如下表 所示：

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	长盈投资	480	80
2	胡胜芳	30	5
3	杨振宇	90	15
合计		600	100

新增出资业经深圳敬业会计师事务所出具的《验资报告》（敬会验字[2003] 第 344 号）验证，截至 2003 年 7 月 17 日止，富瑞康连接技术新增出资均已 到位。

2003 年 7 月 21 日，富瑞康连接技术取得深圳市工商局换发的《企业法人营 业执照》。

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（3） 2007 年 5 月，增加公司注册资本

2007 年 4 月 25 日，股东会通过决议，同意将公司注册资金由 600 万元人民 币增至 4,000 万元人民币，全体股东同意采用以下方式完成本次增资：将截 止 2007 年 3 月 31 日长盈精密未分配利润中的人民币 1,480 万元，按投资人 原投资比例同比转增注册资本；投资人向长盈精密增加现金投资 1,920 万元， 其中，长盈投资增加现金投资 1,536 万元，杨振宇增加现金投资 288 万元， 胡胜芳增加现金投资 96 万元。同日，各股东签署了新的公司章程。

本次增资完成后，长盈精密出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	长盈投资	3,200	80
2	杨振宇	600	15
3	胡胜芳	200	5
合计		4,000	100

上述出资业经深圳华美天衡会计师事务所出具的《验资报告》（深华美衡 [2007]验字第 016 号）验证，截至 2007 年 4 月 28 日止，长盈精密新增出资 均已到位。

2007 年 5 月 11 日，长盈精密取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（4） 2007 年 11 月，股权转让

2007 年 11 月 12 日，长盈精密全体股东决议同意股东长盈投资、胡胜芳将 所持公司股权转让给新股东孙业民等 36 位自然人。2007 年 11 月 15 日，长 盈精密全体股东签署了公司章程修正案。本次股权转让完成后，各股东认缴 的出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额 出资比例

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		（人民币元）	（％）
1	长盈投资	30,532,240.00	76.3306
2	杨振宇	6,000,000.00	15
3	胡胜芳	1,888,800.00	4.7222
4	孙业民	111,120.00	0.2778
5	王道前	111,120.00	0.2778
6	任项生	111,120.00	0.2778
7	张炜	111,120.00	0.2778
8	丁加斌	111,120.00	0.2778
9	刘明生	96,280.00	0.2047
10	丁俊才	88,880.00	0.2222
11	李春	88,880.00	0.2222
12	叶和兵	74,080.00	0.1852
13	高国亮	74,080.00	0.1852
14	苏强	74,080.00	0.1852
15	胡琦	74,080.00	0.1852
16	邱宇晖	74,080.00	0.1852
17	陈杭	44,440.00	0.1111
18	余鹏	20,760.00	0.0519
19	周国义	20,760.00	0.0519
20	吕汉林	20,760.00	0.0519
21	赵生武	20,760.00	0.0519
22	周泉	20,760.00	0.0519
23	武小有	20,280.00	0.0507
24	钟发志	19,840.00	0.0496
25	朱守力	18,880.00	0.0472
26	周俊	18,160.00	0.0454
27	朱清兵	18,160.00	0.0454
28	陈明志	17,760.00	0.0444
29	王青	17,760.00	0.0444

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

30	叶孟春	16,280.00	0.0407
31	陈振彪	14,800.00	0.0370
32	吴忠	14,800.00	0.0370
33	洪大虎	10,600.00	0.0265
34	汪世臣	8,520.00	0.0213
35	陈勇军	8,160.00	0.0204
36	何志坚	7,400.00	0.0185
37	龚小平	6,680.00	0.0167
38	李成立	6,680.00	0.0167
39	李克志	5,920.00	0.0148
合计		4000	100

2007 年 11 月 26 日，长盈精密取得深圳工商局换发的《企业法人营业执照》。

（5） 2007 年 12 月，增加公司注册资本

2007 年 11 月 29 日，长盈精密全体股东决议同意公司注册资本由人民币 4,000 万元增加至人民币 44,444,444.00 元，由新股东长园盈佳以现金人民币 6,000 万元向公司增资，其中人民币 4,444,444.00 元计入实收资本，另人民币 55,555,556 元计入资本公积，持有公司 10%的股权。2007 年 12 月 3 日，长 盈精密全体股东签署了公司章程修正案。2007 年 12 月 1 日，长盈精密全体 股东签署了增资协议。本次增资后，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额 （人民币元）	出资比例 （％）
1	长盈投资	30,532,240.00	68.6975
2	杨振宇	6,000,000.00	13.50
3	长园盈佳	4,444,444.00	10.00
4	胡胜芳	1,888,800.00	4.25
5	孙业民	111,120.00	0.25
6	王道前	111,120.00	0.25

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

7	任项生	111,120.00	0.25
8	张炜	111,120.00	0.25
9	丁加斌	111,120.00	0.25
10	刘明生	96,280.00	0.2167
11	丁俊才	88,880.00	0.20
12	李春	88,880.00	0.20
13	叶和兵	74,080.00	0.1667
14	高国亮	74,080.00	0.1667
15	苏强	74,080.00	0.1667
16	胡琦	74,080.00	0.1667
17	邱宇晖	74,080.00	0.1667
18	陈杭	44,440.00	0.10
19	余鹏	20,760.00	0.0467
20	周国义	20,760.00	0.0467
21	吕汉林	20,760.00	0.0467
22	赵生武	20,760.00	0.0467
23	周泉	20,760.00	0.0467
24	武小有	20,780.00	0.0457
25	钟发志	19,840.00	0.0447
26	朱守力	18,880.00	0.0425
27	周俊	18,160.00	0.0408
28	朱清兵	18,160.00	0.0408
29	陈明志	17,760.00	0.04
30	王青	17,760.00	0.04
31	叶孟春	16,280.00	0.0367
32	陈振彪	14,800.00	0.0333
33	吴忠	14,800.00	0.0333
34	洪大虎	10,600.00	0.0238
35	汪世臣	8,520.00	0.0192
36	陈勇军	8,160.00	0.0183

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

37	何志坚	7,400.00	0.0167
38	龚小平	6,680.00	0.015
39	李成立	6,680.00	0.015
40	李克志	5,920.00	0.0133
合计		44,444,444.00	100

上述出资业经深圳天健信德会计师事务所出具的《验资报告》（信德验资报 字[2007]第 077 号）验证，截至 2007 年 12 月 7 日止，长盈精密新增出资均 已到位。

2007 年 12 月 16 日，长盈精密取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执 照》，注册资本与实收资本均为人民币 4444.4444 万元。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，长盈精密的上述 历次股权变动、增资履行了其公司章程规定的程序，并办理了工商变更登记， 上述历次股权变动、增资合法、合规、真实、有效。

（二） 发行人设立时的股本结构及变动

1. 发行人设立时的股本结构

长盈精密以经审计账面净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股本结构 如下：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	41,218,440	68.6974
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	6,000,000	10.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	王道前	150,000	0.25
7	任项生	150,000	0.25

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

8	张炜	150,000	0.25
9	丁加斌	150,000	0.25
10	刘明生	129,960	0.2166
11	丁俊才	120,000	0.20
12	李春	120,000	0.20
13	叶和兵	100,020	0.1667
14	高国亮	100,020	0.1667
15	苏强	100,020	0.1667
16	胡琦	100,020	0.1667
17	邱宇晖	100,020	0.1667
18	陈杭	60,000	0.10
19	余鹏	28,020	0.0467
20	周国义	28,020	0.0467
21	吕汉林	28,020	0.0467
22	赵生武	28,020	0.0467
23	周泉	28,020	0.0467
24	武小有	27,360	0.0456
25	钟发志	26,760	0.0446
26	朱守力	25,500	0.0425
27	周俊	24,540	0.0409
28	朱清兵	24,540	0.0409
29	陈明志	24,000	0.04
30	王青	24,000	0.04
31	叶孟春	21,960	0.0366
32	陈振彪	19,980	0.0333
33	吴忠	19,980	0.0333
34	洪大虎	14,340	0.0239
35	汪世臣	11,520	0.0192
36	陈勇军	11,040	0.0184
37	何志坚	10,020	0.0167

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

38	龚小平	9,000	0.015
39	李成立	9,000	0.015
40	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷及风险[详见《律师工作报告》正文之“四”]。

2. 发行人设立之后的股权变动

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

何志坚与长盈投资签订了《股权转让协议书》，双方共同同意：何志坚将其 持有的发行人 0.0167%的全部股份转让给长盈投资。

王道前与长盈投资签订了《股权转让协议书》，双方共同同意：王道前将其 持有的发行人 0.25%的全部股份转让给长盈投资。

长园盈佳与长盈投资签订了《股权转让协议书》，双方共同同意：长园盈佳 将其持有的发行人 5％的股份转让给长盈投资。

2009 年 7 月 22 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意对公司章程的 相应条款进行修改。同日，发行人对公司章程的相应条款进行了修改。

股权转让后，发行人的股权结构为：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	44,378,460	73.9641
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	3,000,000	5.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	任项生	150,000	0.25

3-3-1-26

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

7	张炜	150,000	0.25
8	丁加斌	150,000	0.25
9	刘明生	129,960	0.2166
10	丁俊才	120,000	0.20
11	李春	120,000	0.20
12	叶和兵	100,020	0.1667
13	高国亮	100,020	0.1667
14	苏强	100,020	0.1667
15	胡琦	100,020	0.1667
16	邱宇晖	100,020	0.1667
17	陈杭	60,000	0.10
18	余鹏	28,020	0.0467
19	周国义	28,020	0.0467
20	吕汉林	28,020	0.0467
21	赵生武	28,020	0.0467
22	周泉	28,020	0.0467
23	武小有	27,360	0.0456
24	钟发志	26,760	0.0446
25	朱守力	25,500	0.0425
26	周俊	24,540	0.0409
27	朱清兵	24,540	0.0409
28	陈明志	24,000	0.04
29	王青	24,000	0.04
30	叶孟春	21,960	0.0366
31	陈振彪	19,980	0.0333
32	吴忠	19,980	0.0333
33	洪大虎	14,340	0.0239
34	汪世臣	11,520	0.0192
35	陈勇军	11,040	0.0184
36	龚小平	9,000	0.015
37	李成立	9,000	0.015
38	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

2009 年 8 月 14 日，发行人取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。

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（2） 2009 年 9 月，股权转让

龚小平与长盈投资签订了《股权转让协议书》，双方共同同意：龚小平将其 持有的发行人 0.015%的全部股份转让给长盈投资。

2009 年 9 月 18 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意对公司章程的 相应条款进行修改。同日，发行人对公司章程的相应条款进行了修改。

股权转让后，发行人的股权结构为：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	44,387,460	73.9791
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	3,000,000	5.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	任项生	150,000	0.25
7	张炜	150,000	0.25
8	丁加斌	150,000	0.25
9	刘明生	129,960	0.2166
10	丁俊才	120,000	0.20
11	李春	120,000	0.20
12	叶和兵	100,020	0.1667
13	高国亮	100,020	0.1667
14	苏强	100,020	0.1667
15	胡琦	100,020	0.1667
16	邱宇晖	100,020	0.1667
17	陈杭	60,000	0.10
18	余鹏	28,020	0.0467
19	周国义	28,020	0.0467
20	吕汉林	28,020	0.0467

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21	赵生武	28,020	0.0467
22	周泉	28,020	0.0467
23	武小有	27,360	0.0456
24	钟发志	26,760	0.0446
25	朱守力	25,500	0.0425
26	周俊	24,540	0.0409
27	朱清兵	24,540	0.0409
28	陈明志	24,000	0.04
29	王青	24,000	0.04
30	叶孟春	21,960	0.0366
31	陈振彪	19,980	0.0333
32	吴忠	19,980	0.0333
33	洪大虎	14,340	0.0239
34	汪世臣	11,520	0.0192
35	陈勇军	11,040	0.0184
36	李成立	9,000	0.015
37	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

2009 年 9 月 27 日，发行人取得深圳市市场监督局换发的《企业法人营业执 照》。

（3） 2009 年 12 月，增加注册资本

2009 年 12 月 18 日，发行人股东大会通过决议，同意公司以增资扩股方式 引进新股东－国信弘盛，增资扩股方案为国信弘盛以货币方式投资 4,950 万 元，其中 450 万元增加公司注册资本，其余 4,500 万元列入公司资本公积， 本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为 6,450 万元。当日，发行人全体 股东签署了新的公司章程。同时，发行人与国信弘盛签署了增资扩股合同。

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本次增资完成后，发行人的股权结构为：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	44,387,460	68.8179
2	杨振宇	8,100,000	12.5581
3	长园盈佳	3,000,000	4.6512
4	胡胜芳	2,549,880	3.9533
5	孙业民	150,000	0.2326
6	任项生	150,000	0.2326
7	张炜	150,000	0.2326
8	丁加斌	150,000	0.2326
9	刘明生	129,960	0.2015
10	丁俊才	120,000	0.186
11	李春	120,000	0.186
12	叶和兵	100,020	0.1551
13	高国亮	100,020	0.1551
14	苏强	100,020	0.1551
15	胡琦	100,020	0.1551
16	邱宇晖	100,020	0.1551
17	陈杭	60,000	0.093
18	余鹏	28,020	0.0434
19	周国义	28,020	0.0434
20	吕汉林	28,020	0.0434
21	赵生武	28,020	0.0434
22	周泉	28,020	0.0434
23	武小有	27,360	0.0424
24	钟发志	26,760	0.0415
25	朱守力	25,500	0.0395
26	周俊	24,540	0.038
27	朱清兵	24,540	0.038

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28	陈明志	24,000	0.0372
29	王青	24,000	0.0372
30	叶孟春	21,960	0.034
31	陈振彪	19,980	0.031
32	吴忠	19,980	0.031
33	洪大虎	14,340	0.0222
34	汪世臣	11,520	0.0179
35	陈勇军	11,040	0.0171
36	李成立	9,000	0.014
37	李克志	7,980	0.0124
38	国信弘盛	4,500,000	6.9767
合计		64,500,000	100

上述出资业经天健出具的《验资报告》（浙天会验 [2009]第 264 号）验证， 截至 2009 年 12 月 22 日止，发行人新增出资均已到位。

2009 年 12 月 23 日，发行人取得深圳市市场监督局换发的《企业法人营业 执照》。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述历 次股权变动、增资履行了其公司章程规定的程序，并办理了工商变更登记， 上述历次股权变动、增资合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人的股东出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

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1. 发行人的经营范围及经营方式

根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师核查，本所律 师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人未 在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。

（三） 发行人业务的变更

经本所律师核查，发行人的经营范围的历次变更均履行了其公司章程规定的 程序；均取得了主管部门必要的批准，并办理了工商变更登记。经营范围的 历次变更合法、合规、真实、有效。

根据发行人的说明及本所律师对发行人历次变更的《企业法人营业执照》的 核查，发行人的主营业务未发生过变更。

（四） 发行人的主营业务

根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种 业务，即电子信息产业精密电子零组件的开发、设计、生产和销售。

根据《审计报告》，2007 年度、2008 年度、2009 年度，发行人的营业收入 分别为人民币 181,514,745.60 元、243,610,105.03 元、276,031,899.76 元。

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

根据深圳市市场监督局、税务、环保等主管部门出具的证明，发行人近三年 未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

的影响其持续经营的情形。

根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好[详见《律师工作报告》正文 之“三/（二）/4”]，不存在影响其持续盈利能力的情形。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的 其他障碍。

基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

（一） 关联方

发行人的主要关联方如下：

1. 持有发行人 5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的股东为长盈投资、杨振宇、国信弘盛，其分别持 有发行人 68.8179%、12.5581%、6.9767％的股份，其中长盈投资为发行人 的控股股东。

长盈投资的具体情况，详见《律师工作报告》正文之“六/（一）”。

2. 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为陈奇星先生，其基本情况详见《律师工作报告》正文 之“十五/（一）”，陈奇星先生持有长盈投资 90%的股份。

1. 发行人的控股股东控制的其他企业，即海鹏信，其基本情况详见《律师工作 报告》正文之“九/（一）/3”。

4. 发行人的控股子公司

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截至本法律意见书出具日，发行人共有 1 家全资子公司，即昆山长盈，其具 体情况详见《律师工作报告》正文之“九/（一）/4”。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆 山长盈依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当 终止的情形。

5. 发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人共有 5 名董事（其中独立董事 2 名），3 名监事，总经理 1 名、副总 经理 6 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。总经理和财务总监同时兼任董 事。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》正 文之“十五/（一）”。

6. 其他重要关联方

其他重要关联方主要包括发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母） 等重要关联方。

（二） 重大关联交易

1. 关联借款

• （1） 在报告期内，发行人之控股股东为发行人提供的借款，其基本情况 如下：

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序 号	合同 名称	债务人	债权人	金额 （万元）	合同约定期限	归还情况
1	借款协 议	长盈精 密	长盈投资	64	2007.4.26-2008.4.25	已经归还
2	借款协 议	长盈精 密	长盈投资	600	2007.6.30-2008.6.29	已经归还
3	借款协 议	长盈精 密	长盈投资	300	2007.8.31-2008.8.30	已经归还
4	借款协 议	长盈精 密	长盈投资	300	2007.10.11-2008.10.1 0	已经归还
5	借款协 议	长盈精 密	长盈投资	300	2007.11.1-2008.10.31	已经归还
6	借款协 议	长盈精 密	长盈投资	400	2007.11.21-2008.5.30	已经归还
7	借款协 议	长盈精 密	长盈投资	500	2007.11.30-2008.5.30	已经归还

• （2） 根据发行人的说明及《审计报告》，发行人在发展初期资产规模较 小，取得银行信用存在一定困难，实际控制人陈奇星向发行人提供 了流动资金用于发行人的扩大生产，但未签订相关借款协议。发行 人在 2007 年之前累积向实际控制人陈奇星借入人民币 2,546.50 万 元，截至 2008 年 12 月 31 日，发行人已将上述借款全部归还陈奇 星。

• 2010 年 2 月 8 日，发行人与国信证券股份有限公司签订了《深圳市长盈精 密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》、《深 圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之主承 销协议》。

• 关联担保

在报告期内，发行人之实际控制人或其他关联人为发行人的借款提供担保， 其基本情况如下：

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序 号	担保人	被担保人	债权人	担保合同	借款合同	合同约定额度	合同约定期间	履行情况
1	陈奇星	发行人	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	保 2008 流 0466004R《自 然人保证合 同》	借2008流0466004R《人民币 额度借款合同》	借款额度：人民 币4,000万元	借款额度有效 期间：2008年 6 月27 日至 2009年6月26 日	已经履行完毕
2	陈奇星 宣润兰 （实际 控制人 陈奇星 之妻） 长盈投 资	发行人	深圳市中小企 业信用担保中 心有限公司	深担（2008） 年反担字 （608-1）号 《保证反担 保合同》	借2008流0973004R《人民币 资金借款合同》 深担（2008）年委保字（608） 号《委托保证合同》	人民币1,000万 元	2008 年11 月 10 日至2009 年11月9日	已经履行完毕
3	陈奇星 宣润兰 长盈投 资	发行人	委托贷款受托 人：兴业银行股 份有限公司深 圳分行 委托贷款委托	深担（2008） 年委贷保字 （610-1）号 《保证合同》	深担（2008）年委贷字（610） 号《委托贷款委托合同》 深担（2008）年委借字（610） 号《委托贷款借款合同》	人民币500 万 元	24 个月(合同 签订日为2008 年11月7日)	正在履行中

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			人：深圳市中小 企业信用担保 中心有限公司
4	长盈投 资	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2008 年侨字 第 0008275160- 01 号《最高 额不可撤销 担保书》	2008年侨字第0008275160号 《授信协议》	授信额度：人民 币4,000万元	授信期间： 2008 年12 月 29 日至2009 年12月29日	已经履行完毕
5	陈奇星	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2008 年侨字 第 0008275160- 02 号《最高 额不可撤销 担保书》	2008年侨字第0008275160号 《授信协议》	授信额度：人民 币4,000万元	授信期间： 2008 年12 月 29 日至2009 年12月29日	已经履行完毕
6	长盈投 资	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2009 年侨字 第 0009275415- 01 号《最高 额不可撤销	2009年侨字第0009275415号 《授信协议》	授信额度：人民 币5,000万元	授信期间： 2009 年11 月 19 日至2010 年11月19日	正在履行

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

				担保书》
7	陈奇星	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2009 年侨字 第 0009275415- 02 号《最高 额不可撤销 担保书》	2009年侨字第0009275415号 《授信协议》	授信额度：人民 币5,000万元	授信期间： 2009 年11 月 19 日至2010 年11月19日	正在履行
8	长盈投 资	发行人	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	保 2009 额 1734004R-1 《人民币额 度借款保证 合同》	借2009额1734004R《人民币 额度借款合同》	人民币2,000万 元	借款额度有效 期间：2009年 12 月28 日至 2010 年12 月 27日	正在履行
9	陈奇星	发行人	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	保 2009 额 1734004R-2 《人民币额 度借款自然 人保证合同》	借2009额1734004R《人民币 额度借款合同》	人民币2,000万 元	借款额度有效 期间：2009年 12 月28 日至 2010 年12 月 27日	正在履行

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（三） 关联交易的公允性

经本所律师核查，发行人与其实际控制人、股东及董事和高级管理人员发生 的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股 东利益的情况。

（四） 关联交易决策制度

发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交 易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（五） 同业竞争

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人与控股股东长盈投资及实 际控制人陈奇星控制的其他企业不存在同业竞争。

（六） 避免同业竞争的承诺

发行人的实际控制人陈奇星、控股股东长盈投资均出具了《避免同业竞争承 诺函》，明确声明其在依照中国法律法规被确认为发行人的实际控制人或股 东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参 与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产 任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；如从任何 第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通 知发行人，并将该商业机会让予发行人；并承诺不利用任何方式从事影响或 可能影响发行人经营、发展的业务或活动。

（七） 关联交易和同业竞争的披露

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制

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作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了 充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一） 国有土地使用权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权如下：

权利人	证书编号	类型	用途	座落	面积（㎡）	他项 权利
昆山 长盈	昆国用（2008） 第 12008114037 号	出让	工业	昆山市张浦 镇滨江路西 侧	33,215.9	无

（二） 房产

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司的自有房产如下：

序号	权利人	证书编号	取得 方式	房地坐落	建筑面 积（㎡）	他项 权利
1	昆山 长盈	昆房权证张浦 字 第 171015984号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号2号房	56.69	无
2	昆山 长盈	昆房权证张浦 字第17106314 号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号1号房	342.44	无
3	昆山 长盈	昆房权证张浦 字 第 171016315号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号3号房	301.12	无
4	昆山 长盈	昆房权证张浦 字 第 171016316号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号4号房	4,578.05	无
5	昆山 长盈	昆房权证张浦 字 第 171016317号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号5号房	8,653.85	无

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（三） 注册商标、专利等无形资产

1. 注册商标

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人拥有的注册商标权如下：

商标	商标注册 证号	核定使用 商品类别	核定使用商品	注册有 效期限	备注
	第3981617 号	第9类	连接器（数据 处理设备）；磁 性数据介质； 插座、插头和 其他连接物 （电器连接）； 集成电路；读 出器（数据处 理设备）；电导 体（截止）	2006年 5月7日 至2016 年5月6 日	商标注册人为 长盈精密，现 正在办理将注 册人名称变更 为发行人的手 续。上述商标 变更申请已被 受理。

2. 专利

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司拥有的专利具体情况如下：

序 号	专利类 型	专利名称	专利证书号	专利号	专利申 请日	专利权 人	专利权期限
1	实用 新型	HDMI 母 端连接器	第 1099211 号	ZL20072 0172749. X	2007 年 10 月29 日	发行人	十年，自申 请日起算。
2	实用	数据传输	第 1100066	ZL20072	2007 年	发行人	十年，自申

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

	新型	连接器	号	0172748. 5	10 月29 日		请日起算
3	外观 设计	连接器（板 对板）	第752035号	ZL20073 0132856. 5	2007 年 4月3日	发行人	十年，自申 请日起算
4	外观 设计	记忆卡连 接器	第795301号	ZL20073 0132038. 5	2007 年 3 月16 日	发行人	十年，自申 请日起算
5	实用 新型	手机尾部 用I/O连接 器	第703243号	ZL20042 0046547. 7	2004 年 6月1日	发行人	十年，自申 请日起算。
6	实用 新型	记忆卡连 接器	第 1042919 号	ZL20072 0120123. 4	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算。
7	实用 新型	连接器	第 1042921 号	ZL20072 0120121. 5	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算。
8	实用 新型	记忆卡连 接器	第 1042940 号	ZL20072 0120124. 9	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算
9	实用 新型	连接器	第 1042920 号	ZL20072 0120120. 0	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

10	实用 新型	连接器	第 1063397 号	ZL20072 0120122. X	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算
11	实用 新型	一种手机 用滑盖板	第 1203593 号	ZL20082 0095415. 1	2008 年 7月4日	发行人	十年，自申 请日起算
12	实用 新型	手机用支 撑板	第 1203594 号	ZL20082 0095414. 7	2008 年 7月4日	发行人	十年，自申 请日起算
13	实用 新型	一种手机 用屏蔽罩	第 1230194 号	ZL20082 0146912. X	2008 年 8 月25 日	发行人	十年，自申 请日起算
14	实用 新型	一 种 带 SIM 卡连 接器的屏 蔽架	第 1244986 号	ZL20082 0147395. 8	2008 年 9 月10 日	发行人	十年，自申 请日起算
15	实用 新型	用于制造 SIM 卡座 的端子排 及用该端 子排制造 的卡座	第 1314666 号	ZL20092 0135078. 9	2009 年 2 月25 日	发行人	十年，自申 请日起算
16	实用 新型	一种双层 SIM 卡连 接器	第 1245406 号	ZL20082 0212244. 6	2008 年 9 月26 日	发行人	十年，自申 请日起算

（四） 主要生产经营设备

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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主 要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。

• （五） 主要财产的产权状况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上 述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六） 主要财产权的取得方式

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上 述主要财产系通过购买、自建等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或 凭证。

• （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人于 2008 年 11 月 7 日与深 圳市中小企业信用担保中心有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签订 了《委托贷款委托合同》，由深圳市中小企业信用担保中心有限公司委托兴 业银行股份有限公司深圳分行向发行人提供期限为 24 个月，本金为人民币 5,000,000.00 元的贷款，发行人以票面金额为人民币 3,716,211.20 元的银行 承兑汇票为深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供质押担保。

根据公司提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，除上述质押 担保外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押情况。

• （八） 租赁房屋和国有土地使用权的情况

根据公司提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人及其控股子公司因生产经营之需要，对外承租如下 房屋，基本情况如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

序 号	承租人	出租人	用途	座落	租赁面积 （㎡）	租赁期限
1	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥工业3区3 号厂房	6,800	2009/11/0 1－ 2012/10/3 0
2	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥工业3区 10号厂房	6,800	2009/11/0 1－ 2012/10/3 0
3	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥第三工业 区一期A2号 厂房第二、三 层	4,728	2010/01/0 1－ 2010/12/3 1
4	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥第三工业 区一期9号厂 房第一、三层	4,564	2010/01/0 1－ 2010/12/3 1
5	长盈 精密	深圳市桥头 股份合作公 司	宿舍	深圳市宝安区 福永街道桥头 社区富桥工业 区1号宿舍第 一层南面5间 及第二层	762.5	2007/12/0 1－ 2010/11/3 0
6	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	宿舍	深圳市宝安区 福永街道桥头 社区富桥三区 二期B1号宿 舍第三至第六 层	2,353	2009/6/15 － 2011/5/9

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人所租赁的上述房产，出租 方均未取得产权证书。

本所律师认为，因上述租赁房产未取得相关权属文件，存在被拆迁的风险。

鉴于如下理由，本所律师认为，发行人上述租赁房产所存在的权属瑕疵不构 成本次发行并上市的实质性障碍：

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

1. 深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于 2010 年 1 月 14 日出具了证 明，发行人租赁的上述厂房所涉土地为深圳市桥头股份合作公司建设用 地，上述厂房目前未纳入城市更新改造拆迁范围，也未被列入政府拆迁 规划；

2. 出租方深圳市桥头股份合作公司向发行人出具了相关承诺：出租方有权 对租赁厂房进行出租，租赁厂房 2009 年 11 月至 2012 年 1 月未改变房 屋用途或被列入拆除计划，也并未被政府列入拆迁计划或拆除范围；在 租赁合同有效期内，如因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行 租赁合同，出租方将提前通知发行人，并给予合理搬迁时间；在上述厂 房租赁合同到期后，发行人具有优先承租权；

3. 发行人控股股东长盈投资及实际控制人陈奇星先生向发行人出具承诺： 在发行人在国内 A 股市场首次公开发行股票并在创业板上市的前提下， 如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或 拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济 损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁 费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事 人追索而支付的赔偿等），陈奇星将与长盈投资就发行人实际遭受的经 济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失；

4. 根据发行人的说明：发行人是制造服务型企业，产品生产主要依靠产品 设计和加工设备，生产线的安装程序较为简单，易于搬迁。若上述租赁 厂房在租赁的有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续出租，发行人 可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，租赁厂房的被迫搬迁不会 对发行人持续经营产生重大影响；

根据发行人的说明：上述员工宿舍的租赁房产不属于发行人的生产经营 用房。而且，市场同类房源供给充足，该房产若被拆迁，发行人寻找新 的员工宿舍不存在困难。因此，上述员工宿舍存在的权属瑕疵不会影响 发行人的正常生产经营。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

上述租赁房屋中，第 1 至 4 项厂房的租赁已经按照相关规定履行必要的登记 备案手续；第 5 及 6 项宿舍的租赁合同未办理备案或登记。

根据《中华人民共和国合同法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<中 华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第 9 条的规定，该等租 赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主 要为借款合同、担保合同，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一/ （一）”。经核查，本所律师认为，发行人该等重大合同的形式和内容合法有 效，不存在潜在风险。

（二） 合同主体及合同的履行

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身即长盈精密。

发行人系由长盈精密整体变更设立而来，是长盈精密权利义务唯一的承继 者，根据《公司法》等相关中国法律的规定应承担长盈精密全部债权、债务； 此外，在长盈精密股东为变更设立发行人而签订的《发起人协议》中也已明 确约定：原长盈精密的债权、债务由发行人承继。

基于上述，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为发行 人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况。发行 人重大合同的履行不存在法律障碍。

（三） 侵权之债

根据公司提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存 在正在履行的重大债权债务。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人实际控制人陈奇星及其妻宣润兰，控股股东长盈投资为发行人及其控股 子公司的借款提供担保，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九/（二） /2”。

（五） 金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所 发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

• （一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

根据公司提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立至今 的重大资产变化及收购兼并情况如下：

1. 合并或分立

发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。

2. 增资扩股

发行人（包括其前身长盈精密）的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

之“七、发行人的股本及其演变”。

本所律师认为，发行人设立至今历次增资扩股均已按照其公司章程的规定履 行内部决策程序，并办理了工商变更登记，均已履行必要法律手续。

3. 减资

发行人设立至今未发生过减资的情形。

4. 重大资产收购、出售

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人未发生过重大资产收购或出售的情形。

（二） 拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的说明，发行人未来一年内没有拟进行重大资产臵换、资产剥 离、资产收购或资产出售的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一） 章程近三年的制订及修改程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制 订及近三年的修改、以及对《公司章程》进行修订形成《公司章程（草案）》， 均已履行法定程序。

（二） 章程的内容

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》 及为本次发行并上市之目的而制订的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公 司法》等现行有效的中国法律规定。

（三） 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人于二○一○年第一次临时 股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行 人本次发行并上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上 市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修 订而成。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设臵了股东大会、董事会、 监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事 和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设臵了 营销总部、技术中心、生产运营部、品质部、采购部、办公室、人力资源部、 财务部、证券及法律部、企划部等业务和职能部门。

基于上述，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全 的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会

根据公司提供的资料，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股 东大会十七次、董事会会议十九次，召开监事会会议六次。经本所律师核查 上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所律师认为，发行人历次股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所律师认 为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规 章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有 效。

• （五） 发行人规范运作的其他情况

发行人规范运作的其他情况，详见《律师工作报告》正文之“三/（二）/3”。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• （一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

• 发行人的董事

发行人的董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	住所
1	陈奇星	董事长兼 总经理	34081119591125XXXX	广东省深圳市南山区
2	杨剑松	董事	13010419710310XXXX	广东省深圳市福田区
3	丁加斌	董事、财 务总监	32012319670822XXXX	江苏省南京市六合区
4	朱雪松	独立董事	36011119681013XXXX	广东省深圳市福田区
5	刘继	独立董事	61010319511226XXXX	广东省深圳市南山区

1. 发行人的监事

发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	住所
1	陈杭	监事会主 席、总助兼 品质部经	51052519760501XXXX	广东省兴宁市

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

		理
2	占敏	股东代表 监事	36233019850708XXXX	深圳市南山区
3	文乐平	职工代表 监事	43092119831118XXXX	广东省深圳市宝安区

3. 发行人的高级管理人员

发行人共有 9 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 6 名，财务负责 人 1 名，董事会秘书 1 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	住所
1	陈奇星	总经理	34081119591125XXXX	广东省深圳市南山区
2	杨振宇	副总经理	34081119580505XXXX	安徽省安庆市大观区
3	孙业民	副总经理	32012319700403XXXX	南京市六合区
4	刘明生	副总经理	42220119770207XXXX	湖北省大悟县
5	任项生	副总经理	34080219670112XXXX	广东省深圳市南山区
6	丁俊才	副总经理	34010419660124XXXX	广东省深圳市南山区
7	张炜	副总经理	34080219691119XXXX	安徽安庆市迎江区
8	黑美军	董事会秘书	43242119730719 XXXX	广东省深圳市南山区
9	丁加斌	财务总监	32012319670822XXXX	江苏省南京市六合区

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

• （二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化

1. 董事近三年的变化情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至本法律意 见书出具之日，发行人的董事进行过两次变更。本所律师认为，发行人的上 述董事变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2. 监事近三年的变化情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至本法律意 见书出具之日，发行人的监事进行过三次变更。本所律师认为，上述监事的

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3. 高级管理人员近三年的变化情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至本法律意 见书出具之日，发行人的高级管理人员发生四次变更。本所律师认为，上述 高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（三） 发行人的独立董事

2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）第一次股东大会选举产生了公司第一届董 事会，其中包括朱雪松和刘继两名独立董事。经核查，本所律师认为，发行 人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人（筹）第一次股东大会通过了《独立董事制度》，该制度规定了独立 董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事制度》所规定的独 立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、 发行人的税务

• （一） 根据《审计报告》及《纳税鉴证报告》，并经发行人确认，发行人及其控股 子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

序号	纳税人	税种	税率
1	发行人	企业所得税	15%
		增值税	17％
2	昆山长盈	企业所得税	25％
		增值税	17%

本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现行 中国法律的要求。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠

发行人及其控股子公司享受的税收优惠的情况详见《律师工作报告》正文之 “十六/（二）”。根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为， 深圳市政府关于“免二减三”的所得税优惠不符合国务院国发[1998]4 号《关 于加强依法治税严格税收管理权限的通知》等规定，根据相关规定，发行人 享受的“免二减三”的税收优惠存在被追缴的法律风险，但发行人存在的上 述法律风险不会构成本次发行并上市的实质性障碍。除上述“免二减三”的 税收优惠外，发行人所享受的《律师工作报告》正文之“十六/（二）”所述 的其他税收优惠合法、合规、真实、有效。

• （三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴

根据发行人说明及本所律师核查，发行人享受的主要财政补贴情况详见《律 师工作报告》正文之“十六/（三）”，根据发行人说明及本所律师核查，本 所律师认为，发行人享受的该等财政补贴，合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人的纳税情况

根据《纳税鉴证报告》以及深圳市宝安区地方税务局、深圳市国家税务局出 具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年来不存在税务 部门的重大行政处罚。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• （一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

• 根据深圳市人居环境委员会出具的证明，并经本所律师核查，发行人的生产 经营活动符合有关环境保护的要求。

• 根据昆山市环境保护局出具的昆环建[2009]2830 号《关于对昆山长盈精密技 术有限公司新建 LED 精密封装支架生产项目建设项目环境影响报告表的审

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

批意见》、昆环建[2009]2829 号《关于对昆山长盈精密技术有限公司新建生 产手机及数码产品滑轨项目建设项目环境影响报告表的审批意见》、昆环建 [2009]2835 号《关于对昆山长盈精密技术有限公司新建电磁屏蔽件项目建设 项目环境影响报告表的审批意见》，发行人的募集资金投资项目符合国家环 境保护要求。

1. 根据深圳市人居环境委员会出具的《环保证明》，发行人近三年未因违反环 境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚。

2. （二） 发行人的产品质量和技术标准

根据深圳市市场监督局出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人近三年 未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到处罚。

十八、 发行人募股资金的运用

• （一） 募集资金投资项目及其核准或备案

1. 募集资金投资项目

2010 年 1 月 12 日，发行人召开二○一○年第一次临时股东大会，本次股东 大会审议通过了《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》。根据该议案，发 行人本次募投项目将由发行人下属全资子公司昆山长盈具体实施。发行人将 以增资方式将募投项目所需资金投入昆山长盈。募集资金到位前，昆山长盈 可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到 位之后予以臵换。若本次公开发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目 的金额，则不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决；若募集资金净额超 过项目所需资金，超出部分未达到 5000 万元和计划募集资金金额 20％时， 发行人将根据相关法律、法规、规范性文件的规定用于与主营业务相关的营 运资金；若超出部分达到或超过 5000 万元或计划募集资金金额 20％时，发 行人将按照《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及其他

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

相关法律、法规、规范性文件的规定执行：

序号	项目名称	募集资金投资额 （万元）
1	生产手机及数码产品滑轨项目	8,454
2	生产表面贴片式LED精密封装支架项目	8,568
3	生产通信终端及数码产品精密型电磁屏 蔽件项目	19,657

2. 募集资金投资项目的核准或备案情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已 经取得了相关部门的核准，需要进行环境评估的也取得的环境保护部门的批 复，其基本情况如下：

序 号	项目名称	核准文件	环保批文
1	生产手机及数码产品滑 轨项目	昆发改投备案（2009）字 第131号	昆 环 建 [2009]2829号
2	生产表面贴片式LED精 密封装支架项目	昆发改投备案（2009）字 第129号	昆 环 建 [2009]2830号
3	生产通信终端及数码产 品精密型电磁屏蔽件项 目	昆发改投备案（2009）字 第130号	昆 环 建 [2009]2835号

（二） 项目的合作情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人三项募集资金投资项目均 由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合《管理办法》第 二十七条、二十八条的规定[详见《律师工作报告》正文之“三/（二）/18、 19”]。

十九、 发行人业务发展目标

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据本次发行的《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标如 下：

“未来三年，公司将紧扣新型精密电子零组件领域，实施多品种经营战略和 内部垂直整合提升竞争力战略，实现公司长期可持续发展，保持业务和盈利 ” 持续增长，给股东和投资者提供长远稳定的回报。

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

• （二） 发行人业务发展目标的合法性

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在 潜在的法律风险。

二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查及发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人控股子公司的确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人控股子公 司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

• （二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查及发行人董事长兼总经理陈奇星的 确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》， 对发行人引用的法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所 律师认为，发行人招股说明书引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容 与法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说 明书不致因引用法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、 同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法 律、行政法规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件。截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风 险。招股说明书引用的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。

本法律意见书一式四份。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）

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北京市金杜律师事务所
负责人： 经办律师：
王玲 潘渝嘉 律师
----- End of picture text -----

曹余辉 律师

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----- Start of picture text -----

二零一零年 月 日
----- End of picture text -----

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