Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2015-29

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议通知的时间和方式：会议通知和会议议案于2015 年03 月19 日以电子

• 邮件、短信等书面方式发出。

• 2、会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下

• 简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015 年03 月30 日09：00 以现场会 议方式在公司大会议室召开。

• 3、会议出席情况：本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中独立董

• 事3名。

  • 4、会议主持人：董事长陈奇星先生

• 5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合

• 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳市长盈精密技术股份 有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过了《2014 年度报告全文及摘要》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2014 年度报告》全文及摘要具体内容详 见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

• 2、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》

• 《深圳市长盈精密股份有限公司2014年度董事会工作报告》内容，详见公司

• 《2014年度报告》全文。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《2014 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】3-134 号审计报 告，2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币29,017.55 万元。根 据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014 年度母公司实现净利润的10% 取法定盈余公积金2,138.81 万元，公司年末可供股东分配的利润82,405.96 万元。

公司拟以2014 年12 月31 日的总股本51,600 万股为基数，按每10 股派发现

• 金股利人民币1 元（含税），共计派发现金股利人民币5,160.00 万元（含税）。 公司《2014 年度利润分配预案》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

• 5、审议通过了《2014 年度经审计财务报告》

• 《深圳市长盈精密股份有限公司2014 年度经审计财务报告》具体内容详见披

• 露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  • 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  • 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

  • 6、审议通过了《2014 年度财务决算报告》

  • 《深圳市长盈精密股份有限公司2014 年度财务决算报告》具体内容详见披露

• 于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  • 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  • 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

  • 7、审议通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》

• 《深圳市长盈精密股份有限公司2014 年度内部控制自我评价报告》具体内容

• 详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

8、审议通过了《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《深圳市长盈精密股份有限公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构的议案》

经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。关于2015年度审计 费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确 定。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交2014 年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于制定公司<对外担保管理制度>的议案》

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及《证监会、银监会关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《对 外担保管理制度》。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《对外担保管理制度》。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2014 年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和项目建设资金需要，董事会同意公司2015 年度向各家 银行申请总计13.1 亿元的综合授信额度，具体情况如下：

（1）向招商银行股份有限公司申请综合授信额度4.3 亿元，有效期一年。该 额度由深圳长盈及子公司共同使用；

（2）向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度3.5 亿元，有效期一年。 该额度由深圳长盈及子公司共同使用；

（3）向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度3.3 亿元，有效期一年。 该额度由深圳长盈及子公司共同使用；

（4）向中国银行股份有限公司申请综合授信额度1.5 亿元，有效期一年。该

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额度由深圳长盈及子公司共同使用；

（5）向北京银行股份有限公司申请综合授信额度0.5 亿元，有效期一年。该 额度由深圳长盈及子公司共同使用；

以上授信额度申请计划是公司与相关银行初步协商后制定的预案，在上述额度 内，具体执行情况以正式签署的授信协议为准。之前年度已与各银行签订授信协议 但尚未执行完毕的额度也包含在上述额度中。

为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及 时得到解决，董事会提请股东大会授权董事长陈奇星先生在不超过上述授信额度申 请计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、 经济责任由公司承担。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2014 年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司2015 年度拟向各家银行申请 总计13.1 亿元的综合授信额度。其中，子公司使用授信额度需公司提供连带责任 担保。董事会同意公司为全资子公司广东长盈、昆山长盈及控股子公司昆山杰顺通 提供累计十二个月内总限额不超过4.1 亿元的连带责任担保。具体内容详见披露于 中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

13、审议通过了《关于<证监局全面现场检查的整改报告>的议案》

2014 年8 月21 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深 圳证监局关于对深圳市长盈精密技术股份有限公司进行检查的通知》（深证局公司 字【2014】37 号），深圳证监局定于2014 年9 月开始对我公司2011 年以来在公司 治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础工作与会计核算等方面的情 况进行现场检查。公司根据深圳证监局全面现场检查的要求完成了整改工作。董事 会同意向深圳证监局提交整改总结报告。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

14、审议通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法> 的议案》

根据公司发展情况，董事会同意对公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理

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办法》中高管薪酬的相关规定作出修订。具体内容详见附件一《<董事、监事和高 级管理人员薪酬管理办法>修订对照表》及披露于巨潮资讯网上的《董事、监事和 高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2013 年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司已完成非公开发行股份在中国证券登记结算公司深圳分公司的登记 工作，公司总股本增加至555,759,036 股。董事会同意对《公司章程》中的相应条 款做出修订。具体内容详见附件二《<公司章程>修订对照表》 表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2013 年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人（补 选）的议案》

公司董事张俭先生因个人原因辞去公司董事职务，董事会同意提名陈苗圃先生 为董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。陈 苗圃先生简历详见附件三。

独立董事已对本议案发表独立意见。详见2015 年3 月30 日披露于巨潮资讯网

上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2013 年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于昆山长盈控股子公司泰博股份申请科技贷款的议案》 为满足生产经营的需要，董事会同意公司全资子公司昆山长盈精密技术有限公 司之控股子公司江阴市泰博电子科技股份有限公司向江阴农行申请总额不超过 300 万元的科技贷款，用于日常生产运营。本次贷款为江阴市对高新技术企业的扶 持项目，可以固定资产质押。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

18、审议通过了《关于变更全资子公司广东长盈注册资本的议案》

公司于2015 年3 月20 日在巨潮资讯网披露了《非公开发行股票发行情况报告 书》，本次非公开发行股票共计39,759,036 股，发行价格为24.9 元/股，募集资金 总额共计989,999,996.40 元，扣除承销费、保荐费、律师费、登记费、审计及验

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资费等发行费用33,189,758.94 元后，募集资金净额为956,810,237.46 元。根据 公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金不超过9.9 亿元， 其中7.2 亿用于金属CNC 结构组件项目建设，2.7 亿元用于超精密连接器项目建设。 按照《非公开发行股票预案》中两个募投项目的资金使用比例，本次非公开发行募 集资金中，金属CNC 结构组件项目的实际可使用募集资金为689,668,819.00 元。

经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行股票预案中的金 属CNC 结构组件项目以向广东长盈精密技术有限公司（以下简称“广东长盈”）增 资的方式实施。现金属CNC 结构组件项目的实际可使用募集资金为689,668,819.00 元已转至广东长盈所开立的募集资金专户中存储。董事会同意将其中的 99,773,100 元计入广东长盈注册资本，其余589,895,719 元计入广东长盈资本公 积。增资完成后，广东长盈注册资本变更为500,000,000 元。董事会授权广东长盈 管理层在增资完成后办理广东长盈的公司章程修订及工商变更备案手续。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

19、审议通过了《关于召开二〇一四年度股东大会的议案》

公司定于2015 年4 月21 日下午15:00 在公司大会议室召开二〇一四年度股东 大会，审议相关议案。股东大会召开地点、审议议案等具体事项，详见召开二○一 四年度股东大会的通知。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

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附件一：

《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表

修订前	修订后
五、薪酬标准、考核与实施„„1、基本薪酬参考职位、责任、能力、市场薪酬行情等因素确定，按月发放，公司高管基本薪酬由薪酬与考核委员会核定，其中外籍人士的基本薪酬可以适当上调，上调幅度不超过其他高级管理人员基本薪酬的三倍，高管基本薪酬如下：总经理24万元外籍副总22 – 66万元副总经理22万元财务总监22万元董事会秘书18万元	五、薪酬标准、考核与实施„„1、基本薪酬参考职位、责任、能力、市场薪酬行情等因素，由薪酬与考核委员会核定范围，在该范围授权董事长批准，超出该范围的，需报薪酬与考核委员会及董事会批准，基本薪酬按月发放，年基本薪酬范围为20-100万元。
2、绩效薪酬以年度经营目标为基础，绩效薪酬在完成年度审计后发放。„„高管的绩效薪酬如下：总经理 经审计的年度净利润 *考核系数（0-0.2%）外籍副总 经审计的年度净利润 *考核系数（0-0.15%）副总经理 经审计的年度净利润 *考核系数（0-0.15%）财务总监 经审计的年度净利润 *考核系数（0-0.15%）董事会秘书 经审计的年度净利润 *考	2、绩效薪酬以年度经营目标为基础，绩效薪酬原则上在完成年度审计后发放。„„高管的绩效薪酬如下：总经理 经审计的年度净利润 *考核系数（0-0.2%）其他高级管理人员 经审计的年度净利润 *考核系数（0-0.15%） „„

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核系数（0-0.13%）

„„ 3、社会保险以及公司福利包括但不限于 3、社会保险以及公司福利包括但不限于 养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保 养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业 险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要 保险和住房公积金等法定保险，公司可根据 制定其它公司福利办法。 需要制定其它公司福利办法， 津贴根据公司 的制度按时发放。

删除该条款。 5、基本年薪按月发放，绩效年薪可在年 第6条顺延。 度考核前按不超过50%按月发放，其余部分可 在年度考核后发放，社会保险按照相应的法律 法规按时缴纳，津贴根据公司的制度按时发 放。 七、本方案并由董事会负责解释。 七、本方案由董事会负责解释。

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附件二：

公司章程修订对照表

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币51,600 万元。	第六条公司注册资本为人民币55,575.9036万元。
第十九条公司股份总数为51,600 万股，均为人民币普通股。	第十九条公司股份总数为55,575.9036 万股，均为人民币普通股。

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附件三：

陈苗圃先生简历

陈苗圃，男，1965 年出生，中国国籍，华中科技大学工学硕士及中欧国际工 商管理学院EMBA 工商管理硕士。曾任广东泰科电子（Tyco Electronics）经理、 运营部总监，泰科电子东莞公司及泰科电子昆山公司总经理，泰科电子CIS 中国区 营运总监，英国斯瑞克斯（Strix）全球营运董事。拥有16 年以上国际精密连接器 企业全面管理工作经验。现任深圳市长盈精密技术股份有限公司副总经理。

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