Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Jun 25, 2014

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2014-53

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议通知的时间和方式：会议通知和会议议案于2014 年6 月20 日以电子邮

• 件、短信等通讯方式发出。

2、会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简 称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014 年6 月25 日15：00 以现场会议方式 在公司大会议室召开。

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，其中独立董事 2名，独立董事宋晏女士委托独立董事杨高宇先生对本次会议相关议案进行了表决。 4、会议主持人：董事长陈奇星先生

5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳市长盈精密技术股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律法规、部门规

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章及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条 件的要求，董事会认为公司符合创业板非公开发行股票的各项条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

• 2、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票种类和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者 和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。

发行对象采用人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）定价方式和发行价格

① 定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取

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得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一 确定发行价格的定价方式：

发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

② 发行价格

具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购 报价情况，由公司和主承销商根据申购报价情况直接确定发行价格。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过8,000 万股。

若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：

① 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象 认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

② 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过99,000 万元，在扣除发行费用后

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将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入金额（万元）
1	金属CNC结构组件项目	71,368.08	71,368.08
2	智能终端超精密连接器项目	27,639.82	27,639.82
	合计	99,007.90	99,007.90

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投 资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金 解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自 筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位 后以募集资金予以置换。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （9）本次发行前滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分 配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （10）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的自本议案经公司股东大会审议通过之日起12 个月 内有效。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司2014 年第四次临时股东大会审议 批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

• 3、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定， 公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况， 编制了公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》

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具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，编 制了公司《非公开发行股票预案》。

具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并 结合自身实际情况，编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并 结合自身实际情况，编制了公司《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

• 7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

• 相关事宜的议案》

根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票

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工作，根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 的相关事宜。

（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体 方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、 发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）于发行期前，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，选择确 定以下任一定价方式：① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ② 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；

（3）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范 性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开 发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公 开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集 资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关 的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

（4）决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）办理本次非公开发行募集资金投资项目相关事宜；

（9）办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部

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办理完毕之日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

• 8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）的相关规定以及公司的实际情况，对《公司章程》的内容进行了修订。

具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《公司章程修订 对照表》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

• 9、审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及《公司章程》的最 新拟修改情况，对公司《关联交易管理制度》的内容进行了修订，具体内容详见附 件《关联交易管理制度修订对照表》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

10、审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及《公司章程》的最 新拟修改情况，对公司《总经理工作细则》的内容进行了修订，具体内容详见附件 《总经理工作细则修订对照表》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

11、审议通过了《关于公司未来三年（2014 年至2016 年）股东回报规划的议 案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

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[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2014 年至2016 年）股东 回报规划》。

具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

12、审议通过了《关于召开公司2014 年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2014 年7 月11 日（星期五）下午14:00 在深圳市长盈精密技术股 份有限公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014 年第四次临时 股东大会，审议以下议案：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（二）关于非公开发行股票方案的议案

1、发行股票种类和面值

2、发行方式

3、发行对象和认购方式

4、上市地点

5、定价方式和发行价格

6、发行数量

7、限售期

8、募集资金数额及用途

9、本次发行前滚存未分配利润安排

10、本次发行决议的有效期

（三）关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案

（四）关于非公开发行股票预案的议案

（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

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• （六）关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

• （七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案

• （八）关于修订《公司章程》的议案

• （九）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

• （十）关于公司未来三年（2014 年至2016 年）股东回报规划的议案 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十五日

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附件一：

《关联交易管理制度》修订对照表

修订前		修订后	修订后
第二条公司关联交易是指公司及公司 实际控制的公司与关联方之间发生的转 移资源或义务的事项，而不论是否收取价 款，确定关联交易应遵循实质高于形式原 则。公司关联交易包括但不限于下列事 项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子 公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠财产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力；销售 产品、商品（不含日常经营相关的资产）； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）深交所认定的其他交易； （十七）其他通过约定可能引起资源或者 义务转移的事项。		第二条公司关联交易是指公司及公司实 际控制的公司与关联方之间发生的转移 资源或义务的事项，而不论是否收取价 款，确定关联交易应遵循实质高于形式原 则。公司关联交易包括但不限于下列事 项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子 公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠财产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力；销售 产品、商品（不含日常经营相关的资产）； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）深交所认定的其他交易； （十七）其他通过约定可能引起资源或者 义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内 。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公		第四条 具有以下情形之一的法人	或其

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司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其 他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人 或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所所或公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。		他组织 ，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其 他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人 或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所所或公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。
第十四条公司与关联方之间的单笔关 联交易金额低于人民币1000 万元或占公 司最近一期经审计净资产值低于5%的关 联交易协议，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续12 个月 内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议，由总经理向董事会提 交议案，经董事会审议批准后生效。		第十四条公司与关联方发生的关联交 易，达到下述标准的，应提交董事会审议 批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 在连续十二个月内发生交易标的相 关的同类关联交易，应当按照累计计算的 原则适用上述规定，已按照前款规定履行 相关审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 未达到上述董事会关联交易决策权 限的关联交易事项，由公司总经理批准。
第十五条公司与关联方之间的单笔关 联交易金额在人民币1000 万元以上且占 公司最近经审计净资产值的5％以上的 关联交易协议，以及公司与关联方就同一 标的或者公司与同一关联方在连续12 个 月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资 产值的5％以上的关联交易协议，由董事 会向股东大会提交议案，经股东大会批准 后生效。		第十五条公司与关联方发生的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 如果交易金额在1000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，由董事会审议通过后，还应提交股东 大会审议。 在连续十二个月内发生交易标的相 关的同类关联交易，应当按照累计计算的 原则适用上述规定，已按照前款规定履行 相关审议程序的，不再纳入相关的累计计

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			算范围。
	第十七条„„关联董事包括具有下列情 形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或 间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位 任 职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制 权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制 人的关系密切的家庭成员（具体范围以本 制度第五条第（四）项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围以本制度第五条 第（四）项的规定为准）； 6、中国证监会、证券交易所或公司 认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。		第十七条„„关联董事包括具有下列情 形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或者其他组织 任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制 权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制 人的关系密切的家庭成员（具体范围以本 制度第五条第（四）项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围以本制度第五条 第（四）项的规定为准）； 6、中国证监会、证券交易所或公司 认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

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附件二：

《总经理工作细则》修订对照表

修订前	修订后
第八条总经理有权决定不超过公司最近 一期经审计的净资产5%的购买、出售资 产、银行信贷、经营开支等非关联交易事 项（以董事会批准的公司年度经营计划和 投资计划为依据）。 公司与关联自然人发生的交易金额 不满30 万元的关联交易由总经理批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含30 万元）的关联交易，应 当经董事会审议批准。 公司与关联法人达成的关联交易总 额不满300 万元关联交易由总经理批准。 公司与关联方之间的单笔关联交易 金额低于人民币1000 万元或占公司最近 一期经审计净资产值低于5%的关联交易 协议，以及公司与关联方就同一标的或者 公司与同一关联方在连续12 个月内达成 的关联交易累计金额符合上述条件的关 联交易协议，由总经理向董事会提交议 案，经董事会审议批准后生效。	第八条总经理有权决定不超过公司最近 一期经审计的净资产5%的购买、出售资 产、银行信贷、经营开支等非关联交易事 项（以董事会批准的公司年度经营计划和 投资计划为依据）。 公司与关联方发生的关联交易，达到 下述标准的，由总经理向董事会提交议 案，经董事会审议批准后生效： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 在连续十二个月内发生交易标的相 关的同类关联交易，应当按照累计计算的 原则适用上述规定，已按照前款规定履行 相关审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 未达到上述董事会关联交易决策权 限的关联交易事项，由公司总经理批准。

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