Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Oct 23, 2012

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2012-57

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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式：会议通知于2012 年10 月18 日以电子邮件、短信等 书面方式送达。

2.会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简 称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2012 年10 月22 日10：00 以现场方式召 开。

• 3.会议召开情况：会议应参加表决的董事6名，实参加表决的董事6名。 4.会议主持人：董事长陈奇星

• 5.本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中

• 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2012 年第三季度报告全文及正文的议案》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2012年第三季度报告正文》及《深圳市长 盈精密技术股份有限公司2012年第三季度报告全文》具体内容详见披露于中国证监 会指定信息披露网站上的公告。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二）审议通过了《关于聘任钟发志先生为公司副总经理的议案》

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经总经理陈奇星先生提名，公司拟聘任钟发志先生担任公司副总经理，主管深 圳本部生产运营工作。钟发志先生的简历详见附件。

公司独立董事对此议案均发表了独立意见。意见具体内容详见披露于中国证监 会创业板指定信息披露网站上的公告。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三）审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

根据深交所7 月17 日发布的《创业板信息披露业务备忘录第16 号——投资者 关系管理及其信息披露》，现对公司的《信息披露管理制度》进行修订。本项议案详 细内容见后附《<信息披露管理制度>修订对照表》。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四）审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

根据深交所7 月17 日发布的《创业板信息披露业务备忘录第16 号——投资者 关系管理及其信息披露》，现对公司的《投资者关系管理制度》进行修订。本项议案 详细内容见后附《<投资者关系管理制度>修订对照表》。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（五）审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

根据2012 年修改版的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求， 现对公司《关联交易管理制度》进行修订。本项议案详细内容见后附《<关联交易管 理制度>修订对照表》。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议

（六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）的相关要求，现对 《公司章程》的内容进行修订。本项议案详细内容见后附《<公司章程>修订对照表》。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权

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• （七）审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事（非独立董事）候选人（增 补）的议案》

同意提名陈曦女士（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人（非独立董事）， 任期至本届董事会届满。

董事会中兼任公司高级管理人员总计没有超过公司董事总数的二分之一。

• 《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn。

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事长陈奇星先生回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议

（八）审议通过了《关于召开二〇一二年第四次临时股东大会的议案》

董事会决定召开二○一二年第四次临时股东大会，审议相关议案。股东大会召 开时间、地点等具体事项，详见召开二○一二年第四次临时股东大会的通知公告。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董事会

2012 年10 月22 日

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附件：

信息披露管理制度修订对照表

修订前	修订后
第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、 法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或者本所另有规定的除 外。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前 三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。 „„	第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、 法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公 司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另 有规定的除外。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度 前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。 „„
第三十四条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报 告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所 要求分别在有关指定媒体上披露。	第三十四条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报 告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易 所要求分别在有关指定媒体上披露。

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第三十五条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整的反应公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。	第三十五条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告 签署书面确认意见。公司监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核 并提出书面审核意见。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十八条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会， 向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开 发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内 容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供 投资者查阅。	第三十八条 公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说 明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新 技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内 容等向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和 深圳证券交易所网站的上市公司投资者关系管理互动平台共投资者查阅。
第四十三条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。	第四十三条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第四十六条 发行可转换公司债券的公司按照本章规定所编制的年度报告和 中期报告还应当包括下列内容： „„	第四十六条 若公司发行可转换公司债券，则按照本章规定所编制的年度报告 和半年度报告还应当包括下列内容： „„
第五十八条 本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； „„ （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。	第五十八条 本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； „„ （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。

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投资者关系管理制度修订对照表

修订前	修订后
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前， 应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。 接受采访或调研人员应积极配合好投资者、分析师、证券服务机构人员、 新闻媒体等特定对象的问询，遵守公司章程、《信息披露管理办法》及相关 法律法规的规定，并有专人负责记录接待谈话内容。采访和调研结束后， 应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字 确认。董事会秘书应同时签字确认。	第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前， 应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接 受采访或调研人员应积极配合好投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻 媒体等特定对象的问询，遵守公司章程、《信息披露管理办法》及相关法律法 规的规定，并有专人负责记录接待谈话内容。

关联交易管理制度修订对照表

修订前	修订后
第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生 的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实 质高于形式的原则。公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产; （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售的金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保；	第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的 转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高 于形式的原则。公司关联交易包括但不限于下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）： （四） 提供担保（含对子公司担保）； „„

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„„ （八）债权债务重组； „„ （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； „„ （十六）被有关部门认定的其他交易；	（八）债权或者债务重组； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品(不含日常经营相关的资 产)； „„ （十六）深圳证券交易所认定的其他交易；
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易， 应当及时披露。	第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。	第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及 时披露。
第三章 关联交易的决策程序	增加两条： （一） 公司与公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。应 当在对外披露后提交股东大会审议。 （二） 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司章程修订对照表

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修订前	修订后
第七十七条 下列事项有股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； „„ （六）法律、行政法规、部门规整、其他规范性文件或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第七十七条 下列事项有股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； „„ （六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的； （七）法律、行政法规、部门规整、其他规范性文件或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第一百五十六条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票 方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 „„ （五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； （七）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。	第一百五十六条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方 式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 „„ （五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； （八）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

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第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》报刊和巨潮咨询网站 的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 信息的媒体。

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