Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Aug 9, 2011

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2011-28

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式：会议通知于2011 年8 月3 日以电子邮件方式及电话方 式送达。

1. 会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称

“公司”）第二届董事会第二次会议于2011 年8 月8 日10：00 以现场方式在公司大会 议室召开。

3.会议出席情况：会议应到董事7 名，实到董事7 名，其中独立董事3 名。监事也 参加了本次会议。

4、会议主持人：董事长陈奇星

会议列席人员：公司监事

5.本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1.审议通过了《关于调整募集资金投资项目的议案》

具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事、保荐机构对此议案均发表了意见。意见具体内容详见披露

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于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

2.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据最新法律法规，对公司章程进行相应修改，具体内容见附件《公司章程修订案》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

3.审议通过了《关于审议2011 年半年度报告及摘要的议案》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2011 年半年度报告》具体内容详见披露于中 国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。《深圳市长盈精密技术股份有限公司2011 年半年度报告摘要》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上及《证 券时报》和《上海证券报》的公告。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

4.审议通过了《关于审议<公司治理专项活动整改报告>的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的《深圳市长 盈精密技术股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

5. 审议通过了《关于向北京银行深圳分行申请2000 万元贷款授信额度的议案》

同意公司向北京银行深圳分行申请 2000 万元贷款授信额度用于补充流动资金。 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

6. 审议通过了《关于召开二〇一一年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的《深圳市长 盈精密技术股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

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三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董事会

2011 年8 月8 日

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附件：

公司章程修订案

原章程内容	修订后新章程
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十八条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并予以披露。在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制

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	人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视

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	情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通

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（七）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	报批评；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议董事受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并向证券交易所报告。
第一百零八条董事会行使下列职权：（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百零八条董事会行使下列职权：（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
	第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，除下列情况外，可以书面委托其他董事代为出席：

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第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	（1）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；（2）董事会审议按证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。书面委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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