Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2011-14

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式：会议通知于2011 年04 月15 日以电话、电子邮件方式 送达。

1. 会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第二十七次会议于2011 年04 月19 日10：00 以现场表决方式 在公司大会议室召开。

3.会议出席情况：会议应到董事5 名，实到董事4 名，其中独立董事刘继先生未亲 自出席会议，委托独立董事詹伟哉先生代为行使表决权。

4、会议主持人：董事长陈奇星

会议列席人员：公司监事、部分高管人员

5.本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2011 年第一季度报告的议案》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2011 年第一季度报告全文》详见披露于中国 证监会创业板指定信息披露网站上的公告；《深圳市长盈精密技术股份有限公司2011 年 第一季度报告正文》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告及刊登于

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2011 年04 月20 日的《证券时报》、《上海证券报》上的公告。

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意对《公司章程》的以下修订：

1、2011 年 4 月 12 日公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司关于2010 年度利润 分配及公积金转增股本预案的议案》，公司拟以 2010 年 12 月 31 日的总股本 8600 万股 为基数，以资本公积 10 股转增 10 股。根据此方案，对《公司章程》以下条款进行修订：

第六条：“公司注册资本为人民币8600万元。”修订为“公司注册资本为人民币17200 万元。”

第十九条：“公司股份总数为8600 万股，均为人民币普通股。”修订为“公司股份 总数为17200 万股，均为人民币普通股。”

2、第四十三条第一款：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足5 人时； ”

修订为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时；”

3、第六十六条：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

修订为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，总经理 和其他高级管理人员列席会议。 ”

4、第一百零七条：“董事会由5 名董事组成，设董事长1 人。”修订为：“董事 会由7 名董事组成，设董事长1 人。”

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于推举公司第二届董事会董事候选人的议案》

同意推举陈奇星先生、杨剑松先生、丁加斌先生、张俭先生、詹伟哉先生、刘继先 生、周建国先生聘为第二届董事会董事候选人（简历详见附件），其中詹伟哉先生、刘 继先生、周建国先生聘为第二届董事会独立董事候选人, 任期自本次股东大会审议通过

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之日起三年。

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会采用累计投票进行选举，其中独立董事候选人需报深圳证 券交易所审核无异议后，提请公司股东大会选举。

（四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意对《股东大会议事规则》的以下修订：

1、将《股东大会议事规则》第五条第一款：“有下列情形之一的，公司应当在两个 月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 4 人时； ”

修订为“有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事 人数不足《公司法》规定人数时；”

2、将《股东大会议事规则》第二十一条：“股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

修订为“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，总经理和 其他高级管理人员列席会议。”

• 3、将《股东大会议事规则》第二十五条：“在年度股东大会上，董事会、监事会应

• 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”

• 修订为“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

• 作出报告。独立董事也应作出述职报告。”

  • 表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• （五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意将《董事会议事规则》第二十条第二款：“董事会由5名董事组成，其中独立董 事2名。董事会设董事长1名。”

• 修订为“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。”

• 表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议通过。

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（六）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

同意将《独立董事制度》第五条：“公司设独立董事2名，其中至少包括一名会计专 业人士。”

修订为“公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。”

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七） 审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

同意对《募集资金管理办法》的以下修订：

1、将《募集资金管理办法》第十四条：“公司进行募投项目投资时，资金支出必须 严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出， 均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审 核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。”

修订为“公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和 本办法的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出 资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方 可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。”

2、将《募集资金管理办法》第十六条：“募投项目应按公司董事会承诺的计划进度 组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成， 并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。”

修订为“募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制 具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进 度计划和实际完成进度情况。”

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

同意将《内幕信息知情人登记制度》第六条：“内幕信息是指涉及公司经营、财务 或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在

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《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。”

修订为：“内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影 响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《证券时报》、《上海证券报》或巨潮 资讯网或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。”

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

（九）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

同意将《信息披露管理制度》第一百五十七条：“公司信息披露指定报纸媒体为《中 国证券报》、《证券时报》，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。”

修订为“公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》、《上海证券报》，公司指定 的信息披露网站为巨潮资讯网。”

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权

（十）审议通过了《关于修订<总经理工作规则>的议案》

同意将《总经理规则》第八条：

“公司与关联方达成的关联交易金额在人民币300 万元以下且占公司最近经审计净 资产值0.5%以下的关联交易，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加 盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

公司与关联方达成的关联交易金额在人民币300 万元以上但未达3000 万元、或占公 司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易，由总经理向董事会提交议案， 经董事会审议批准生效。

公司在连续12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联 人。”

修订为：“公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币1000 万元或占公司最 近一期经审计净资产值低于5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司 与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议， 由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。”

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

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• （十一）审议通过了《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2011 年 05 月 09 日（星期一）上午 10：00 在深圳市宝安区福永镇桥头富 桥工业三区二栋二楼公司大会议室召开公司2011 年第二次临时股东大会。具体内容详 见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

董事会

2011 年 04 月 19 日

附件：

深圳市长盈精密技术股份有限公司第二届董事会候选人简历

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深圳市长盈精密技术股份有限公司第二届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

陈奇星先生 ， 1959 年出生，中国国籍，大专学历。历任安徽省安庆毛纺厂办公室副 主任；安庆市经济贸易委员会宣传干部；深圳市南山区粤海实业公司部门经理；深圳市 长盈投资有限公司总经理、执行董事；深圳市海鹏信电子股份有限公司董事；深圳市长 盈精密技术有限公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。陈奇星先生持有公司 44,387,460 股股票，是公司实际控制人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

丁加斌先生 ， 1967 年出生，中国国籍，中专学历。历任金陵石化公司化工分厂总帐 会计、主任；深圳格力浦电子有限公司财务部经理；深圳市长盈精密技术有限公司财务 总监；现任本公司董事、公司财务总监。丁加斌先生持有公司 150,000 股股票，与公司 控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人 员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

杨剑松先生 ，1971 年出生，中国国籍，本科学历。历任河北石青高速公路有限公司 财务部经理；香港亚太交通发展有限公司高级项目经理；深圳市长园集团股份有限公司 副总裁；现任本公司董事。杨剑松先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、 持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等的有关规定。

张 俭先生， 1964 年出生，加拿大籍华人，电子通讯工程博士。1997 年至 1999 年担 任芬兰诺基亚 RF 射频开发工程师。2000 年至 2006 年担任加拿大北方电讯高级研发人 员及技术顾问。2006 年 3 月至 2011 年 3 月担任 TCL 通讯科技全球工业管理总监、公司 副总裁。张俭先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%

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以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的 有关规定。

二、 独立董事候选人简历

周建国先生， 1955 年生，中国国籍，中共党员，经济学硕士，正高级会计师。周 建国先生 1973 年参加工作，1983 年 7 月至 1996 年 2 月在江西财经大学任教，先后担任 会计系副主任、成人教育处处长，副教授。1996 年 2 月至 1997 年 1 月担任深圳中旅信 实业有限公司副总经理。1997 年 2 月至 2004 年 9 月任深圳市商贸投资控股公司审计部 长、计财部部长、总裁助理，兼任深圳市商控实业有限公司董事长、党委书记。2004 年 9 月至今任深圳市投资控股有限公司计划财务部部长、副总经理。2009 年 1 月至今兼 任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事长、党委书记。周建国先生未持有公 司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监 事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

詹伟哉先生 ，1964 年出生，中国国籍，高级会计师，管理学博士。历任西藏大学经 济管理系团委书记、深圳东辉实业股份有限公司财务部副经理、深圳市旅游（集团）公 司西丽大酒店总经理助理兼财务部长、深圳市旅游（集团）公司审计部部长，现任华安 财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理；2010 年 7 月起担任本公司独立董事。。 詹伟哉先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的 股东及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规 定。

刘 继先生 ，1951 年出生，中国国籍，律师。曾任职于陕西省纪律检查委员会、深 圳市蛇口律师事务所，现任广东度量衡律师事务所律师；2008 年起任本公司独立董事。 刘继先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股

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东及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

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