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Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd Audit Report / Information 2023
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东天机智能系统有限公司拟股权转让 涉及其股东全部权益价值项目
资产评估报告
宇威评报字[2024]第 003号
(共一册, 第一册)
$\overline{I}$
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
| 报告编码: | 4747190001202400009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同编号: | 2023-083 | ||||||
| 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | ||||||
| 报告文号: | 宇威评报序[2024]第003号 | ||||||
| 报告名称: | 广东天机簪能系统有限公司搜股权转让 涉及其股 东全部权益险值项目 资产净估报告 |
||||||
| 评估结论: | 280,600,000.00元 | ||||||
| 评估报告日: | 2024年01月05日 | ||||||
| 评估机构名称: | 宇威国际资产评估(深圳)有限公司 | ||||||
| 签名人员: | 夏薇 (资产评估师) 会员编号:43080003 郑利勇 (资产评估师) 会员编号: 65130001 |
||||||
| (可扫描二维码查询各案业务信息) |
说明: 报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案, 不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。
目录
| 吉 | 明……………………………………………………………………………………………… | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产评估报告摘要 | |||||||||
| 资产评估报告正文 | |||||||||
| 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4 | |||||||||
| 二、 评估目的 | |||||||||
| $\equiv$ . | 评估对象和评估范围 | ||||||||
| 四、 | 价值类型 | ||||||||
| 五、 | 评估基准日 | ||||||||
| 六、 | 评估依据 | ||||||||
| $+$ . | 评估方法 | ||||||||
| 八、 | 评估程序实施过程和情况 | ||||||||
| 九、 | 评估假设 | ||||||||
| 十、 评估结论 | |||||||||
| 十一、 特别事项说明 | |||||||||
| 十二、 评估报告使用限制说明 | |||||||||
| 十三、 | 评估报告日 | ||||||||
| 十四、 | 签字盖章 | ||||||||
| 资产评估报告附件 |
$\overline{I}$
吉 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用: 除此之外, 其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于 评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告 特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认; 委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系: 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当 事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产讲 行现场调查: 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料讲行了杳验,对已经发现的问题进行 了如实披露。
十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
宇威评报字[2024]第 003号
广东天机智能系统有限公司:
宇威国际资产评估(深圳)有限公司接受贵公司的委托,遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履行适当的资产评估 程序,采用公认的评估方法,对广东天机智能系统有限公司的股东全部权益在评 估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的: 为广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价 值提供价值参考。
评估对象: 广东天机智能系统有限公司的股东全部权益价值。
评估范围: 广东天机智能系统有限公司的全部资产及负债, 具体包括流动资 产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日: 2023年09月30日
价值类型: 市场价值
评估方法: 资产基础法、收益法
评估结论: 本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结 论如下:
广东天机智能系统有限公司评估基准日总资产账面价值为17,817.09 万元; 总 负债账面价值为 8,063.02 万元,股东全部权益账面价值为 9,754.07 万元。广东天 机智能系统有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 28,060.00 万元, 评 估增值 18,305.93 万元, 增值率 187.67%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考, 评估结 论的使用有效期自评估基准日起一年。
对评估结论产生影响的特别事项:
1、广东天机智能系统有限公司具有高新技术企业资质,故本次评估假设企业 未来预测期可享受高新技术 15.00%所得税政策。
2、本评估报告未考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影 响,亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、本次评估结果仅为广东天机智能系统有限公司拟进行股权转让涉及其股东 全部权益提供价值参考依据,不能作为其他目的使用。
4、其他特别事项详见资产评估报告正文。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。
广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
宇威评报字[2024]第003号
广东天机智能系统有限公司:
宇威国际资产评估(深圳)有限公司(以下简称"我公司")接受贵公司的委托,遵 守法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观、公正的原则, 履行适当的 资产评估程序,采用资产基础法、收益法,对贵公司拟股权转让涉及其股东全部权益在 2023年09月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人暨被评估单位为广东天机智能系统有限公司,无资产评估委 托合同约定的其他资产评估报告使用人。
(一) 委托人暨被评估单位概况
1.注册登记情况
名称: 广东天机智能系统有限公司(以下简称: "天机智能")
统一社会信用代码: 91441900337900581C
类型: 其他有限责任公司
住所: 广东省东莞市松山湖园区工业西三路6号3栋
法定代表人: 陈曦
注册资本: 10,000 万(元)
成立日期: 2015年5月18日
营业期限: 2015年5月18日至无固定期限
经营范围: 工业智能系统方案开发、设计: 工业智能设备集成; 机器人开发制造; 工业智能设备开发制造;工业智能系统技术咨询及工程服务;产销第二类医疗器械(医 用口罩)、日用口罩(非医用): 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.历史沿革
$\overline{A}$
(1) 根据企业提供的章程, 广东天机智能系统有限公司成立于 2015 年 5 月 18 日, 注册资本 10,000.00 万元人民币具体情况如下:
| 序 뮹 |
股东名称 | 认缴金额(万 元) |
认缴比例(%) | 实缴金额(万 元) |
实缴比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市长盈精密技术股份有限公司 | 6,000.00 | 100.00 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 计 合 |
6,000.00 | 100.00 | 6,000.00 | 100.00 |
(2) 2015年8月, 根据股东会决议通过, 新增注册资本 4,000.00 万元, 新增注册 资本全部由深圳市长盈精密技术股份有限公司认缴。本次增资后,各股东持股比例如下:
| 序 昙 |
股东名称 | 认缴金额(万 元 |
认缴比例(%) | 实缴金额(万 元) |
实缴比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市长盈精密技术股份有限公司 | 10.000.00 | 100.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
| ìt 슈 |
10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | 100.00 |
(3)根据企业提供的签署于 2020年7月的股东会决议, 股东深圳市长盈精密技术股 份有限公司分别转让10%、7%和3%的股权给陈曦、深圳市中泽星光咨询合伙企业(有 限合伙)以及深圳市中盈星光咨询合伙企业(有限合伙)。转让后具体情况如下:
| 序 | 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 뮥 | (万元) | $(\%)$ | (万元) | $(\frac{0}{0})$ | |
| 深圳市长盈精密技术股份有限公司 | 8,000.00 | 80.00 | 8,000.00 | 80.00 | |
| $\Omega$ ∠ |
陈曦 | 1.000.00 | 10.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 3 | 深圳市中泽星光咨询合伙企业 (有限合伙) | 700.00 | 7.00 | 700.00 | 7.00 |
| 4 | 深圳市中盈星光咨询合伙企业(有限合伙) | 300.00 | 3.00 | 300.00 | 3.00 |
| Ť 台 |
10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | 100.00 |
截止到 2023年 09月 30日, 公司股权结构及出资未再发生变化。
3.对外投资情况
被评估单位拥有下属2家子公司,被投资公司具体情况如下:
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股 比例 |
投资 成本(元) |
账面价值(元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东天机机器人有限公司 | 2020/04 | 65.00% | 23,604,736.97 | 23,604,736.97 | |
| 上海孚晞科技有限公司 | 2020/12 | 100.00% | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
(1) 广东天机机器人有限公司概况
名称: 广东天机机器人有限公司(以下简称: "天机机器人")
统一社会信用代码: 91441900MA4WU1PM9A
类型: 有限责任公司(中外合资)
住所: 广东省东莞市松山湖园区工业西三路 6 号 3 栋 402 室
法定代表人: 陈曦
注册资本: 5,000 万(元)
成立日期: 2017年7月12日
营业期限: 2017年7月12日至2027年7月12日
经营范围:工业机器人设备、工业自动化设备、工业机器人及配件的研发、生产; 工业自动化设备、信息系统及配件、工业机器人设备、工业机器人及配件的批发、零售、 佣金代理(拍卖除外)、检测、维修、技术开发、技术咨询以及相关配套业务、货物进 出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2) 上海孚晞科技有限公司概况
名称: 上海孚晞科技有限公司(以下简称: "孚晞科技")
统一社会信用代码: 91310112MA1GD0PC1N
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所: 上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2345 室
法定代表人: 陈曦
注册资本: 1,000 万(元)
成立日期: 2020年4月30日
营业期限: 2020年4月30日至2040年4月29日
经营范围: 许可项目: 安全生产检验检测; 检验检测服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准) 一般项目: 从事智能科技、机器人科技、工业自动化科技、信息科技、电子科技 领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询; 人工智能基础资源与技术平台; 智能机器人的研发; 信息系统集成服务; 人工智能硬件销售; 通用设备修理; 专用设备 修理; 电气设备修理; 仪器仪表修理; 工业自动控制系统装置、计算机软硬件及辅助设 备、工业机器人的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
4.产权结构
广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其 股东全部权益价值项目资产评估报告
5.组织结构
截止到2023年09月30日的最新组织结构如下:
6.经营业务及主要资产配置情况
广东天机智能系统有限公司(简称天机智能)成立于2015年5月,注册资本壹亿 人民币, 天机智能以工业机器人为核心, 开发标准工作站、智能数控装备、提供系统集 成的解决方案。从售后服务到系统升级,建立面向产品全部生命周期的服务体系。
天机智能作为长盈精密的全资子公司, 对外集成, 主要面向 3C、汽车、新能源等 行业,专注于为客户提供工业智能系统整体解决方案。目前累计专利222项。荣获国家 软件企业认定、国家级高新技术企业、守合同重信用企业称号;国家工信部"智能制造 新模式"项目系统集成方案指定供应商;国家发改委"增强制造业核心竞争力重点项目"; 获"东莞十大倍增标杆企业"。
7. 主要税项及优惠政策
(1) 税项
广东天机智能系统有限公司主要应纳税种及法定税率列示如下表:
| 税种 | 具体税率情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 増值税 | 应税收入按13%、6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 | |||
| 的差额计缴增值税。 | ||||
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。 | |||
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 | |||
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 | |||
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的 15.00%计缴。 |
(2) 税收优惠及批文
广东天机智能系统有限公司企业所得税率及相关政策: 天机智能具有高新技术企业 资质, 根据高新技术企业优惠政策规定, 天机智能预测年度享受企业所得税优惠税率 15.00%, 同时根据财政部 税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公 告》(财税[2021]13号)规定,天机智能还享受研发费用加计扣除政策。
8.近三年及基准日的资产、财务、经营状况
企业历史年度及评估基准日的资产、负债和财务、经营状况如下表:
财务状况及经营成果(合并口径)
金额单位: 人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年09月30日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 257,784,423.60 | 214,452,215.53 | 186, 192, 188.69 | 183,585,430.85 | |
| 负债总额 | 55,357,829.98 | 76,682,737.12 | 72,359,696.30 | 85, 102, 774.69 | |
| 净资产 | 202,426,593.62 | 137, 769, 478. 41 | 113,832,492.39 | 98,482,656.16 | |
| 项目 | 2020 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 277, 257, 516. 37 | 174, 167, 671.93 | 119,567,618.62 | 55,058,081.29 | |
| 利润总额 | 17,415,610.98 | $-84,432,412.35$ | $-29,060,621.03$ | $-18,521,660.04$ | |
| 净利润 | 17,719,793.37 | $-64,418,073.57$ | -23,936,986.02 | $-15,366,373.33$ | |
财务状况及经营成果(母公司口径)
金额单位: 人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年09月30日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 247,060,565.59 | 195,800,345.68 | 177,049,862.15 | 178, 162, 546.82 |
| 负债总额 | 55,911,928.89 | 66,618,559.97 | 69,536,783.96 | 80,621,779.72 |
| 净资产 | 191,148,636.70 | 129, 181, 785. 71 | 107,513,078.19 | 97,540,767.10 |
广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其 股东全部权益价值项目资产评估报告
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 271,592,509.69 | 155,691,367.49 | 100,894,501.57 | 52,271,519.69 |
| 利润总额 | 18.792,737.05 | $-81,828,171.05$ | -26,790,993.93 | $-13,149,576.92$ |
| 净利润 | 19,096.919.44 | $-61,813,832.27$ | $-21,668,707.52$ | -9,988,848.19 |
2021年度的财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具 了天健深审(2022)368号无保留意见审计报告;2020年度的财务数据摘自天健深审 (2022) 368 号无保留意见审计报告的上年年末数据; 2022 年度的财务数据经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具了天健深审(2023)93号无保留意 见审计报告: 评估基准日的财务数据未经审计。
9.委托人和被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位为同一单位。
(二) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用, 不 得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
宇威国际资产评估(深圳)有限公司接受广东天机智能系统有限公司的委托,对其 拟股权转让涉及其股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象为广东天机智能系统有限公司的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围为广东天机智能系统有限公司的全部资产及负债。评估基准日,评估范围 内的资产包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资 产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产)。总资产账面价值为17,817.09 万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价值为8,063.02 万元;股东全部权 益账面价值为 9,754.07 万元。具体资产类型和审计后账面价值详见下表:
金额单位: 人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 110,981,548.04 | |
| 货币资金 | 21,140,221.70 |
广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其 股东全部权益价值项目资产评估报告
| 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 应收票据及应收账款 | 18,910,156.12 |
| 预付账款 | 6,544,574.55 |
| 其他应收款 | 10,192,929.86 |
| 存货 | 52,415,234.86 |
| 其他流动资产 | 1,778,430.95 |
| 二、非流动资产合计 | 67,189,426.95 |
| 长期股权投资 | 28,604,736.97 |
| 固定资产 | 4,616,724.36 |
| 使用权资产 | 2,144,907.47 |
| 无形资产 | 1,997,145.68 |
| 长期待摊费用 | 730,418.62 |
| 递延所得税资产 | 28,955,893.85 |
| 其他非流动资产 | 139,600.00 |
| 三、资产总计 | 178,170,974.99 |
| 四、流动负债合计 | 78,799,397.40 |
| 短期借款 | 10,013,833.33 |
| 应付票据及应付账款 | 34, 137, 243. 39 |
| 合同负债 | 9,176,019.18 |
| 应付职工薪酬 | 2,567,537.20 |
| 应交税费 | 74,401.94 |
| 其他应付款 | 20,584,923.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,052,556.10 |
| 其他流动负债 | 1,192,882.49 |
| 五、非流动负债合计 | 1,830,810.49 |
| 租赁负债 | 1,212,496.21 |
| 递延收益 | 618,314.28 |
| 六、负债总计 | 80,630,207.89 |
| 七、净资产(所有者权益) | 97,540,767.10 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面值未经 审计。
(三) 企业主要资产情况
纳入评估范围的实物资产包括: 存货、机器设备等。
纳入评估范围的非实物资产主要包括:长期股权投资、无形资产、货币资金、应收 账款、其他流动资产等。
A、实物资产类型及特点如下:
- 存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品六
类。
除发出商品外, 其余各类存货均分布在厂区内的仓库里, 供应科、备件科的仓库格 局布置合理, 企业每年年末进行一次大盘点, 平时进行一些小规模的抽查。
(1) 原材料主要包括机器人示教器、IO 通讯模块、电磁阀、感应器、吸盘等, 均 为企业生产经营的必备物资,共计2942项,均存放在公司仓库内(处置仓、辅料仓、 物料仓、研发仓等)。
(2) 在库周转材料主要包括内六角圆柱头螺钉、膨胀螺钉、螺母、热缩管、对插 母连接器、套筒扳手等共计 1680 项。
(3) 委托加工物资主要包括六关节工业机器人、TR4 S轴臂体等共计 18 项, 受托 单位为合庆、降辉公司(公司名字为简称)。
(4) 产成品主要包括 TR8-E (不含 PP) 、六关节工业机器人、SRZ3-V4 (含 PP) 等共计 202 项。
(5) 在产品主要包括 EVO7L 整机、EVO12-B 整机组装、EVO25 总装、EVO7L 整机等共计 32 项, 均放在公司厂房内。
(6) 发出商品主要包括极简顶盖板全自动生产线、阳极自动上下挂设备、TR8(含 PP/4M标配)、EVO25(含 PP)-瑞立定制等共计 44 项, 对方单位有瑞立集团瑞安汽车零 部件有限公司, 宜宾长盈精密技术有限公司等。
2.固定资产
(1) 机器设备
机器设备共 67 项, 共 67 台, 设备主要购置于 2018 年-2023 年间。主要包括 TR12 重铸模具、SCARA 机器人、SCARA-3 机器人、协作机器人、六轴机器人、激光打标机 等, 主要分布在各生产车间、仓库。至评估基准日, 上述设备使用、维护、保养正常。
(2) 车辆
车辆共1辆, 购置于 2017年。车辆类型为丰田凯美瑞 2.0ED-4S。车辆在设计许可 的负荷下运行, 日常维护保养正常, 并经过年检合格, 可以继续上路正常行驶。
(3) 电子设备
电子设备共计 366 项, 共 366 台, 购置于 2015-2023 年, 包括不同型号的服务器、 电脑、空调、洗衣机等生产、办公用设备, 分布在厂区及辅助单位内。至评估基准日, 上述设备使用、维护、保养正常。
B、非实物资产类型及特点如下:
- 货币资金
货币资金为银行存款,银行存款共6个人民币账户和2个美元账户,基准日账面余 额 21,140,221.70 元。
- 应收票据
应收票据为企业经营业务而应收的票据和货款,基准日账面余额为1,265,000.00 元, 计提坏账 47.311.00 元; 净值为 1.217.689.00 元。
- 应收账款、预付账款和其他应收款
应收账款为企业近年来经营主要业务而应收的货款, 基准日账面余额 19,715,953.91 元, 坏账准备为 2,023,486.79 元, 账面净值 17,692,467.12 元。
预付账款是企业按照规定预付的货款、四方维 CIO 的订阅费用等, 账面价值 6,544,574.55 元。
其他应收款共17笔,主要包括关联公司款项、保证金等,账面余额 10,200,215.50 元, 坏账准备为 7.285.64 元, 账面净值 10.192.929.86 元。
- 其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税, 账面价值 1,778,430.95 元。
- 长期股权投资
广东天机智能系统有限公司于评估基准日的长期股权投资共2项,具体情况详见下 表:
金额单位: 人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股 比例 |
投资 成本(元) |
账面价值 (元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东天机机器人有限公司 | 2020/04 | 65.00% | 23,604,736.97 | 23,604,736.97 | |
| 上海孚晞科技有限公司 | 2020/12 | 100.00% | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 合计 | 28,604,736.97 | 28,604,736.97 |
(1) 广东天机机器人有限公司概况
名称: 广东天机机器人有限公司(以下简称: "天机机器人")
统一社会信用代码: 91441900MA4WU1PM9A
类型: 有限责任公司(中外合资)
住所: 广东省东莞市松山湖园区工业西三路 6 号 3 栋 402 室
法定代表人: 陈曦
注册资本: 5,000 万(元)
成立日期: 2017年7月12日
营业期限: 2017年7月12日至2027年7月12日
经营范围:工业机器人设备、工业自动化设备、工业机器人及配件的研发、生产: 工业自动化设备、信息系统及配件、工业机器人设备、工业机器人及配件的批发、零售、 佣金代理(拍卖除外)、检测、维修、技术开发、技术咨询以及相关配套业务、货物进 出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2) 上海孚晞科技有限公司概况
名称: 上海孚晞科技有限公司(以下简称: "孚晞科技")
统一社会信用代码: 91310112MA1GD0PC1N
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所: 上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2345 室
法定代表人: 陈曦
注册资本: 1,000 万(元)
成立日期: 2020年4月30日
营业期限: 2020年4月30日至2040年4月29日
经营范围: 许可项目: 安全生产检验检测; 检验检测服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准) 一般项目: 从事智能科技、机器人科技、工业自动化科技、信息科技、电子科技 领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询: 人工智能基础资源与技术平台: 智能机器人的研发;信息系统集成服务;人工智能硬件销售;通用设备修理;专用设备 修理; 电气设备修理; 仪器仪表修理; 工业自动控制系统装置、计算机软硬件及辅助设 备、工业机器人的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
- 使用权资产
使用权资产为企业于 2022年10月 01日向广东长盈精密技术有限公司租赁的房屋 建筑物, 租赁期为3年, 到期日 2025年 09月 30日。租赁面积 7.644.00 m2, 账面原值 为 3.174.463.07 元, 账面净值为 2.144.907.47 元。
- 无形资产
企业申报纳入评估范围账面记录的无形资产为办公软件。其他无形资产为被评估单
广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其 股东全部权益价值项目资产评估报告
位于 2021年和 2022年期间外购获得, 基准日可正常使用。具体情况如下:
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 账面价值(元) |
|---|---|---|---|---|
| MES 系统 | 2022/3 | 10 | 231,037.50 | |
| ∼ | 金蝶软件 | 2021/12 | 10 | 1,766,108.18 |
| . |
- 递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 28,955,893.85 元, 主要为企业计提减值准备、亏损产生 的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报纳入评估范围账面未记录的无形资产包括: 11 项计算机软件著作权、 6 项发明专利、18项实用新型专利、13项外观专利和 71 项商标。具体明细详见-附件九。
截至本次评估基准日, 除上述表外无形资产, 广东天机智能系统有限公司未申报其 它表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评 估值)
本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托 人充分沟通后, 根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终确定评 估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2023年 09月 30日。
评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则,并考虑与审计时点相衔 接,以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择会计期末作为评估基 准日, 能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。
六、 评估依据
(一) 经济行为依据
1.委托人与宇威国际资产评估(深圳)有限公司签订的《资产评估委托合同》。
(二) 法律法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日, 中华人民共和国主席令第46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
-
《中华人民共和国公司法(2018年10月26日, 中华人民共和国主席令第15号, 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正):
-
《中华人民共和国民法典》 (2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三 次会议通过):
-
《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号, 2019年1月2日财政 部令第97号修改):
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第七次会议第二次修正);
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008年国务院令第512号);
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年财政部、国家税务总局令 第65号):
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税 $(2016)$ 36号):
- 《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年国务院令第691号);
- 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第39号);
12.财政部 税务总局 科技部《关于提高研发费用税前加计扣除比例的通知》(财税 $[2018]99 \frac{11}{5}$ );
13.财政部 税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财税[2021]6 号):
14.财政部 税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财税 [2021]13 号):
15.《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过);
- 《中华人民共和国车辆购置税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第七次会议通过):
17.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议修订):
- 《监管规则适用指引——评估类第 1 号》(2021 年 1 月 22 日,中国证监会发布); 19.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三) 评估准则依据
-
《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号):
-
《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
-
《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);
-
《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号):
-
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
-
《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);
-
《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号):
-
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号):
10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号):
- 《资产评估准则术语 2020》(中评协〔2020〕31号);
12.资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39号):
13.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号);
14.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
15.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);
16.《企业会计准则-基本准则》(2014年7月23日根据中华人民共和国财政部令 第76号《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》修订);
17.其他与资产评估相关的准则依据等。
(四) 权属依据
1.大型设备购置合同或发票复印件;
2.车辆行驶证:
3.无形资产购买凭证及发票、专利证书、年费缴纳凭证:
4.其他权属证明文件等。
(五) 取价依据
1.企业提供的以前年度的 2020年、2021年财务报表、2022年审计报告(天健深审 (2023) 93 号) 及评估基准日报表:
- 被评估单位提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料:
3.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR);
4.评估人员现场调查收集的其他估价信息相关资料:
5.委托人提供的盈利预测及相关资料:
- 国家宏观、行业统计分析资料:
7.可比上市公司的相关资料:
- 同花顺 iFinD 数据端:
9.机电产品价格信息查询系统:
- 市场询价记录:
11.与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表:
2.与被评估单位相关人员的访谈记录:
3.被评估单位提供的盈利预测资料:
4.宇威国际资产评估(深圳)有限公司数据库;
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的选择
依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三 种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分 析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 选择评估方法。
市场法适用的前提条件是:
(1) 评估对象的可比参照物具有公开的市场, 以及活跃的交易;
(2) 有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是:
(1) 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;
(2) 预期收益所对应的风险能够度量:
(3) 收益期限能够确定或者合理预期。
成本法(资产基础法)适用的前提条件是:
(1) 评估对象能正常使用或者在用;
(2) 评估对象能够通过重置途径获得;
(3) 评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为: 收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下:
未选用市场法评估的理由: 在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对 象相同或相似的可比企业交易案例,故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由: 由于被评估单位具有独立的获利能力且管理层提供了未来 年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来 的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由: 广东天机智能系统有限公司评估基准日资产负债表内 及表外各项资产、负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选 用了资产基础法。
(二) 资产基础法简介
1.流动资产
(1) 货币资金
银行存款, 通过核实银行对账单、银行函证等, 以核实后的价值确定评估值。其中 外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2) 应收票据
对不带息票据以其票面金额确定评估值。
(3) 应账款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。在账面核实无误的基础上,对于期后已收回 和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值。对于收回的可能性不确定的 款项,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评 估值: 坏账准备按零确定评估值。
(4) 预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权益的价值确定评估值, 按核实后的账面值作 为评估值。对于那些有确凿证据表明既收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的 预付账款, 其评估值为零。
(5) 存货
存货主要有原材料、在库周转材料、委托加工物质、产成品、在产品及发出商品。 其中:
原材料、在库周转材料: 评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料、 在库周转材料或替代品近期购买价格, 以核实后的数量乘以近期市场购买价, 确定评估 值。跌价准备按零确定评估值。
委托加工物质: 系被评估单位委托外单位加工的物资, 账面余额包括材料成本及预 付的加工费等。我们取得了相关加工合同和材料收发清单,并核对了期后入库单及与对 方单位的核对函等资料, 未见异常。评估人员了解了市场情况, 认为材料和加工费的市 场价格变化不大, 故以核实后的账面余额为评估值。
产成品: 采用市场法进行评估。对于畅销产品和已销定产的产品, 根据其不含税销 售价格减去销售费用、全部税金(含营业税金及附加、所得税)确定评估值; 对于正常 销售产品, 根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确 定评估值; 对于勉强销售产品, 根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净 利润确定评估值; 对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流 动资产中按其残值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。其中:正常销售产品的评估 值计算过程如下:
产成品评估值=不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
=该产品基准日不含税单价×产成品数量×(1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税 费率-净利润率×扣减率)
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减 去销项税额确定;销售费用率及全部税费的比率根据企业 2023年 1-9 月的实际发生额 分别进行测算;适当比率按50%计取。
在产品: 对仅领用了生产材料, 尚未投入生产工序的在产品, 其成本仅反映材料成 本,其评估方法同原材料;对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估 方法评估计算在产品评估值; 对于计提跌价的在产品, 经评估人员与企业核实, 该部分
在产品均能正常使用,故评估人员通过市场调查取得在产品或替代品近期购买价格,以 核实后的数量乘以近期市场购买价,确定其评估值,跌价准备按零确定评估值。即:
在产品评估值=完工产品售价×数量×完工率× (1-销售费用率-税金及附加费率-所得 税费率-适当比率×销售收入净利润率)
发出商品: 参照产成品的评估方法确定评估值, 但不扣除销售费用、销售利润。计 算公式如下:
发出商品评估值=不含税销售价格-全部税金
=该产品基准日不含税单价×发出商品数量×(1-销售税金及附加率-所得税费率)
(6) 其他流动资产
按照评估程序,了解其他流动资产形成原因,抽查原始凭证和记账凭证,最终以核 实后的账面值确认其他流动资产评估值。
2.非流动资产
(1) 长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,于同一评估基准日,采用资 产基础法、收益法对被投资单位进行整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实 际持股比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时,本资产评估报告考虑控控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价、也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
(2) 固定资产 -- 设备类资产
根据本次评估目的和被评估设备的特点,主要采用重置成本法进行评估。对可以搜 集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
1) 采用重置成本法评估的设备:
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A.机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+ 资金成本一可抵扣的增值税进项税
a.设备含税购置价的确定
国产设备: 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查询系统
以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能杳询到购置价的设备,采用同年代、 同类别设备的价格变动率推算确定。
b.运杂费
以设备现行购置价为基数,一般情况下,运杂费费率参照北京科学技术出版社出版 的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标,结合设备体 积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率;对现行 购置价内已包含运费的设备, 则不再另计运杂费。
c.安调费
根据设备的特点、重量、安装难易程度, 以购置价为基础, 按不同费率计取安调费 用; 对不需安装的设备不再另取安装费。
安装工程费=设备购置价×安装工程费率
d.基础费
对需要设备基础的设备, 在与房屋建(构) 筑物核算不重复前提下, 根据设备实际 情况参照评估参数手册计取基础费。
e.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费、工 程招标费、工程监理费、工程保险费、联合试运转费、生产准备费及其他等, 依据该设 备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基础为设备的购置 价、运杂费、安调费、基础费(以上均含税)之和。
f.资金成本
根据建设项目的合理建设工期, 按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本, 建设 资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期 $\times$ 1/2
至评估基准日, 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价 利率(LPR):
| 时间 | 年利率% | ||
|---|---|---|---|
| 一年期以内(含一年) | 3.45 | ||
| 五年期以上 | 4.20 |
g.可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税 [2016] 36号、财政部 税务总局 海 关总署公告2019年第39号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳税人购进或者 自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运 输费用结算单据等从销项税额中抵扣,其进项税额记入"应交税金一应交增值税(进项 税额)"科目。故:
可抵扣增值税=设备购置价*13%/(1+13%)+(运杂费+安调费+基础费)*9%/(1+9%) +其他费用可抵税金额
B.车辆重置全价的确定
选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考 虑车辆购置税和其他费用后予以确定, 其计算公式如下:
车辆重置成本=购置价/1.13+购置价/1.13×车辆购置税税率+上牌及其他费用
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
C.电子设备重置全价的确定
被评估电子设备类资产因不需要安装, 且都是本地购置, 故重置全价一般包括: 设 备购置价。电子设备重置全价计算公式如下:
电子设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
②成新率的确定
A.机器设备综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定,一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或 年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%
勘察成新率: 运用设备技术鉴定评分制, 将设备的整体和各部位的技术状态, 按设 备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并 分别评分,通过现场观察,根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率,设备的原始 制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面, 在 广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上,采取由专家与该厂工 程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B.车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012年第12号令:《机动车强制报废 标准规定》文件规定, 以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法, 确定其理论成新率,并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
寿命年限成新率=(经济寿命年限一己使用年限)/经济寿命年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶公里-已行驶公里)/规定行驶公里×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)
评估人员对车辆进行现场勘察, 依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定 的办法,确定车辆的技术勘察成新率。
综合成新率=技术勘察成新率×60%+理论成新率×40%
C.电子设备成新率的确定
对于电子设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率; 计算公 式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3) 使用权资产
使用权资产是承租人取得并持有的房屋租赁使用权,租赁期为自2022年10月01 日起至 2024年 09月 30日止。对于使用权资产评估人员首先核对了明细账、总账及报 表、合同,了解原始发生额、和恁期和尚存受益期限。对于使用权资产的评估采用和金 折现法。经核实, 企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大, 故 以合同租金确定并折现。
(4) 无形资产
对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价格作为评估 值。
对于企业目前正在使用的专利、软件著作权, 未来年度的收益可以稳定获取, 根据 本次评估可以收集到资料的情况, 采用收益法进行评估。即预测运用委估专利、软件著 作权技术对应的产品未来可能实现的收益, 通过一定的分成率确定委估技术能够为企业 带来的超额收益,并通过适当的折现率折现到评估基准日时点,以此作为委估技术无形 资产的评估价值。
对于商标,因委估商标成本构成清晰,企业资料记录完整,其取得成本较易获取、 计量和验证。故采用成本法进行评估。具体评估结方法如下:
评估值=重置成本ー贬值额
重置成本为基准日时点取得无形资产的合理成本,包括资金成本、合理利润等; 贬 值因素包括经济型贬值和功能性贬值。因注册商标有效期满后可以续展,故本次评估不 考虑贬值因素。
(5) 长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况,以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的 实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评 估值。
(6) 涕延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规 定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与 话用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产,以核实后账面值确认评估值。
(7) 其他非流动资产
其他非流动资产经核实账面记录无误,本次评估以核实后账面值确定为评估值。
3.流动负债、非流动负债
流动负债包括: 短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交 税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。
非流动负债包括: 租赁负债和递延收益。
对以上负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实。本次 评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
(三) 收益法简介
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评 估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺 乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业, 经营模式, 资本结构、发展趋势等综合分析, 本次收益 法评估采用现金流量折现法,并采用企业自由现金流折现模型,该模型的计算公式如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的,且企业自由现金流量预测所涉 及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
式中: P-络营性资产价值:
i-而测年度:
r-折现率:
Ri -- 第 i 年企业自由现金流量:
n -- 预测期年限:
Rn+1 ---预测期后企业自由现金流量(终值);
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况, 未发现有影响企 业持续经营的事项, 则设定收益期为无限年期。
一般而言, 企业近期的收益可以相对准确地预测, 而远期收益预测的准确性相对较 差, 根据被评估单位的情况, 将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下:
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动 额
3折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下:
$WACC = R_e \frac{E}{D+E} + R_d \frac{D}{D+E} (1-T)$ 式中: Re -- 权益资本成本;
Rd -- 债务资本成本;
E/(D+E) - 权益资本占全部资本的比重
D/(D+E) -- 债务资本占全部资本的比重
T-所得税率
其中: 权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算, 计算式如下:
$R_e = R_f + \beta \times MRP + R_s$
式中: Re -- 股权收益率
Rf-开风险收益率
B-令业风险系数
MRP——市场风险溢价
Rs ------------------------------------
④预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测 期末年的价值,本次评估设定被评估单位永续经营,且预计至预测期后,企业的经营收 益趋于稳定, 预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调 整确定。
(2) 溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的,企业自由现金流量预测未涉及的资产。经 分析, 被评估单位的非正常经营所需货币资金 1.727.45 万元。
(3) 非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的,企业自由现金流量预测未涉及的资 产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点, 分别采用适当的方法进行评 估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务, 经分析, 被评估单位存在付息债务。付 息债务以核实后的账面值作为评估值。
(四) 评估结论确定的方法
本次评估结论确定的方法为收益法。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2023 年 12 月 11 日至 2024 年 01 月 05 日对评估对象涉及的资 产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一) 接受委托
我公司与委托人洽谈, 就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、 资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估 工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致,签订资产评估委托 合同, 拟定评估计划。
(二) 前期准备
针对本项目特点和资产分布情况,我公司制定了资产评估方案,组建了评估团队。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料,我公司对被评 估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训,并指派专人指导被评估单位清 查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料, 对资产评估资料准备过程中遇到的问题 进行解答。
(三) 现场调查
资产评估专业人员于 2023年12月16日至 2023年12月 23日对评估对象涉及的资 产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调 查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础 上, 按照资产评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、资料清单等, 对纳入评 估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类"资产评估明细表", 检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情 况,并根据经验及掌握的有关资料,检查"资产评估明细表"有无漏项等,同时反馈给被 评估单位对"资产评估明细表"进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,资产评估专业人员在被评估单位 相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针 对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进 一步完善"资产评估明细表",以做到:账、表、实相符。
(5)杳验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权讲行了调查, 对权属资料不完善、权属资料不清 晰的情况, 提请企业核实。
2.尽职调杳
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行 了必要的尽职调杳。尽职调杳的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素:
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景:
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场 等渠道独立获取的资料, 从委托人等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门、各类专 业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理, 形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初 步结论进行汇总, 撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报告后提 交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他相关 当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资 产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.交易假设: 假设所有待评估资产已经处在交易的过程中, 资产评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价;
2.公开市场假设: 假设在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易 双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断;
3.企业持续经营假设: 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规, 在可预见的 将来持续不断地经营下去;
4.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化:
5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的, 且有能力担当其职务:
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、 方式与目前方向保持一致:
3.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面保持一致:
4.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基 准日后不发生重大变化;
5.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;
6.委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
7.假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠:
- 本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流:
9.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;
10.假设被评估单位未来可持续享受高新技术企业优惠政策,以后年度企业所得税率 为 15.00%;
11.假设被评估单位未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回,未来 不存在重大的应收账款坏账情况;
12.假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在 计划时间内完成:
-
资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出 的判断:
-
资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况, 并 未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质 量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提:
15.假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发 生变化:
16.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据:
17.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都 已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的;
18.假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整:
19.除本报告有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵 押、担保事官, 以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出,当出现与上述评估假设和限制条件 不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对广东天机智能系统有限公司股东全 部权益价值进行评估, 根据以上评估工作, 得出如下评估结论:
丰富
(一) 资产基础法评估结果
广东天机智能系统有限公司评估基准日总资产账面价值为17,817.09 万元, 评估价 值为 17,677.10 万元, 增值额为-139.99 万元, 增值率为-0.79 %; 总负债账面价值为 8,063.02 万元, 评估价值为 8,010.46 万元, 增值额为-52.56 万元, 增值率为-0.65%; 所 有者权益账面价值为 9.754.07 万元, 股东全部权益价值评估价值为 9,666.64 万元, 评估 增值-87.43 万元, 增值率-0.90%。 باجين 田町
具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表(资产基础法)
金额单位: 人民币万元
रदेन
| 项 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 目 | A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |
| 流动资产 | 1 | 11,098.15 | 11,329.01 | 230.86 | 2.08 |
| 非流动资产 | $\overline{c}$ | 6,718.94 | 6,348.09 | $-370.85$ | $-5.52$ |
| 其中: 债权投资 | 3 | - | |||
| 其他债权投资 | $\overline{4}$ | ||||
| 长期应收款 | 5 | ÷, | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 长期股权投资 | 6 | 2,860.47 | 1,655.57 | $-1,204.90$ | $-42.12$ |
| 其他权益工具投资 | $\overline{7}$ | ÷, | $\overline{a}$ | ||
| 其他非流动金融资产 | 8 | $\frac{1}{2}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 投资性房地产 | 9 | L. | $\frac{1}{2}$ | ||
| 固定资产 | 10 | 461.67 | 504.27 | 42.60 | 9.23 |
| 在建工程 | 11 | $\overline{a}$ | $\blacksquare$ | ||
| 生产性生物资产 | 12 | $\overline{\phantom{0}}$ | |||
| 油气资产 | 13 | $\frac{1}{2}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 使用权资产 | 14 | 214.49 | 214.49 | ||
| 无形资产 | 15 | 199.71 | 1,018.05 | 818.34 | 409.76 |
| 开发支出 | 16 | $\overline{\phantom{0}}$ | $\blacksquare$ | ||
| 商誉 | 17 | $\overline{a}$ | |||
| 长期待摊费用 | 18 | 73.04 | 73.04 | ||
| 递延所得税资产 | 19 | 2,895.59 | 2,868.70 | $-26.89$ | $-0.93$ |
| 其他非流动资产 | 20 | 13.96 | 13.96 | ||
| 资产总计 | 21 | 17,817.09 | 17,677.10 | $-139.99$ | $-0.79$ |
| 流动负债 | 22 | 7,879.94 | 7,879.94 | ||
| 非流动负债 | 23 | 183.08 | 130.52 | $-52.56$ | $-28.71$ |
| 负债总计 | 24 | 8,063.02 | 8,010.46 | $-52.56$ | $-0.65$ |
| 净资产(所有者权益) | 25 | 9,754.07 | 9,666.64 | $-87.43$ | $-0.90$ |
资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。
تبعيته
(二)收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为28,060.00 万元, 评估增值 18,305.93 万元, 增值率 187.67%。
$A\overleftrightarrow{A}$
资产评估结果汇总表(收益法)
| 寻理学 | 12 金额单位: 人民币万元 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| $\mathbf{A}$ | B | CEB-A | $D=C/A*100$ | ||
| 流动资产 | 1 | 11,098.15 | |||
| 非流动资产 | $\overline{2}$ | 6,718.94 | |||
| 其中: 长期股权投资 | 3 | 2,860.47 | |||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 461.67 | |||
| 使用权资产 | 6 | 214.49 | |||
| 无形资产 | 7 | 199.71 | $\cdot$ | ||
| 其中:土地使用权 | 8 | ||||
| 长期待摊费用 | 73.04 | ||||
| 递延所得税资产 | 2,895.59 | ||||
| 其他非流动资产 | 9 | 13.96 | |||
| 资产总计 | 10 | 17,817.09 | |||
| 流动负债 | 11 | 7,879.94 | |||
| 非流动负债 | 12 | 183.08 | |||
| 负债总计 | 13 | 8,063.02 | |||
| 净资产 | 14 | 9,754.07 | 28,060.00 | 18,305.93 | 187.67 |
收益法评估详细情况见收益法评估明细表。
(三) 评估结论
广东天机智能系统有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 9,666.64 万元, 收益法的评估结果为 28,060.00 万元, 差异额为 18,393.36 万元, 差异率 为 190.28 %。两种评估方法产生差异的主要原因是:
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径 考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的, 反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于资产基础法能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体 价值,并且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源和管理效率等无形资产的价 值。因此,本次评估不采用资产基础法的评估结论。
被评估单位广东天机智能系统有限公司自成立以来,专注于工业机器人相关产品的 研发、生产、销售与服务,公司近几年收入增长较快。尤其是 2023 年增加了高速 SCARA 机器人和协作机器人两款新产品。其中高速 SCARA 机器人应用于光伏串焊、食品、包 装行业,具有超高速、高刚性、实用性强的特点,目前目标客户为苏州迈为租技股份有 限公司;协作机器人符合人机协同工作的安全要求,当碰撞力矩达到设定力矩上限时, 机器人会及时停止, 避免导致人员受伤, 提升柔性部署能力, 目前已生产出样机。经调 研,新增的两款产品均拥有广阔的市场。根据2023年年度经营计划及未来年度盈利预 测,从收益途径推算出企业的价值,并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申 报的资产,同时也考虑了如企业积累的客户资源、人力资源和管理效率等各项对获利能 力产生重大影响因素,即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此,本 次评估采用收益法的评估结论。
增减值分析: 被评估单位股东全部权益价值账面值为 9.754.07 万元, 评估值为 28,060.00 万元, 增值额为 18,305.93 万元, 增值率为 187.67%, 评估增值主要原因为评 估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力 资源和管理效率等, 从而造成增值。
综上所述,我们认为收益法评估结果更能反映广东天机智能系统有限公司股东全部 权益价值, 因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即广东天机智能系统有限公司的股东全部权益价值为28,060.00 万元(大写金额为人 民币贰亿捌仟零陆拾万元整)。
(四) 评估结论使用的有效期
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2023年09月 30日起至2024年09月29日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。 国家法律、法规另有规定的除外。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项:
(一) 关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
(二) 关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
本次评估未发现有产权瑕疵事项。根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定, 资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执 业范围, 资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
(三)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的 关系。
根据企业提供的资料及评估人员现场尽职调查,本次评估过程中未发现涉及委估资 产的抵押担保事项, 也没有考虑将来可能承担的抵押、担保及或有负债事宜, 以及特殊 的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
(四) 重大期后事项
根据被评估单位提供的资料及经评估人员尽职调查,未发现重大期后事项。
(五)本评估报告未考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响, 亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
(六) 其他需要说明的事项
1、本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环 境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。
-
资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出 专业判断,评估工作在很大程度上依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料,本机构 不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件 等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
-
评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认, 所 提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
-
评估过程中, 资产评估专业人员对所评估的设备进行勘察时, 因检测手段限制及 部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检 测资料及向有关操作使用人员的询问等讲行判断。
-
资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及被评估单位提 供, 委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。资产评估师的责任是对该 资料及其来源进行必要的杳验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,
对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
-
本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
-
在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下 原则处理:
(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:
(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应 给予充分考虑,进行相应调整。
8.广东天机智能系统有限公司具有高新技术企业资质,故本次评估假设企业未来预 测期可享受高新技术 15.00%所得税政策。
9.委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事 项,而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下,评估机构及评估人员不 承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 资产评估报告使用范围
-
资产评估报告的使用人为: 广东天机智能系统有限公司和国家法律、法规规定的 资产评估报告使用人。
-
资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
-
资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资 产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告 的内容向第三方提供或者公开, 法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公 开媒体, 法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可 实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则,根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告,在资产评估机构盖章及 资产评估师签名后方可正式使用。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为 2024年01月05日第1章
(以下无正文)
广东天机智能系统有限公司拟股权转让涉及其 股东全部权益价值项目资产评估报告
(此页为签字页,无正文)
十四、签字盖章
のあり
资产评估师 不称 燕 頁 资产评估师: 夏薇 43080003 $\frac{1}{2}$ 资产评估师 资产评估师: 郑利勇_ 郑利勇 65130001
$\ddot{\phantom{a}}$