Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 18, 2021

国信证券股份有限公司

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

转让参股公司股权的关联交易的核查意见

国信证券股份公司（以下简称“国信证券” 或“保荐机构”）作为深圳市长 盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）向特定对象发行 股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相 关规定，对长盈精密转让参股公司股权的关联交易事项进行了审慎核查，具体核 查情况如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司上海其元智能科技有限公司（以下简称“上海其元”）拟将 其持有的上海念通智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“念通智能”） 50%的股权，以1000 万元的价格转让给深圳市长盈鑫投资有限公司（以下简称“长 盈鑫投资”）。本次交易完成后，上海其元不再持有念通智能任何股权。

长盈鑫投资的控股股东陈奇星先生（持股比例60%）为公司的实际控制人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》（以下简称“《上 市规则》”）第7.2.3 条的规定，长盈鑫投资为上海其元的关联法人，本次股权转 让事项构成关联交易。

二、交易对手方基本情况

名称：深圳市长盈鑫投资有限公司 统一社会信用代码：914403003116888262 公司类型：有限责任公司 法定代表人：陈奇星 注册资本：1,000 万人民币

企业地址：深圳市南山区南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

区 5 栋 B 座 3604

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；设备租 赁；投资管理；企业管理咨询；供应链管理（以上均不含证券、期货、保险、基 金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批 的项目，取得相关审批后方可经营）。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司概况

名称：上海念通智能科技有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1H8FLD93

公司类型：有限责任公司 法定代表人：来旭春 注册资本：1,600 万人民币

企业地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C

楼

经营范围：从事智能科技、机电科技、电子科技、信息科技、生物科技、医 疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机械设 备、计算机软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

目前，念通智能的产品研发方向为康复医疗设备领域，基于交大团队在脑机 接口方向积累的技术成果，针对康复领域巨大的潜在市场，重点研发用于脑卒中 康复的脑电外骨骼主动式康复设备，目前第一款用于手功能康复的产品已在华山 医院、浦东医院、新桥医院等开展临床测试。

2、标的公司主要股东及持股比例

前五名投资者（股东）名称	前五名投资者（股东）名称	投资者（股东） 类型	实收资本	实收资本
			金额（万元）	出资比例(%)
1	上海其元智能科技有限公司	企业法人	800	50
2	上海念通企业管理合伙企业 （有限合伙）	合伙企业	544	34
3	盛鑫军	自然人股东	256	16
合计			1,600	100

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3、标的公司近两年的财务状况和经营成果

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总计	1012.42	1,026.93
负债总计	7.52	44.89
所有者权益	1,004.91	982.04
	2019年	2020年
营业收入	39.86	152.32
营业利润	-274.23	-22.92
利润总额	-246.37	-22.86
净利润	-246.37	-22.86

注：上表中 2019 年 12 月 31 日的财务数据已经上海定坤会计师事务所有限公司审计， 并出具了定坤会字（2020）第 NB0002C 号标准无保留意见审计报告；2020 年 12 月 31 日的 财务数据已经北京中汉德会计师事务所审计，并出具了中汉德审字【2021】第 ZHD1101 号 标准无保留意见审计报告。

4、公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中锋资产评估有 限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对上海念通智能科技有限公司进 行了评估，出具了《上海其元智能科技有限公司拟股权转让涉及的上海念通智能 科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字[2021]第 01002 号），念通智能股东全部权益评估价值为 1,684.25 万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的作价以上海其元以中锋评报字[2021]第 01002 号资产评估报告的 估值结果为基础，经双方友好协商确定，上海其元持有的念通智能 50%股权的转 让价格为人民币 1000 万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

念通智能是一家从事人体神经电信号测量及解析的科技型公司，目前业务为 脑机接口技术成果在康复领域的应用研究，重点研发用于脑卒中康复的脑电外骨 骼主动式康复设备，短期难以在业务上与公司的主营业务形成协同效应，未来营 业收入和净利润还存在较大的不确定性。为整合优化资源，降低管理成本，聚焦

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

主营业务管理，上海其元拟转让所持有的念通智能的股权。

本次转让的念通智能的股权，投资金额为 800 万元，股权转让对价 1000 万 元，影响投资收益金额较小，不会对公司的财务报表产生重大影响，也不会对整 体经营发展及盈利水平产生重大影响，未损害上市公司及中小股东的利益。

六、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至披露日以及此前连续十二个月，公司及上海其元与长盈鑫投资 未发生其他关联交易。

七、相关审核及批准程序

2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第 八次会议，审议《关于全资子公司上海其元转让其参股公司念通智能部分股权暨 关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海其元将其持有的念通智能 50%的股 权，以 1000 万元的价格转让给长盈鑫投资。公司全体独立董事对上述事项发表 了同意的事先认可意见和独立意见。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司转让参股公司股权的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过； 在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；独立董事发表了明确同意的事前认 可意见和独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规 定，且履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》（2020 年修订）《公司章程》等相关法律、法规规定。 本保荐机构对长盈精密本次转让参股公司股权的关联交易事项无异议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公 司转让参股公司股权的关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周 浩 杨家林

国信证券股份有限公司

2021 年1 月18 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==