Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Jul 24, 2018

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 关注函专项说明

天健函〔2018〕3-70 号

深圳证券交易所：

由深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称长盈精密公司或公司）转来 的《关于对深圳市长盈精密技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2018〕 第187 号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项 进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、公司 2015 年、2016 年和 2017 年年报中披露与菲菱科思的交易数据 与菲菱科思披露数据存在差异的原因及合理性，请会计师发表核查意见（关注 函第5 点）

(一)公司年报中披露2015 年-2017 年与深圳市菲菱科思通信技术股份有限 公司（以下简称菲菱科思）交易数据如下：

项目	2017 年	2016 年	2015 年
销售产品（万元）	37.34	160.47	172.86（未披露）
菲菱科思的招股说明书中披露的与公司交易数据如下：
项目	2017 年	2016 年	2015 年
采购原材料（万元）	15.80	171.03	176.35

各年度均有差异，各年度差异原因系菲菱科思是按当年实际采购入库的金额 披露统计采购原材料金额，包括已对账开票部分及期末已入库尚未对账，按暂估 金额记账的部分；长盈精密公司按照对账验收后确认收入披露统计销售额，未包 括未对账未确认收入的发出商品部分，存在上述差异是客观的、合理的。

针对上述事项，我们履行了如下核查程序：

(1）获取并检查了公司的关联方清单；

(2) 获取并检查了2015 年-2017 年与菲菱科思的销售合同、订单、销售明 细表、销售发货单、验收单、销售对账单、往来余额表、应收账款明细表并检查

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了记账凭证、银行进账单、银行流水及会计记账凭证；

(3) 对公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人进行访 谈并填写了调查表，并查询了工商登记资料；

(4) 对菲菱科思执行函证程序并取得回函。

经核查，我们认为菲菱科思是按当年实际采购入库的金额统计披露向长盈 精密公司采购金额，包括已对账开票部分及期末已入库尚未对账，按暂估金额记 账的部分；长盈精密公司按照已对账确认销售额对外披露，差异原因客观、合理。

二、结合公司在编制招股说明书及定期报告过程中对关联方及关联交易的 甄别程序、措施、认定依据等，补充说明公司未披露前述关联关系和关联交易 的原因、合理性，是否存在故意隐瞒的情形。请会计师发表核查意见（关注函 第6 点）

• （一）招股说明书对关联方及关联交易的甄别程序、措施、认定依据 1. 甄别程序及措施

（1）IPO尽职调查过程中，按照各中介机构的尽职调查清单，准备相关资 料并内部核实相关情况；

（2）IPO尽职调查过程中，与驻场的中介机构工作人员现场沟通公司的关 联方与关联交易情况；

（3）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股东以及实 际控制人填写各中介机构提供的关联方调查表；

（4）各中介机构对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以 上股东及实际控制人等进行访谈；

（5）IPO准备进程中，中介机构对公司的董事、监事、高级管理人员及核 心管理层进行培训，讲解关联交易的审批要求及规范事宜；

（6）查询公司前十大客户和前十大供应商的工商资料；

（7）相关中介机构对公司主要客户及供应商发送询证函；

（8）取得公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人提供 的关联方清单；

（9）调查关联方清单上的人员和企业是否与公司的客户、供应商存在关联 关系或有进行过关联交易；

（10）通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等

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信息；

（11）通过查阅公司明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异 常的交易和重要合同。

2. 认定依据

根据中国证监会（证监会公告[2009]17号）《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2009年）》、《企业会计准则第36号--关联方披露》的相关规定 以及中国证监会出具的当时有效的政策及指引文件对关联方及关联交易进行认 定与披露。

1. 未披露前述关联关系和关联交易的原因

在IPO尽职调查中，陈奇星未透彻理解“关系密切的家庭成员”的法律含义， 故而未将舒持连及其所投资的公司填写至关联方调查表中，导致菲菱科思未作为 关联方进行披露；但公司在招股说明书中如实披露了其与菲菱科思的交易情况， 只是未将其作为关联交易进行披露，公司主观上不存在故意隐瞒之情形。

（二）定期报告对关联方及关联交易的甄别程序、措施、认定依据

1. 甄别程序及措施

（1）取得公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人提供 的关联方清单；

（2）调查关联方清单上的人员和企业是否与公司的客户、供应商存在关联 关系或有进行过关联交易；

• （3）对公司主要客户及供应商发送询证函；

• （4）通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信

息；

（5）通过查阅公司明细账、复核大额或异常的交易和重要合同。

2. 认定依据

根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》、 届时生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 - 号 创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信

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息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容 与格式》以及中国证监会与深交所出具的其他有关关联方及关联交易认定与披露 的规则对关联方及关联交易进行认定与披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年 度报告的内容与格式》，“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若 对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标 准为1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项， 并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施 无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索 引。”

1. 未披露前述关联关系和关联交易的原因

根据上述规定，公司应在定期报告中披露重大关联交易事项。公司上市后， 公司与菲菱科思的关联交易金额及占比较小，未达到定期报告的披露标准。 针对上述事项，我们履行了如下核查程序：

（1）了解长盈精密公司在招股说明书及定期报告中对关联方及关联交易的 甄别程序、措施、认定依据；

（2）对公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人进行访 谈并填写了调查表；

（3）调查关联方清单上的人员和企业是否与公司客户、供应商存在关联关 系或有进行过关联交易；

（4）通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信 息；

（5）通过查阅公司明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或者异 常的交易和重要合同；

（6）获取并检查了公司招股说明书及定期报告；

（7）获取了长盈精密公司2007-2017年度与菲菱科思销售明细表、销售发货 单、验收单、销售对账单、往来余额表、应收账款明细表并检查了记账凭证、银 行进账单等会计凭证。

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经核查，我们认为因陈奇星未透彻理解“关系密切的家庭成员”的法律含 义，故而未将舒持连及其所投资的公司认定为关联方；长盈精密公司上市后，长 盈精密公司与菲菱科思的关联交易金额及占比较小，未达到定期报告的披露标准。 长盈精密公司不存在故意隐瞒关联方及关联交易的情形。

三、根据上述情况补充说明公司在招股说明书及历年定期报告中对关联方 及关联交易披露存在遗漏或错报的具体情况。请会计师发表核查意见（关注函 第7 点）

（一）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中对关联方及关联交 易披露的瑕疵

1. 关联方认定

在招股说明书中应将菲菱科思认定为公司的关联方并披露如下： 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员担任董事、高级管 理人员或者控制、共同控制、施加重大影响的其他企业

关联方名称	关联关系
深圳市菲菱科思通信技术有限公司	公司实际控制人、董事长、总经理陈奇星妹夫舒持连持有 52%的股权并担任董事

1. 关联交易披露

应披露与菲菱科思在报告期内发生关联交易，具体情形如下： 报告期各期，公司向关联方的销售金额及占当期销售总额的比例如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2009 年		2008 年		2007 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
菲菱科思	销售商品	792.62	2.87%	1,103.45	4.53%	621.62	3.42%

1. 其他事项

由于菲菱科思在2007年为公司第五大客户，应更正为：“发行人实际控制 人、董事长、总经理陈奇星的妹夫舒持连持有菲菱科思52%的股权，菲菱科思为 发行人的关联方。除此以外，发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员及其 他核心人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商和客户中未 拥有权益，也不存在关联关系。”

（二）上市后历年定期报告中对关联方及关联交易披露存在的瑕疵

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1．其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 深圳市菲菱科思通信技术股份有限 上市公司关联自然人控制/担任董事的其他法人 公司

2．公司自2010年上市以来，与菲菱科思的交易情况如下：

（1）销售商品情况表

								单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2017 年	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年
菲菱科思	五金产 品、连接 器产品	37.34	160.47	172.86	283.62	267.91	510.62	809.24	422.15

（2）应收款项

单位：万元

															单位：万元	单位：万元
					2017 年			2016 年			2015 年				2014 年
项目名称			关联方
					账面	坏账		账面		坏账	账面		坏账		账面	坏账
					余额	准备		余额		准备	余额		准备		余额	准备
应收账款			菲菱科思		9.69	0.48		52.53		2.63	94.77		4.74		212.7	2 10.64
（续上表）
			2013 年		2012 年					2011 年					2010 年
项目名称	关联方
		账面		坏账	账面		坏账			账面		坏账		账面		坏账
		余额		准备	余额		准备			余额		准备		余额		准备
应收账款	菲菱科思	164.8		8.24	164.25		8.21			236.09		11.80		153.36		7.67

针对上述事项，我们履行了如下核查程序：

（1）了解长盈精密公司在招股说明书及定期报告中对关联方及关联交易的 甄别程序、措施、认定依据；

（2）对公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人进行访 谈并填写了调查表，并查询了工商登记资料。

（3）调查关联方清单上的人员和企业是否与公司客户、供应商存在关联关 系或有进行过关联交易；

（4）通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信 息；

（5）通过查阅公司明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或者异 常的交易和重要合同。

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• （6）获取并检查了公司招股说明书及定期报告；

（7）获取了长盈精密公司2007-2017年度与菲菱科思的销售合同、销售订单、 销售明细表、销售发货单、验收单、销售对账单、往来余额表、应收账款明细表 并检查了记账凭证、银行进账单等会计凭证。

经核查，我们认为长盈精密公司在招股说明书及历年定期报告中已补充对 与菲菱科思关联方认定及预期发生的关联交易充分披露，除上述情况外不存在其 他遗漏或错报的情况。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李振华

中国·杭州 中国注册会计师：覃见忠

二〇一八年七月二十三日

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