Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Jan 29, 2018

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 实施第三期员工持股计划的

法律意见书

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中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 楼

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致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市长盈精密技术股份有限公 司(以下简称“长盈精密”或“公司”)的委托，担任公司实施第三期员工持股计划 (以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》（以下简称 “《备忘录》”）等有关规定，并结合《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市长盈精密技术股份有限公司第 三期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)及其摘要、《深 圳市长盈精密技术股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》(以下简称“《管理 办法”)公司相关董事会会议文件、公司的书面说明及本所律师认为需要审查的其他 文件，并对相关事实和资料进行了核查和验证。

本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公 司的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本 或原件完全一致。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实及《公司法》、《证 券法》、《指导意见》等现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定发表法律意见。

本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题(以本法律意见书 发表意见事项为准及为限)发表法律意见，而不对本次员工持股计划所涉及的非法律

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专业事项发表意见。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本所业 务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事 实进行了核查和验证。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供长盈精密本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，并依 法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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正文

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一） 公司系依照《公司法》及相关法律、法规规定，由原深圳市长盈精密 技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 5 月 13 日，公司取得深圳市 工商行政管理局核发的注册号为 440306102981504 的《企业法人营业执照》，公司 名称变更为“深圳市长盈精密技术股份有限公司”。

（二） 经中国证监会出具的证监许可〔 2010 〕 1105 号《关于核准深圳市长 盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010 年 8 月 23 日首次向社会公众公开发行 2 , 150 万股人民币普通股(A 股)股票。 公司股票于 2010 年 9 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300115 ， 证券简称为“长盈精密”。

（三） 公司现持有深圳市市场监督管理局 2016 年 4 月 22 日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码:9144030072988519X9)，注册资本为 90,314.9817 万元， 住所为深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业 3 区 3 号厂，法定代表人为陈奇星。

（四） 经本所律师核查，公司目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根 据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。具备 《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

(一) 关于本次员工持股计划的主要内容

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经本所律师核查， 2018 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过 了《员工持股计划(草案)》及其摘要，关联董事回避表决。《员工持股计划(草案)》 的主要内容如下：

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 50,000 万元。参加对象认购员工持股 计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方 式。参加对象为公司董事、监事或高级管理人员，公司及其全资子公司的管理人员。 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。本次员工持 股计划初始成立时总人数为 13 人（不含预留份额），任一持有人所持有本员工持股 计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1 %。具体持有人及其持有份 额情况如下:

序号	持有人	职务	认购持股计划份额/个人出资额上 限（万份/万元）	比例（%）
1	陈苗圃	董事、总经理	1,035	2.07
2	任项生	副总经理	5,180	10.36
3	陈小硕	副总经理	5,180	10.36
4	倪文凯	副总经理	465	0.93
5	胡宇龙	董事会秘书、 副总经理	465	0.93
6	钟发志	副总经理	465	0.93
7	朱守力	董事、财务总监	465	0.93
8	陈杭	监事会主席、 总经理助理	465	0.93
9	公司其他核心管理人员5 人		12,955	25.91
10	预留份额		23,325	46.65
合计			50,000	100

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出 资额为准。

预留份额暂时由公司董事长陈奇星先生代为持有。该预留份额将主要分配给对 公司有突出贡献的核心骨干员工，在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况并 经本期员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员 工。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事 长陈奇星先生自行负责处置。

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(二) 关于本次员工持股计划的合法合规性

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《备忘录》的相关规定，本所律师 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，截至本法律意见 书出具之日，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规及规范性文件 和《公司章程》的规定履行了必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息 披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈 行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的要求。

2. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认，并经本所律师核查《员工 持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不 存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指 导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的要求。

3. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认，并经本所律师核查《员工 持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资 者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的要求。

4. 根据《员工持股计划(草案)》以及公司提供的材料，并经本所律师核查， 本次员工持股计划的参加对象均为截至本法律意见书出具之日在公司任职的董事、 高级管理人员、监事及核心管理人员，总人数（不含预留份额）为 13 人，符合《指 导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

5. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认，并经本所律师核查《员工 持股计划(草案)》，本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金 或法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1 小项的相 关规定。

6. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市 场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易)等法律法规允许的方式符合《指导意见》 第二部分第(五)条第 2 项的规定。

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1. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自 本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起算，本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记过户至员工持股计划名下之日起算， 符合《指导意见》第二部分第(六)条第 1 项的规定。

2. 根据《员工持股计划(草案)》及公司提供的材料，鉴于目前实际购买第三 期员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的 股票数量尚不确定。以本次员工持股计划的规模上限50,000 万元和公司2018 年1 月12 日的收盘价20.06 元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票 的上限约为2,492 万股，约占公司股本总额的2.74%；公司目前存续的第二期员工 持股计划及即将实施的第三期员工持股计划拟合计持有的股票总数累计不超过公司 股本总额的10%，任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累 计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部 分第(六)项第2 小项的规定。

3. 根据《员工持股计划(草案)》及《管理办法》等文件，本次员工持股计划 将由公司自行管理，具体方式为:

(1)本次员工持股计划的权力机构为持有人会，持有人会议选举产生本次员工持 股计划管理委员会(下称“管委会”)。管委会由3 名委员组成，设管委会主任1 人。 管委会根据本员工持股计划规定履行本次员工持股计划的日常管理职责、代表本次 员工持股计划持有人行使股东权利。

(2)在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更、终止、存续期的延 长需由出席本次员工持股计划持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，需 报公司董事会审议。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七) 项的相关规定。

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1. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已对下列事项作出了明确

规定，本所律师认为其符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定：

• 1、员工持股计划的目的；

• 2、基本原则；

• 3、参加对象及确定标准；

• 4、资金和股票来源；

• 5、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；

• 6、员工持股计划的管理模式；

• 7、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款及管理费用；

• 8、公司融资时员工持股计划的参与方式；

9、员工持股计划权益的处置办法；

• 10、 实施员工持股计划的程序；

• 11、 股东大会授权董事会事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

• （一） 根据公司提供的资料及公司公开披露的公告，截至本法律意见书出具

• 之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

• 公司于 2018 年 1 月 15 日召开职工代表大会,就本次员工持股计划事宜充

分征求了员工意见,符合《指导意见》第三条第(八)项的规定。

1. 公司于 2018 年 1 月 15 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《员工 持股计划(草案)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划 相关事宜的议案》，其中本次员工持股计划涉及的关联董事均回避表决，符合《指导

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意见》第三部分第(九)、（十一）项的相关规定。

1. 公司监事会于 2018 年 1 月 15 日作出决议，认为本次员工持股计划符合有 关法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、 有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，其中本次员工持股 计划涉及的关联监事均回避表决，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。

2. 公司独立董事于 2018 年 1 月 15 日对本次员工持股计划发表了独立意见， 认为本次员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情 形，公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动 管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公 司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。

3. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》 第三部分第(十一)项的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已 经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二） 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开 之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半 数以上通过，关联股东应回避表决。

四、 本次员工持股计划的信息披露

（一） 已完成的信息披露

经本所律师核查,公司已于 2018 年 1 月 16 日在指定的网站公告了《员工持股 计划(草案)》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、本次员工持股计划的相关董事 会决议、监事会决议、独立董事意见等。

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法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》等规定 就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

• （二） 尚待继续履行的信息披露

根据《指导意见》和《备忘录》等相关规定，随着本次员工持股计划的推进， 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东会决议及本

次员工持股计划方案的全文。

1. 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下

的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

1. 在《员工持股计划(草案)》经股东大会审议通过后6 个月内，员工持股计

划管理机构应根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告 一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

1. 公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的下列情况: ( 1 )报告期内持股员工的范围、人数；

2. ( 2 )实施员工持股计划的资金来源；

3. ( 3 )报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

4. ( 4 )因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5. ( 5 )本次员工持股计划管理机构的变更情况；

6. ( 6 )其他应当予以披露的事项。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• （一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

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法律意见书

（二） 本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；

（三） 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了 现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可依法实 施；

（四） 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履 行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

(以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页)

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法律意见书

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司实 施第三期员工持股计划的法律意见书》）

广东华商律师事务所

负责人：

高树

经办律师：

傅曦林

陈斌

日期：2018 年1 月29 日

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