Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Oct 23, 2017

国信证券股份有限公司

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳 市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）非公开发行的保 荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关 联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与长盈精密董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见， 以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了 核查。

二、关联交易事项

（一）日常关联交易概述

深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司广东 长盈精密技术有限公司、广东天机工业智能系统有限公司根据业务发展和生产经 营需要，与关联方深圳市海鹏信电子股份有限公司（以下简称“海鹏信”）及深 圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”）存在日常经营性 关联交易，2017年度的具体交易情况见下表：

单位:人民币万元

	海鹏信			菲菱科思
交易主体		10-12 月	小计		10-12 月	小计	总计
	1-9 月			1-9 月
		预计			预计
公司	488.78	1,011.22	1,500	33.99	166.01	200	1,700
广东长盈	1,309.60	1,190.40	2,500	0	0	0	2,500

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1

广东天机	117.89	682.11	800	0	0	0	800
汇总	1,916.27	2,883.73	4,800	33.99	166.01	200	5,000
占公司最近一期	0.45	0.69	1.14	0.01	0.04	0.05	1.19
经审计净资产绝
对值的比例（%）

（二）关联方基本情况

关联方1：深圳市海鹏信电子股份有限公司

法定代表人：陈清

注册资本：5095.2630万人民币

住所：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区明卓兴业科技园C3栋 经营范围：电子通信产品、电力/电子防护产品、防雷器件、智能配电产品、 通信及电力系统机柜、通信电源、充电桩、光伏产品、电池管理、软件产品、精 密钣金、金属配件、塑胶制品的开发、销售及相关的技术咨询、服务（不含限制 项目及专营、专控、专卖商品）；防雷工程施工；安防监控施工；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。电子通信产品、电力/电子防护产品、防雷器件、智能配电产品、通 信及电力系统机柜、通信电源、充电桩、光伏产品、电池管理、精密钣金、金属 配件、塑胶制品的生产及加工。

截至2016年12月31日，海鹏信总资产18,467.92万元，归属母公司股东的净 资产5,964.31万元；2016年1-12月，海鹏信实现营业收入15,656.65万元，归属 母公司股东的净利润985.6万元（经审计）。截至2017年6月30日，海鹏信总资产 20,845.46万元，归属母公司股东的净资产6,532.88万元；2017年1-6月，海鹏信 实现营业收入10,822.76万元，归属母公司股东的净利润356.71万元（未经审计）。

与上市公司的关联关系：公司与海鹏信受同一实际控制人控制。公司与海鹏 信的关系符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条第（二）项的规 定，公司与海鹏信构成关联关系。

关联方2：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

法定代表人：陈龙发

注册资本：4000.0000万人民币

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2

住所：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区3#厂房 经营范围：通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制 项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。^通信产品的研制、制造；普通货运。

截至2016年12月31日，菲菱科思总资产35,633.03万元，归属母公司股东的 净资产13,220.86万元；2016年1-12月，菲菱科思实现营业收入63,147.43万元， 归属母公司股东的净利润3,435.3万元（经审计）。截至2017年6月30日，菲菱科 思总资产35,292.99万元，归属母公司股东的净资产15,097.51万元；2017年1-6 月，菲菱科思实现营业收入31,696.76万元，归属母公司股东的净利润1,876.64 万元（未经审计）。

与上市公司的关系：公司高级管理人员的配偶在菲菱科思担任董事职务。公 司与菲菱科思的关系符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条第

（三）项的规定，公司与菲菱科思构成关联关系。

• （三）本次日常关联交易预计金额和类别

经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司与关联方2017年度日常关联 交易的预计交易情况如下：

			预计交易金 额 (万元)	占公司最近一期 经审计净资产绝 对值的比例（%）
关联交易对象	关联交易类别	关联交易内容
海鹏信	向关联方销售/采购 商品、提供/接收劳 务	模具、五金产 品、连接器产品	4800	1.14
菲菱科思	向关联方销售/采购 商品、提供/接收劳 务	五金产品、连接 器产品	200	0.05
合计			5000	1.19

注：以上为预计情况，董事会授权管理层在总额度内根据实际情况确定具体关联交易金额。

三、关联交易的主要内容

（一）交易的主要内容

本次关联交易涵盖公司模具、五金产品、连接器产品业务的商品销售与商品 采购、提供和接受劳务。

（二）交易的定价

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3

本次关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交 易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内 容、交易价格、交货等具体事项。

（三）履约能力分析

上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方海鹏信及菲菱科思是依法 存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。

四、关联交易履行的程序

公司于2017年10月23日召开第四届董事会第七次会议决议，在关联董事陈奇 星回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议 通过了关于本项关联交易的议案。

独立董事的事前认可情况及发表的独立意见:《关于公司及全资子公司与海 鹏信及菲菱科思进行日常经营性关联交易的议案》得到了我们的事前认可。我们 认为：公司本项关联交易系公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的 原则进行的合理、必要的日常经营性交易，占公司全年的营业收入比重较小，不 会导致公司对关联方形成依赖。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存 在履约能力障碍。在审议该议案时，关联董事陈奇星先生已按规定回避表决。公 司本次日常关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此我们同意 公司第四届董事会第七次会议关于本项关联交易作出的决议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，与上述关联方的业务 往来是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进 行，与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上 述关联方之间发生的关联交易将持续存在。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了 市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了 交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于

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4

关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立 性不会因此受到影响。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、上述关联交易占公司全年的营业收入比重较小，不会导致公司对关联方 形成依赖。关联方均为依法存续且正常经营的公司，财务状况较好，不存在履约 能力障碍，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。上述关联交易符 合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有 限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 李天宇 范金华

国信证券股份有限公司 2017 年 10 月 23 日

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