Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jun 13, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励计划 首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期相关事项的 法律意见书

致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” ）受深圳市长盈精密技术股份有限 公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 长盈精密 ” ）委托，作为长盈精密实施股票期权激励计 划（以下简称 “ 本计划 ” ）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中 国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的 有关规定，就本次调整首期股票期权激励计划首次授予激励对象、股票期权数量、 行权价格及预留股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格（以下简称 “ 本次 期权调整 ” ）、注销首期股票期权激励计划部分已授予股票期权（以下简称 “ 本次 期权注销 ” ）及公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预 留授予股票期权第二个行权期相关事项（以下简称 “ 本次期权行权 ” ）涉及的相关 事宜（以下简称 “ 本次期权调整、注销及行权 ” ），出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要 查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本 法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上， 金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次期权调整、注销及行权相关的法律问题发表意见，且仅 根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意 见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论 进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖 有关政府部门、长盈精密或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次期权调整、注销及行权的必备文 件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次期权调整、注销及行权之目的使用，不得 用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次期权调整、调整及行权所制作 的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确 认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供 的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次期权调整、注销及行权事项的授权和批准

• （一） 2013 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通 过了《深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草 案）》（以下简称 “ 《股票期权激励计划（草案）》 ” ）等与首期股票期权 激励计划相关的议案。公司独立董事于 2013 年 11 月 19 日就《股票 期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为： “ 公司实施股权激励 计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强 公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 ”

• （二） 2013 年 11 月 19 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通 过了《关于〈公司首期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于〈公司股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于核 查〈公司首期股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的

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议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为《股票期权激励计划（草 案）》中确定的激励对象作为本次股票期权激励计划的激励对象的主 体资格合法、有效。

• （三） 中国证监会已对公司报送的《股票期权激励计划（草案）》进行了备 案并确认无异议。

• （四） 2014 年 2 月 12 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于 < 公司首期股票期权激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的 议案》、《关于 < 公司股票期权激励计划实施考核办法 > 的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的 议案》（以下简称 “ 《授权议案》 ” ）等相关议案。

• （五） 2014 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的 议案》等相关议案。公司独立董事就本次预留期权授予相关事项发表 了独立意见。

• （六） 2014 年 2 月 19 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议 案》，并对激励对象名单进行了认真核实，认为： “ 列入股权激励对象 名单的人员具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格；列入股 权激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律法规和规范性文件规定的激 励对象条件，符合《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规 定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效，且满足《公司首期股票期权激励计划（草案修订 稿）》中规定的获授条件。首次授予的激励对象名单、股票期权数量 与公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一 致，未发生变化。同意该 449 名激励对象按公司首期股票期权激励计 划的有关规定获授股票期权。 ”

• （七） 2015 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于调整首期股票期权激励计划首次授予激励对象、股票期权数量 及行权价格的议案》，本次调整后，公司首期股票期权激励计划首次 授予激励对象人数为 434 人，预留期权授予的激励对象人数为 42 人； 首次授予股票期权数量为 1,230.42 万份，行权价格为 16.82 元；预留 股票期权数量为 127.14 万份，行权价格为 20.50 元。公司独立董事 就公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象、股票期权数量及行 权价格调整相关事项发表了独立意见。

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• （八） 2015 年 2 月 6 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了 《关于调整首期股票期权激励计划首次授予激励对象、股票期权数量 及行权价格的议案》，并对调整后的首期股票期权激励计划首次授予 激励对象名单进行了审核，认为调整后确定的激励对象的主体资格合 法、有效。

• （九） 2015 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了以下议案：

• 1 、 《关于调整首期股票期权激励计划首次授予激励对象、股票期权 数量、行权价格及预留股票期权行权价格的议案》， 2015 年 2 月 6 日至本次会议召开时，新增 3 名激励对象因个人原因离职，同 意取消该 3 名激励对象参与本次股权激励计划的资格及其已获授 权的股票期权 67,200 份。本次调整后，公司首期股票期权激励计 划首次授予激励对象人数为 431 人；首次授予股票期权数量为 1,223.70 万份，行权价格为 16.73 元；预留股票期权数量为 127.14 万份不变，行权价格为 20.41 元。

• 2 、 《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销 的议案》，截至 2015 年 6 月 12 日，公司首期股票期权激励计划 首次授予激励对象中有 18 人因个人原因离职，其中 15 人于 2015 年 2 月 6 日前离职，公司第三届董事会第十次会议审议通 过了相关决议，同意取消该 15 人的激励对象资格及已授予该 15 人的股票期权共计 112,200 份。同意根据离职时间顺序，分两次 注销上述已离职 18 名激励对象的股票期权。在 2015 年 2 月 6 日之前离职的 15 名激励对象的股票期权共计 112,200 份先行注 销，在办理完因 2013 年度及 2014 年度利润分派形成的股票期 权调整手续后，再对新增 3 名离职激励对象已获授的 67,200 份 股票期权进行注销。

• 3 、 《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期行权条件已达成，以定向发行公司股票的方式给予 431 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 440.5320 万 份。

• 4 、 《关于首期股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式 的议案》，公司拟就股票期权行权采用自主行权模式。

• （十） 2015 年 6 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次调整、注 销和行权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司首期股票期 权激励计划（草案修订稿）》。

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• （十一） 2015 年 6 月 12 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过 了以下议案：

• 1 、 《关于调整首期股票期权激励计划首次授予激励对象、股票期权 数量、行权价格及预留股票期权行权价格的议案》， 2015 年 2 月 6 日至本次会议召开时，新增 3 名激励对象因个人原因离职， 同意取消该 3 名激励对象参与本次股权激励计划的资格及其已 获授权但未获准行权的股票期权 67,200 份。公司首期股票期权 激励计划首次授予激励对象由 434 人调整为 431 人。本次调整 后确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符 合公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对 象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

• 2 、 《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销 的议案》，截至 2015 年 6 月 12 日，公司首期股票期权激励计划 首次授予激励对象中共有 18 人因个人原因离职。其中 15 人于 2015 年 2 月 6 日前离职，公司第三届监事会第五次会议审议通 过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予激励对象、股票 期权数量及行权价格的议案》，同意取消该 15 人的激励对象资 格及已授予该 15 人的股票期权共计 112,200 份。同意根据离职 时间顺序，分两次注销上述已离职 18 名激励对象的股票期权。 在 2015 年 2 月 6 日第三届董事会第十次会议召开之前离职的 15 名激励对象的股票期权共计 112,200 份先行注销，在办理完 因 2013 年度及 2014 年度利润分派形成的股票期权调整手续后， 再对新增 3 名离职激励对象已获授的 67,200 份股票期权进行注 销。公司本次注销首期股票期权激励计划部分已授予股票期权符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 -

• 备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励 （股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司《首期股票期权 激励计划（草案修订稿）》中的规定。

• 3 、 《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 可行权的议案》，认为公司 431 名激励对象行权资格合法、有效， 满足公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权 期行权条件。

• （十二） 2016 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销 部分已授予期权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票 期权的 14 名激励对象及授予预留部分股票期权的 6 名激励对象共 20 个人因个人原因离职。该 20 人已不具备激励对象的资格，公司拟注

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消已授予前述 20 名激励对象的已获授且未行权的股票期权共计 472,888 份。其中，首次授予的股票期权为 351,488 份，预留部分授 予的股票期权为 121,400 份。经过本次调整，首期股票期权激励计划 首次授予激励对象由 431 人调整为 417 人，预留部分授予激励对象由 42 人调整为 36 人。

• （十三） 2016 年 4 月 20 日，公司独立董事发表独立意见，同意对首次授予 激励对象、股票期权数量进行调整。

• （十四） 2016 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，同意对 首次授予激励对象、股票期权数量进行调整。

• （十五） 2016 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通 过了以下议案：

• 1 、 《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价 格并注销部分已授予期权的议案》， 2016 年 4 月 20 日至本次会议 召开时，新增 2 名激励对象因个人原因离职，同意取消该两名激 励对象资格，并注销已获授权的股票期权 21,632 份。本次调整后， 首期股票期权激励计划首次授予激励对象由 417 人调整为 415 人，预留授予激励对象为 36 人不变。股票期权总数调整为 13,773,696 份，其中首次授予涉及股票期权数量调整为 11,933,696 份，预留股票期权数量为 1,840,000 份。首次授予的 股票期权行权价格由 16.73 元调整为 10.27 元，预留股票期权行 权价格由 20.41 元调整为 12.57 元。

• 2 、 《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留 授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计 划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期 可行权条件已成就。公司首次授予的 415 名激励对象在第二个行 权期可行权股票期权数量共计 5,966,848 份，行权价格为 10.27 元；公司预留授予的 36 名激励对象在第一个行权期可行权股票期 权数量共计 920,000 份，行权价格为 12.57 元。

• 3 、 《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留 授予期权第一个行权期都选择自主行权模式的议案》，公司拟就股 票期权行权采用自主行权模式。

• （十六） 2016 年 6 月 7 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次调整、 注销和行权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司首期股票 期权激励计划（草案修订稿）》。

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• （十七） 2016 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通 过了以下议案：

• 1 、 《关于调整首期股票期权激励计划激励对象的议案》， 2016 年 4 月 20 日至本次会议召开时，新增两名首次授予激励对象雷炳根、 周明主因个人原因离职。根据公司《首期股票期权激励计划（草 案修订稿）》的相关规定，同意取消该两名激励对象参与本次股票 期权计划的资格，并注销其已获授予的股票期权 21,632 份，公司 首期股票期权激励计划首次授予激励对象调整为 415 人；预留授 予激励对象为 36 人不变。公司本次调整后确定的激励对象均具备 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 等文件规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划 （草案修订稿）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、 有效。

• 2 、 《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预 留授予期权第一个行权期可行权激励对象的议案》，认为公司 415 名公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象和 36 名预 留授予期权激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期 权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行 权期行权条件。

• （十八） 2017 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过 了以下议案：

• 1 、 《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价 格并注销部分已授予期权的议案》， 2016 年 6 月 7 日至本次会议 召开时，新增 9 名首次授予激励对象因个人原因离职。根据公司 首期股票期权激励计划的相关规定，应取消该其激励对象的资格， 并注销其已获授予的股票期权 137,523 份；首次授予激励对象调 整为 406 人，首次授予但尚未行权的期权数量由 5,966,848 份调 整为 5,829,325 份；预留授予部分新增 3 名激励对象因个人原因 离职，预留部分授予激励对象由 36 人调整为 33 人，并注销其已 获授予的股票期权 38,880 份，预留授予期权数量由 920,000 份调 整为 881,120 份。已授予但尚未行权的股票期权总数由 6,886,848 份调整为 6,710,445 份。

• 2 、 《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预 留授予期权第二个行权期可行权的议案》，认为公司首期股票期权 激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权

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期可行权条件已成就。公司首次授予的 406 名激励对象在第二个 行权期可行权股票期权数量共计 5,829,325 份，行权价格为 10.12 元；公司预留授予的 33 名激励对象在第二个行权期可行权股票期 权数量共计 881,120 份，行权价格为 12.42 元。

• （十九） 2017 年 6 月 13 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次期权调 整、注销和行权符合《管理办法》和《公司首期股票期权激励计划（草 案修订稿）》的相关规定。

• （二十） 2017 年 6 月 13 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过 了以下议案：

• 1 、 《关于调整首期股票期权激励计划激励对象的议案》， 2016 年 6 月 7 日至本次会议召开时，新增 9 名首次授予激励对象因个人原 因离职。根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，应取消该 其激励对象的资格，并注销其已获授予的股票期权 137,523 份； 首次授予激励对象调整为 406 人，首次授予但尚未行权的期权数 量由 5,966,848 份调整为 5,829,325 份；预留授予部分新增 3 名 激励对象因个人原因离职，预留部分授予激励对象由 36 人调整为 33 人，并注销其已获授予的股票期权 38,880 份，预留授予期权 数量由 920,000 份调整为 881,120 份。已授予但尚未行权的股票 期权总数由 6,886,848 份调整为 6,710,445 份。

• 2 、 《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预 留授予期权第二个行权期可行权激励对象资格的议案》，认为公司 406 名公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象和 33 名 预留授予期权激励对象行权资格合法、有效、满足公司首期股票 期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个 行权期行权条件。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权调整、注销及 行权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及其他法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《公司首期股票期权激励计划（草 案修订稿）》的相关规定。

二、 关于本次期权调整的具体情况

• （一） 2016 年 6 月 7 日至公司第四届董事会第二次会议召开时，首次授予 激励对象中新增 9 名激励对象因个人原因离职，根据公司首期股票期 权激励计划的相关规定，应取消该其激励对象的资格，并注销其已获 授予的股票期权 137,523 份，首次授予激励对象由 415 人调整为 406 人，首次授予但尚未行权的期权数量由 5,966,848 份调整为 5,829,325

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份；预留授予部分新增 3 名激励对象因个人原因离职，预留部分授予 激励对象由 36 人调整为 33 人，并注销其已获授予的股票期权 38,880 份，预留授予期权数量由 920,000 份调整为 881,120 份。已授予但尚 未行权的股票期权总数由 6,886,848 份调整为 6,710,445 份。

• （二） 2017 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 <2016 年度利润分配预案 > 的议案》，同意以公司 2017 年 3 月 23 日总 股本 903,053,817 股为基数，按每 10 股派发 1.5 元人民币现金（含 税）。该利润分配方案已于 2017 年 5 月 31 日实施完毕。

根据《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激 励对象行权前，公司出现派息等事宜时，应对行权价格进行相应的调 整，调整方法如下：

1 、 首次授予尚未行权的股票期权行权价格

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其中： P01 为本次调整前首次授予尚未行权期权的行权价格； V 为每 股的派息额； P1 为调整后首次授予尚未行权期权的行权价格。

2 、 预留授予的股票期权行权价格

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其中： P02 为本次调整前预留授予期权的行权价格； V 为每股的派息 额； P2 为调整后预留授予期权的行权价格。

经过本次调整，首期股票期权激励计划首次授予激励对象调整为 406 人，预留授予激励对象调整为 33 人。已授予但尚未行权的股票期权 总数由 6,886,848 份调整为 6,710,445 份，其中首次授予但尚未行权 的期权数量由 5,966,848 份调整为 5,829,325 份，预留授予期权数量 由 920,000 份调整为 881,120 份。首次授予的股票期权行权价格由 10.27 元调整为 10.12 元，预留股票期权行权价格由 12.57 元调整为 12.42 元。

经核查，金杜认为，公司本次根据首期股票期权激励计划调整首次授予激励 对象、股票期权数量、行权价格以及预留股票期权激励对象、股票期权数量、行 权价格符合《管理办法》、《公司章程》和《公司首期股票期权激励计划（草案修 订稿）》的相关规定。

三、 关于本次期权注销的具体情况

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自 2016 年 6 月 7 日至本法律意见书出具之日，首次授予激励对象中 9 人因 个人原因离职，预留部分授予激励对象中 3 人因个人原因离职。根据公司《公司 首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，上述人员已不具备激励对 象资格，董事会同意将其已获授予但尚未行权的共计 176,403 份股票期权进行注 销。已授予但尚未行权的股票期权总数由 6,886,848 份调整为 6,710,445 份。

经核查，金杜认为，公司本次期权注销的具体内容符合《管理办法》、《公司 章程》和《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、 关于本次期权行权的具体情况

（一） 本次期权行权条件成就情况

• 1 、 根据公司的确认及其提供的资料，公司不存在下列不得实行股票 期权激励计划的情形，符合《管理办法》和《公司首期股票期权 激励计划（草案修订稿）》关于公司实行股权激励的规定：

• （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

• （ 2 ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行处 罚；

（ 3 ） 中国证监会认定的其他情形。

• 2 、 根据公司的确认及其提供的资料，本次期权行权激励对象未发生 如下任一情形，符合《管理办法》和《公司首期股票期权激励计 划（草案修订稿）》关于股票期权授予及行权的条件的规定：

• （ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；

• （ 3 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员 情形；

• （ 4 ） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3 、 本次期权行权属于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期 权的第三次行权和预留授予股票期权的第二次行权：

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（ 1 ） 公司业绩考核条件

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2013]3-153 号《审计报告》、天健审 [2017]3-122 号《审计报告》 及公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于首期股票期权 激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权 期可行权的议案》，以 2012 年归属于上市公司股东的净利润 187,480,749.54 元（归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净 利润为 179,585,597.28 元）为基数， 2016 年归属于上市公司股 东的净利润为 683,739,879.32 元（归属于上市公司股东扣除非经 常性损益的净利润为 635,534,764.41 元），净利润增长率为 253.89% ，高于《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》所 设定的 120% ，满足条件。公司 2016 年度加权平均净资产收益率 为 18.76% （扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.44% ），高于《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》所 设定的 13.5% ，满足条件。符合《公司首期股票期权激励计划（草 案修订稿）》中关于首期股权激励计划首次授予的股票期权第三个 行权期和预留授予期权第二个行权期的公司业绩考核目标。

（ 2 ） 个人业绩考核条件

根据公司的确认及其提供的资料并经核查，公司董事会薪酬与考 核委员会已根据《深圳市长盈精密技术股份有限公司股票期权激 励计划实施考核办法》，对本次期权行权的激励对象进行了 2016 年度绩效考核。激励对象均绩效考核合格，满足条件。符合《公 司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规范的关于激励对象 获得行权资格的个人业绩考核目标。

（二） 关于本次期权行权的行权安排

根据《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，首期股票期权激励计划 首次授予的股票期权第三个行权期自首次授权日起 40 个月后的首个交易日起至 首次授权日起 52 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量 的 32% ；预留授予股票期权第二个行权期自股票期权授权日起满 16 个月后且自 首次授予日起满 40 个月后的首个交易日起至首次授权日起 52 个月内的最后一 个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的 50% 。经公司第四届董事会第 二次会议审议通过，因首次授予的 406 名激励对象达到第三个行权期的行权条 件、及预留授予的 33 名激励对象达到第二个行权期的行权条件，同意前述激励 对象在行权期内自主行权共计 6,710,445 份股票期权，符合《公司首期股票期权 激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予股票期权第三个行权期和预留股票 期权第二个行权期的行权安排。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部 行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

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经核查，金杜认为，公司本次期权行权条件已成就，行权安排符合《管理办 法》及《公司章程》、《股票期权激励计划》等相关规定。

五、 结论意见

综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次期权调整、注 销及行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整首次授予激励对象、股票 期权数量、行权价格以及预留股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格以及 公司本次期权注销的具体内容、本次期权行权条件及行权安排等相关事项符合 《管理办法》、《公司章程》和《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》等 相关规定。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公 司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第 二个行权期相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经 办 律 师： ___

潘渝嘉

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刘晓光

单位负责人： ___

王 玲

二〇一七年六月十三日

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