Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

国信证券股份有限公司

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳 市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）非公开发行的保 荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）就《深圳市长 盈精密技术股份有限公司2015 年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报 告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审 计机构注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度 内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内 部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制 度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计 委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内 部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检 查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制

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度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管 理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《会计政策、 会计估计变更及会计差错管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外投资管 理制度》、《年度信息披露重大差错责任追究制度》、《累计投票制实施细则》、《资 产减值准备计提及核销管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、 《董事会秘书工作规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等重大规章制度， 并根据最新法律法规对前述制度进行了更新以保证公司规范运作，促进公司健康 发展。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行44201502800052556135账户、中国工商 银行股份有限公司深圳福永支行4000022719201488995账户、中国建设银行股份 有限公司深圳南山支行44201502800052557336账户。长盈精密与国信证券以及上 述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集 资金三方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件，并核对公司向交易所

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上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》等，进一步明确规定了信息披露 的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

2015年6月5日，长盈精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于收购宜确半导体（苏州）有限公司20%股权的议案》，同意公司以自有资金收 购苏州宜确股东陈俊、苏州集泰信息科技有限公司（以下简称“苏州集泰”）所 持有的苏州宜确20%的股权，收购总价款为4,500 万元人民币。本次收购完成后， 公司将持有苏州宜确20%的股权。上述收购已经完成，苏州宜确已完成上述股权 变更工商备案手续。

为适应公司整体战略规划的需要，长盈精密拟以不超过10,400万元的价格收 购深圳市纳芯威科技有限公司（以下简称“纳芯威”）65%的股权，资金来源为 自有资金。2015年12月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于收购深圳市纳芯威科技有限公司65%股权的议案》。本次收购完成后， 长盈精密将持有纳芯威65%的股权。2016年1月3日，长盈精密与纳芯威签订了《关 于深圳市纳芯威科技有限公司的股权转让协议书》，上述收购已经完成，纳芯威 已完成上述股权变更工商备案手续。

截至2015年12月31日，公司不存在其他对外投资管理的实施情况。 4、关联交易及对外担保的实施情况

截至2015年12月31日，公司除支付给董事、监事、高级管理人员薪酬及向控 股子公司提供担保外，向关联公司深圳市海鹏信电子股份有限公司出售商品累计 金额360.22万元。无其他关联交易及对外担保情况。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经 营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

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公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。内部控制 制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法 权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

公司董事会在对上述所有方面进行认真的核查和分析的基础上，认为：公司 内部控制是有效的。但由于任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合 理并得到有效执行的内部控制也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着 环境、情况的改变，内部控制的完善与有效性也可能随之改变，公司将在以后的 经营期间内持续完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制并使 其得到有效执行，以促进公司健康、稳定发展。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2015 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2015 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有 限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

李天宇 范金华

国信证券股份有限公司

2016 年 3 月 29 日

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