Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jan 20, 2014

海通证券股份有限公司

关于

深圳市长盈精密技术股份有限公司 首期股票期权激励计划

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二○一四年一月

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2	释 义............................................................................................................................ 2
第一章	声明.............................................................................................................. 4
第二章	基本假设...................................................................................................... 5
第三章	独立财务顾问核查意见.............................................................................. 6
第四章	结论............................................................................................................ 15
第五章	备查文件.................................................................................................... 16

1

释 义

以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：

上市公司、公司、长盈 精密	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司
本报告、本独立财务顾 问报告	指	《海通证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限 公司首期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
股票期权激励计划、激 励计划	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草 案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	公司部分董事、高级管理人员，公司董事会认定的对公司经营 业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心业务（技术） 人员，以及经董事会确定的预留激励对象
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条 件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
海通证券、本独立财务 顾问、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本报告中所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致

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第一章 声明

海通证券接受上市公司的委托担任本次长盈精密股票期权激励计划实施的 独立财务顾问。根据《管理办法》及其他相关法律法规的要求，基于上市公司提 供的相关资料和信息，本独立财务顾问对股票期权激励计划的可行性、是否有利 于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表如下 专业意见。

海通证券对本独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告编撰所依据的资料、文件及信息均由长盈精密负责 提供，长盈精密保证其所提供的资料、文件及信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对所提供的资料、文件及信息的真实性、准 确性、完整性承担全部责任。海通证券不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问报告是海通证券根据《管理办法》等法律的要求对长盈 精密实施股票期权激励计划的可行性、影响等发表的专业意见，不构成对长盈精 密的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担责任。

3、本独立财务顾问本着勤勉、尽责、审慎的态度对长盈精密股票期权激励 计划进行核查并出具专业意见，本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整 性承担责任。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请上市公司全体股东及广大投资者认真阅读本激励计 划公告的相关文件、信息。

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第二章 基本假设

本独立财务顾问报告的编撰基于下列基本假设：

1、国家现行的与上市公司股权激励相关的法律、法规、政策未发生重大变

化。

• 2、长盈精密提供的相关资料、文件及信息真实、准确、完整。

3、本激励计划实施各方能够遵循诚信原则按照股票期权激励计划及相关协 议的条款、内容履行各自的义务。

• 4、本激励计划的审批不存在实质性障碍。

• 5、无其他不可抗力事件所导致的重大不利影响。

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第三章 独立财务顾问核查意见

一、对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见

• 1、长盈精密不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情

• 形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励计划的内容，如激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、

• 获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象和公司发生异动时如何实施 股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合《管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：激励计划符合《管理办法》的相关规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励有利于构建股东、公司和激励对象利益一体化机制，有利于公 司的长远发展

通过实施股权激励计划充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极 性，稳定公司管理团队，同时以股票期权的方式吸引、保留能够对公司战略发展 发挥重要作用的人才，在确保股东利益的前提下实现公司员工贡献与收益对等， 推动各方共同关注公司长远发展，促进公司经营业绩稳定增长，在提升公司价值 的同时增进员工的归属感，实现股东、公司、员工三方的共赢。

• 2、激励计划符合相关法律规定

经核查，本独立财务顾问认为：（1）公司具备实施本次股权激励计划的主 体资格；（2）本次股权激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励 的实质条件以及《股权激励有关备忘录1、2、3号》的有关规定；（3）公司就本

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次股权激励计划已履行的程序和激励计划拟订的后续程序符合《管理办法》的规 定；（4）随着本次股权激励计划的进展，公司尚须按照法律、法规、规范性文 件的相关规定继续履行信息披露义务；（5）本次股权激励计划不存在明显损害 公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

因此，公司的股权激励计划符合相关法律、法规的规定，在法律上是可行的。

• 3、激励计划的程序具有可操作性

股票期权激励计划将由长盈精密薪酬与考核委员会提出，由董事会对议案进 行审议、监事会对激励对象进行审议、独立董事发表意见，并将提交股东大会以 特别决议审议表决。

股票期权激励计划规定了明确的批准、授予、行权程序，且相关程序符合现 行法规和《管理办法》的有关规定，具有可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：长盈精密股票期权激励计划有利于构建股 东、公司、员工利益一体化机制，健全公司的激励与约束机制，有利于调动员 工积极性，促进公司规范运作与持续发展，并且激励计划内容合法、程序具备 可操作性。因此激励计划具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

• 1、激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规

• 定，且不存在下列现象：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

• 2、激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有公司的实际控制人或持股

• 5%以上主要股东及其配偶或直系亲属。

• 3、激励对象在激励计划签署时均在公司任职，并与公司签订劳动合同。所

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有参与激励计划的激励对象未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划规定的激励对象的范围 和资格符合《管理办法》的规定 。

四、对激励计划权益授予额度的核查意见

• 1、激励计划权益授予总额符合《管理办法》的规定

激励计划授予的股票期权来源于公司向激励对象的定向发行新股，共计发行 6,900,000股，占激励计划签署日公司股本总额的2.67%，未超过10%，符合《管 理办法》的相关规定。

预留股票期权635,700股，占激励计划授予股票期权总额的9.21%，未超过 10%，符合相关法律法规的规定。

• 2、激励计划权益授予额度的分配符合《管理办法》的规定

根据激励计划，长盈精密向任何一名激励对象授予的股票期权对应的股票数 量未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：激励计划权益授予额度及其分配符合《管 理办法》的规定。

五、对公司实施本激励计划的财务测算

本激励计划的实施成本由公司承担，在公司管理费用中列支。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的

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公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算和业绩指标的完成情况等信息为基础，修正预计可行权的 股票期权数量,并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相 - 关成本或费用，同时贷记“资本公积 其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据实际行权情况入账，确认股本和股本溢价， 确认 - 银行存款并借记“资本公积 其他资本公积”。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值。

长盈精密采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并在授予日使用该 模型对首次授予的6,264,300股股票期权（不含预留部分）的公允价值进行预测算。 Black-Scholes 模型具体计算公式如下：

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其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授权日的价格，X 为期权的行 权价格， Rf为无风险收益率的连续复利率，T 为期权的期限， 为期权标的股 „ „ 票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。公司根据 以下参数对首次授予的股票期权（不包括预留部分）公允价值进行了预测算。授

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权时，公司将进行正式测算。

（1）行权价格：首次授权的股票期权的行权价格为 33.74 元。

（2）授权日的价格：33.74元（注：授权日期权价值最终以授权日公司股票 收盘价等数据为参数计算）。

• （3）期权的期限：16个月，与本次股权激励等待期一致。

• （4）波动率：26%，取创业板综指2013年11月18日前一年年化周波动率。

• （5）无风险收益率：取中国人民银行公布的活期存款利率0.35%。

根据上述参数，公司每份股票期权价值为4.1元，首次授予的股票期权总价 值为2,568.36万元。

假设2014年2月1日为股票期权激励计划的本次授权日，根据上述定价模型计 算得出首次授予的股票期权需要摊销的成本为2,568.36万元，该成本将在激励计 划等待期内进行摊销。

股权份额	期权公允价值 （元/份）	期权成本 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
6,264,300	4.10	2,568.36	1,184.57	887.74	393.33	102.72
长盈精密（母公司） 摊销成本		1,914.20	882.86	661.63	293.15	76.56
广东长盈摊销成本		277.38	127.93	95.88	42.48	11.09
昆山长盈摊销成本		216.51	99.86	74.84	33.16	8.66
昆山杰顺通摊销成本		160.27	73.92	55.39	24.54	6.41

注：此次激励计划所产生的总成本由母公司和各子公司按各公司激励对象获授的激励份 额数量占比分摊产生的对应股权激励成本。

经核查，本独立财务顾问认为：长盈精密为本次激励计划进行的财务测算 符合《管理办法》、《企业会计准则》等相关规定。本独立财务顾问提醒投资 者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析， 仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的 最终影响将在公司的定期报告中予以披露。同时提请股东注意可能产生的摊薄

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影响。

六、对公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查 意见

股权激励实质是通过构建股东、公司及激励对象三方利益一体的机制来促进 公司稳定、长远的发展，这也是股权激励的内核。

股票期权激励计划中行权价格是按照股票期权激励计划 （草案） 公布前一 个交易日的长盈精密股票收盘价及前三十个交易日内的长盈精密股票平均收盘 价之较高者确定的，激励对象在未来购买长盈精密A股股票的价格将不低于长盈 精密目前的股价。

本次长盈精密授予的股票期权的等待期为16个月，有效期为52个月，激励对 象只有在符合行权条件后方可行权。如果激励对象行权，其获授的股票期权的所 有权从授予日起52个月内方能全部转移给激励对象，同时激励对象应遵守禁售期 的相关规定。因此激励计划对激励对象能够真正起到激励和约束相结合的“金手 铐”作用。当公司的经营指标（净利润增长率）达到或超过激励计划中预设的行 权条件时，公司业绩向好将会推高股票价格，公司股东和激励对象所获得的利益 将呈同向正比增长。

另外，激励对象以认购定向发行股票的方式行权相当于认购了长盈精密定向 发行的新股，将增加长盈精密的资金。由于行权价格远高于长盈精密目前的每股 净资产，预计激励对象行权后长盈精密的每股净资产会增加，从而有利于增加股 东权益。

因此，股票期权激励计划能够将经激励对象的利益与股东财富的增值有机地 结合起来，有利于建立、健全长盈精密的激励与约束机制，完善长盈精密的治理 结构，促进长盈精密的规范运作与持续发展。

综上所述，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划有利于保护现有股东 的利益，有利于建立、健全长盈精密的激励约束机制，提升长盈精密的持续经 营能力，并有利于股东权益的持续增值。

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七、对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

激励计划中明确规定且长盈精密承诺“不为激励对象依股票期权激励计划获 取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保”。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，上市公 司未就激励对象获授股票期权事宜向激励对象提供任何形式的财务资助。根据 长盈精密的承诺，长盈精密亦不能为激励对象依据股权激励计划获取有关权益 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

• 1、激励计划符合相关法律的规定

激励计划的主要条款制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》以及其他法律、法规、规范性文件的相关规定。

• 2、股票期权的行权价格和行权安排具有一定的约束力。

根据《管理办法》的规定，长盈精密首次授予的股票期权的行权价格是33.74 元，该价格处于长盈精密历史股价相对较高的区间，如果激励对象行权将付出较 高的行权成本。

激励计划规定了授予的股票期权等待期16个月、有效期52个月，体现了激励 的长效性；同时，行权以严格的公司业绩考核和个人考核为前提，并规定了获授 股票期权的禁售期，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：激励计划的主要条款制定和实施程序合法， 能够发挥长效激励和约束作用，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情 形。

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九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见

除满足获受股票期权的条件外，激励对象行权还必须满足公司业绩和个人业 绩的考核目标：

1、公司业绩考核目标

本激励计划首次授予的股票期权将在2014-2016年3个会计年度逐年经业绩 考核合格后行权，各年度业绩考核目标如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于48%；2014年度加 权平均净资产收益率不低于13.5%。
第二个行权期	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%；2015年度加 权平均净资产收益率不低于13.5%。
第三个行权期	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%；2016年度 加权平均净资产收益率不低于13.5%。

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期的 行权条件一致，各年度业绩考核目标如下表：

行权期 第一个行权期 第二个行权期	业绩考核目标
	以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于80%；2015年度加 权平均净资产收益率不低于13.5%。
	以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于120%；2016年度 加权平均净资产收益率不低于13.5%。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公 司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的 行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。除上述具体指 标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性 损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达

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不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

• 2、个人业绩考核目标

若根据《深圳市长盈精密技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权 即被取消。激励对象只有在上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的 资格。

（1）考核结果等级分布

分数段	90分以上	80~90分	70~80分	60~70分	60分以下
等级	AA	A	B	C	D

（2）考核结果的应用

• 1）作为股票期权激励计划的行权依据，激励对象上一年度考核达标后才具

• 备本期股票期权的行权资格；

2）上一年度考核结果为C级的激励对象，公司将有权取消激励对象当期的行 权资格，并按规定注销当期尚未行权的股票期权；

3）上一年度考核结果为D级的激励对象，公司将有权取消激励对象在激励计 划中所有未达到行权条件的股票期权份额，并按规定注销；

4）在考核期间，职务或级别发生下调的激励对象，公司将有权按照新的职 务或级别，对行权份额作出相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：长盈精密本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法具有合理性。

十、其他应当说明的事项

本独立财务顾问特提请投资者注意，激励计划尚需长盈精密股东大会批准本 次股票期权激励计划后方可实施。

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第四章 结论

本独立财务顾问认为，长盈精密本次股票期权激励计划在内容制定和实施程 序上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，该计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，充分调动激 励对象的工作积极性，促进公司经营业绩稳定增长、有效实现公司股东权益的持 续增值，是合法、合规和可行的。

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第五章 备查文件

• 1、深圳市长盈精密技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）

• 2、公司第二届董事会第二十次、第二十一次会议决议；

• 3、公司第二届监事会第十六次、第十七次会议决议；

• 4、独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的独立意见；

• 5、公司监事会对首期股票期权激励计划激励对象名单的核实意见；

• 6、公司股票期权激励计划实施考核办法。

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