Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

内部控制鉴证报告

天健审〔2013〕3-154 号

深圳市长盈精密技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称长盈精密公 司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2012 年12 月31 日与财 务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供长盈精密公司披露2012 年度报告时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为长盈精密公司2012 年度报告的必备文件，随 同其他材料一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

长盈精密公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定对2012 年12 月31 日与财务报表相关的 内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

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我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，长盈精密公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张希文

中国·杭州 中国注册会计师：李立影

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深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经深圳市工商行政管理 局批准，以2007 年12 月31 日为基准日，采用整体变更方式设立，于2008 年5 月31 日在 深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为440306102981504 的《企业法人营业执照》。 公司现有注册资本258,000,000.00 元，折258,000,000.00 股(每股面值1 元)，其中已流通 股份：A 股108,063,375 股。公司股票已于2010 年9 月2 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属电子元器件制造业行业。经营范围：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、 精密接插件(以上不含国家限制项目)及自营进出口业务(按深贸管登证字第2004-0433 号文 经营)。

主要产品或提供的劳务：开发、生产、销售手机及无线上网卡电磁屏蔽件、手机及通讯 产品连接器、手机及移动通信终端金属结构(外观)件和LED 精密封装支架等。

二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司财务报告内部控制制度的目标

• 1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和

• 监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

• 3．建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现纠正各种错误、舞弊行为，保护公

• 司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4．确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

• (二) 公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

• 1．合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管

要求。

• 2．全面性原则。内部控制应贯穿决策，执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种

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业务和事项。

3．重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域， 确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立 和实施过程中存在的问题应当能够得到及时的纠正和处理。

5．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6．适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着情况的变化及时加以调整。

7．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控 制。

(三)公司内部控制包括内部控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、内部监督等 五个方面的控制要素。公司建立相关的信息管理系统和激励约束机制确保内部控制的有效实 施。

三、公司财务报告内部控制制度的有关情况

本公司2012 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下： 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司建立内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策， 建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造 全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司按照现行《公司法》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订， 经2008 年度创立大会暨第一次股东大会审议并通过。公司股东大会讨论通过了三会议事规 则，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序、董事长、董事、 监事、总经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、 高级管理层之间权利制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。 1．公司的组织结构

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股东大会
薪酬与考核委员会
监事会 董事会
审计委员会 审计部
总经理
营销总部 技术中心 生产运营部 品质部 采购部 办公室
市场本部 五金产品 第一产品设计室 生技部 文管中心 采购一科 人力资源部
第二产品设计室
维修工程部
国际业务部 滑轨产品 五金模具组立科 材料保证科 采购二科
精密零件加 财务部
工部 连接器品质
华南区业务 开发设计部SMD产品 第一产品设计室 科 资源开发科
一部 精密五金冲 证券及法律部
第二产品设计室 压部 五金品质科
连接器产品
华南区业务 第三产品设计室 精密端子冲
二部 实验室 精密端子设计室 压部 包材品质科 企划部
华东区业务 精密塑胶设计室 精密塑胶部 模具品质科
部 知识产权办
公室 连接器装配
部 QA科
北方业务部 经费管理办
公室 包装材料部 实验室
技术支持部
LED支架产
品部
订单履行部
滑轨产品部
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2．股东大会及其运行情况

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，会议的召集、召开程 序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会提案审议符合程序，能 够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中小股东的权利。股东大会 会议记录完整，由董事会秘书妥善保存。

3．董事会及其运行情况

公司已建立《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交 易决策制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《投资决策制度》、《审计委员会工作 细则》等制度。

目前公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，包括 2 名财务专业的独立董事。 董事会成立审计委员会。根据《公司章程》、《董事会议事规则》、工作细则等制度的规定， 公司董事会、专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司召开的历次董事会会议具有完整 的会议记录，由董事会秘书妥善保存。

董事会所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均 回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事

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规则的程序，董事会决议的实际执行情况良好。

公司现行有效的《独立董事制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等 的规定符合中国证监会的有关要求。 独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》开 展工作，履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。能够在 董事会决策中履行独立董事职责，发挥独立董事作用。

4．监事会及其运作情况

公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。监事会会议严格遵照该规则开展 议事程序。监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。在日 常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司 年度财务报表等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为 进行监督，对公司的重大事项进行审议。

5．经营管理层的运作

公司根据规定，制定了《总经理工作细则》。细则规定，公司经营管理层在董事会的领 导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理 的领导下负责处理各自分管的工作。公司经营管理层分工明确，相互配合，形成了一支强有 力的可信赖的领导集体。公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门各司其职、各 自负责、相互配合和相互制约，保证了公司经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目 标的全面实施。

6．内部审计的运作

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他 部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状 况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理 评价。

7．人力资源管理

公司全面建立科学的聘用、考核、培训、薪酬、加班、请(休)假、离职、社会保险缴纳 等劳动人事制度。严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建 立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；通过建立健全灵活的用人机制， 保持企业的生存、发展和创新能力。

四、风险因素及对策

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本公司属于电子元器件制造服务业，已形成了从设计、研发、模具零件加工、精密冲压、 精密射出成型、自动化组装设备开发、自动化组装、包装材料生产及产品测试的完整工序制 造。在生产方面，不存在重大风险，但由于公司行业发展的特点，存在对下游及上游的依赖， 主要风险及对策如下:

1. 重要原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括铜带、不锈钢带和工程塑料等，近年来，铜、钢材等金属材料价 格波动较大，从而影响公司生产成本，对公司的经营业绩带来一定的影响。

为此，本公司一方面制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，制定了包括对供应商 的选择、评价、维护、监督控制等一系列制度，对不符合条件的供应商及时进行淘汰，同时 与符合条件的主要供应商建立了长期战略合作伙伴关系，在保证原材料供应的及时、经济、 高质、高效的同时，通过扩大批次采购规模以获得优惠的采购价格，降低采购成本。在公司 订单增多，原材料价格低迷的时候，对通用材料进行备货。

2. 客户集中度较高的风险

公司秉承围绕大客户开发的市场策略，积极开拓和经营国内外知名品牌客户，积累了一 大批包括三星、华为、中兴通讯、联想、金铭、宇龙等核心优质客户，并与其建立了良好的 合作关系，形成了相对稳定的客户群。但这些主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发 生不利的变化，将会引起公司收入和利润的波动。

为此，公司一方面加强与上述客户的合作；另一方面加大研发投入，扩展产品应用领域， 聚集更广大的客户群。同时，形成相关完整的销售、信用管理、客户管理等制度，加强对货 款的控制。

五、控制活动

(一)质量管理体系内部控制的运行情况

公司设立独立的部门，负责公司体系运行和质量的监控。建立了《公司管理制度》、《质 量手册》和三十多份程序文件，并根据不同岗位的要求建立员工操作《作业指导书》。

为保证管理体系内部体系的正常运行，建立了严格的《内部审核管理程序》，所有内审 员均接受相关机构的培训，并持有内审员资格证书，建立了《管理评审程序》，并在高层管 理人员的高度重视下严格执行。

为保证实验室检测结果准确性，建立了《监视与测量设备控制程序》、《测量设备操作保 养及校验说明》、《产品性能测试作业办法》、《MSA 测量系统分析作业办法》等操作程序。实

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验室严格按照规定对日常的检测工作进行实时监督；品质部定期对实验室进行内部质量稽 核，以确保实验室检测质量的稳定；测量设备内校员均接受相关机构的培训并持有内校员资 格证书；对新进实验人员必须先培训合格后才可上岗，以确保实验室人员的检测水平。

(二)财务内控制度的运行情况

公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有 关会计制度进行核算。财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资 金管理等工作。财务部门财务人员均具备相关专业素质，分别负责会计管理、利润核算、财 产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。公司 独立在银行开户，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决 策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包括《公司资金 管理规定》、《会计核算制度》、《财务支出管理制度》、《差旅费报销制度》、《应收账款管理办 法》、、《财产清查制度》、《会计档案管理制度》、《印章管理办法》等专门的制度，整个财务 管理体系内控比较完整，各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了财务管理工作的顺利开 展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。

(三)物资采购内控制度的运行情况

采购部制定了专门的采购管理制度，对公司物资采购从申请、审批、购买、验收、发放、 维修、处理等方面做了明确规定，并建立了合格供应商名录，从价格、售后服务、交货情况 等方面对供应商实行评级，从而对采购商品的价格和品质进行控制，降低了采购过程中的风 险，有效防止了各种常见弊端。

(四)人事管理内控制度的运行情况

根据有关法律、法规和政策，公司人力资源部制定了《员工福利制度》、《出勤管理办法》、 《新进人员甄选办法》、《入职管理办法》、《员工离职管理办法》、《薪资管理办法》各部门《员 工绩效考核管理办法》、《员工晋升管理办法》等，全方位的对公司劳动、人事进行管理,确 保公司用工制度的合理合法、人员流转畅顺、保证公司发展的稳定性，满足经营和发展的需 要。公司成立学习发展部，对员工进行各方面不同层次的培训及教育，组织和员工之间的思 想交流，通过开展评比、各部门宣导等形式推广各类规章制度，普及企业文化。

(五)生产管理制度

公司根据精密器件产品的生产特点，建立了一系列的生产管理制度，即《生产作业管理 办法》、《生产计划控制办法》、《模具(治具)管理办法》、《机器设备安全操作规则》、《SOP 制

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作与实施作业办法》等生产管理制度。并按年分月编制生产作业计划，明确各生产岗位职责 和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。 (六)营销总部内控制度的运行情况

公司根据经营和发展的需要，营销总部制定了《产品报价管理》、《合同评审办法》、《产 品出货管理》、《货款结算回笼》、《产品企划》、《客户满意度管理办法》等制度文件，规范了 公司从报价、出货、回款、售后服务等全过程，支持了本部门的良好运作，对销售市场的管 理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。

(七)审计部内控制度的运行情况

根据公司经营和发展的需要，审计部制定了《内部审计准则》、《审计人员行为守则》、 《常规审计业务流程》等制度文件，对日常发生的典型事例进行及时跟进和处理；这些制度 有效的规范了审计部门和人员的职业操守和工作方法，同时促进了公司经营管理正常运营， 在实际的管理实践中能够切实地解决许多实际的问题。

(八)专项内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》以及证券交易所有关上市公司的法律法规的规定，制定 了各项专项内部内部控制。

1．对关联交易的控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存 在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等 有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项 的审议程序和回避表决要求。 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的 名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发 生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构 成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程 序，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。公司发生的关联交易不存 在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源 而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

2．对外担保的控制

为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中明确规定了董 事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。公司收购与出售资产、对

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外投资、对外担保事项、关联交易等重大事项都严格按照制度规定的程序和划分的权限进行 决策和履行相应程序。

公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。 3．募集资金的控制

为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理及《公司章程》的规 定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行明确规定。并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责 任人的责任追究机制等。

4．对外投资的控制

为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》、以及《投资决策 制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计 划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效 的原则，明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内， 公司发生的投资行为均按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序。

5．信息披露的控制

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管 理，确保信息披露的公平性，2009 年公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了内外部 信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限,规定了信息披露的管理工作，以确保公司 的信息披露及时、准确、完整。

六、信息与沟通

公司采用研讨会、市场宣传、网络技术等方式加强和客户之间的沟通，采用互联网络、 电子邮件、电话传真、内部通告、例行会议、跨部门交流、项目小组、教育培训、内部刊物 等形式，加强公司内部的信息与沟通，同时，公司在与投资者和债权人、供应商、监管机构、 外部审计师等方面，要求对口部门加强信息沟通建设，通过拜访、通信、会议等形式，使得 信息传递迅速而顺畅。报告期内，信息的沟通运行良好。

七、内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。

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审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设公司内审部，负责对公司组织结构、 系统和程序是否恰当进行审查和评估，以确保成果与既定目标一致，负责对全公司及下属各 企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。包括经理任职目标和责任目标完成情况； 经理人员、财务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的 缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。

公司还通过开展法律法规培训，推进对员工特别是高管提高法律意识，守法经营，从而 加强内部监督。

八、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评价意见

公司重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平 来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，公司根据自身特点，建立了完整的内 部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。具体而言：

从控制环境看，公司本着规范化运作、技术与管理共同领先的经营理念,积极地营造良 好的控制环境，执行人员有较高的素质，权责明确，公司环境良好。

从会计系统看，制定了财务会计制度，配备了必要的会计人员，实施了有效的监督与控 制。加强控制程序的实施和控制制度的制定，保证了公司会计核算的有效性、真实性、及时 性、完整性。相关控制制度的设置是合理的，是符合成本效益原则的，对公司各项业务活动 的监控是有效的。

从控制程序看，公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录控制、资产使用及管 理方面实施了有效的控制程序。

从信息管理看，公司建立了良好的适应公司发展的信息系统，加强了部门的协作与沟通， 强化了内控制度执行情况的检查与监督，取得了良好的内控效果。

随着内外部经营环境的变化、公司持续快速发展及经营规模不断扩大，公司将在以后的 经营活动中不断完善内部控制，并确保其有效运行。

综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2012 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

二〇一三年三月二十七日

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