Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 20, 2012

深圳市长盈精密技术股份有限公司

关于 2011 年度内部控制的自我评价报告

为了保证深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理 合法合规，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与 完整性，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司根据组织结构、资 产结构、经营方式、外部环境等具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度， 成立了内部控制组织，配备了专业内部控制人员促进内部控制的有效实施。这一 内部控制体系将随着公司的发展而不断完善，现就公司的内部控制情况说明与自 我评价如下：

一、公司基本情况

一 ( ) 公司简介

经深圳市工商行政管理局批准，深圳市长盈精密技术股份有限公司由深圳市 长盈精密技术有限公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日采用整体变更方式设立。 公司于 2008 年 5 月 13 日在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 440306102981504 《企业法人营业执照》，注册资本 6000 万元，股份总数 6000 万股（每股面值 1 元）。 2009 年 12 月，公司增资 4950 万元（国信弘盛投资有 限公司增资 4950 万元，其中 450 万元计入注册资本）。 2010 年 8 月 12 日经中 国证券监督管理委员会证监许可【 2010 】 1105 号文核准，并经深圳证券交易所 深证上【 2010 】 277 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,150 万 股，发行后公司股份总数为 8600 万股，注册资本 8600 万元。经 2011 年第 2 次临时股东大会批准，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 8600 万股为基数， 以资本公积 10 股转增 10 股，转增后公司股本变更为 1.72 亿股。

公司经营范围为生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件 ( 以 上不含国家限制项目 ) 。自营进出口业务 ( 按深贸管登证字第 2004-0433 号文经 营 ) 。

（二） 公司的组织及管理架构

公司自成立以来，合法经营，规范运作，按照《公司法》、《证券法》以及中 国证监会等国家相关部门的有关要求，实现了与控股股东在人员、财务、资产、 机构、业务等方面的独立。公司制定了各项议事规则，严格按照各项议事规则开

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展工作，保证了公司权力机构、决策机构和执行机构的工作质量。公司不断加强 内部制度建设，强化内部管理，向管理要效益，公司的管理水平有了进一步的提 高。公司业已通过质量管理体系的认证，生产经营各个环节规范有序，组织架构 和管理架构行之有效。

公司的组织、管理架构图如下：

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二、公司内部控制的基本目标及原则

（一） 公司建立内部控制的基本目标

• 1 、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学的决策机制、执行

• 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动

• 的正常运行；

• 3 、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊

• 行为，保护公司资产安全、完整；

4 、确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。

（二） 公司建立内部控制遵循的基本原则

• 1 、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子

• 公司的各种业务和事项。

• 2 、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

• 风险领域。

• 3 、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4 、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

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水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5 、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、内部控制概况

（一） 控制环境

公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性的态度，控 制环境的好坏直接决定着公司其他控制能否有效实施和实施的效果。公司一贯本 着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展 提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：

1 、治理结构设置

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门 要求及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》规定，在完善经营机制、强化 经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大 会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套 合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚 实的基础。公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运 作起到了很好的作用。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，以进一步完善 治理结构，促进董事会科学、高效决策。

2 、内部审计

公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会聘任，并配备了专 职审计人员，对公司及属子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部 审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

3 、管理控制方法

公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督： (A) 制 定年度经营方针计划、明确年度发展纲要； (B) 通过财务等有关数据，比较实际 业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员； (C) 调查偏离期 望值的差异，并及时采取适当的改善措施； (D) 定期、不定期召开经济活动研讨 会，总结工作成绩，分析经营过程中出现的重大问题，查找原因，制定有关对策 加以改善，以上措施的应用将保证公司的经营向预定的目标迈进。

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4 、劳动人事管理

随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司 稳健发展的根本。公司推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规 范的劳动合同管理制度，在此基础上，建立专业技术职称评定制度，进一步深化 人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源 保障。

5 、企业文化

公司自成立以来，一直坚持“以人为本，追求卓越”的企业文化，坚持“严 格严谨、求专求实、诚朴诚信、创业创新”的经营理念，倡导敬业奉献精神，平 等、公平对待每一位员工，科学合理考核员工业绩，使员工与公司共同成长，并 在业余时间组织丰富多样的文体活动，形成具有凝聚力、协调力和执行力的员工 团队。

6 、法律顾问

公司高度重视各类合同签署、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在证 券法律部审查法律风险的基础上，专门聘请了执业律师作为公司常年法律顾问， 重点审查重大合同、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在防范重大法律风 险、及时处理可能遇到法律问题、以及保障公司合法、合规经营等方面发挥了重 要作用。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险 和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的 可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内， 如在日常经营风险管理中实施的“应收账款管理办法”、“合同评审办法”等风险 控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发 展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施 降低、分担风险。

（三） 控制活动

1 、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

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《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制 度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会议事规 则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制 度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《内幕信息知情人登记制 度》、《对外投资管理制度》、《年度信息披露重大差错责任追究制度》、《累计投票 制实施细则》、《资产减值准备计提及核销管理制度》、《防范控股股东及关联方占 用公司资金制度》、《董事会秘书工作规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》 等重大规章制度，并根据最新法律法规对前述制度进行了更新以保证公司规范运 作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如产品报价、 合同评审、产品出货、货款回笼、产品企划、职员管理等）、生产管理（如生产 管理系统、生产作业管理、生产计划控制、设备管理、模具管理、机器安全设备 操作规程、标准工时管理、 SOP 制定与实施等）、材料采购（如采购计划与预算 作业管理、采购作业管理、委外加工作业管理、采购扣款、采购付款等）、人力 资源（如人事规划程序、培训纲要、薪金管理办法、绩效考核等）、行政管理（文 件管理、印章管理、出入厂管理、消防安全、会议管理等）、财务管理等整个生 产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的 管理体系。

会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会 计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操 作规程，如《财务人员管理制度》、《会计人员岗位责任制度》、《应收账款管理办 法》、《会计核算制度》、《会计档案管理办法》、《财产清查制度》、《成本核算管理 办法》、《成本核算方案》、《公司资金管理制度》、《年度税务检查和规划》、《财务 支出管理规定》、《财务信息系统管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管 理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可 靠性和安全性。

2 、控制措施

公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的 监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职 责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制

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等方面建立了有效的控制程序。

（ 1 ） 交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应 的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交 易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。 对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门负责人、财务负责 人总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件， 如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会按决策 权限审议批准。

（ 2 ） 职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相 互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡 机制。公司在经营管理中 , 为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在 材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为 详细的职责划分程序。比如对生产业务，公司将合同的签订、生产落实、合同归 档、发票开具及收款等分由不同部门负责，较好地保障对每一项业务的过程监控； 又如对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价联合确定，采购人员不直接 自行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行结算、核对；再 如，公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员严格分 开，记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人员分开，以消除不安全隐患。

（ 3 ） 凭证与记录控制

公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的预先编号制度，以保证所 有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统一格式。另外公司在外 部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整 的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司 内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部 凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。

（ 4 ） 资产接触与记录使用

为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较完整的资产购入、保管、 使用、维护和处置的规章制度，如：《原材料库管理办法》、《半成品 / 成品库管理 办法》等，而且这些制度都能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直

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接接触，从而使资产的安全有了根本的保证。

（ 5 ） 内部稽核控制

设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股 子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资 产保护等进行审计和监督。

（ 6 ） 电子信息应用

公司充分利用现行的电算化系统，及时分析有关财务动态、积极预警经营风 险。同时在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均取 得了较好成效。

（ 7 ） 绩效考评控制

公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行平时（月度）考核和年终考 核相结合的考核办法。结合实际情况，不断优化修订员工的平时各项考核指标， 力求做到科学、客观、公正，同时人力资源部针对考核中重复出现的问题，与相 关部门相关人员进行沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到激 励员工、提高整体业绩的目的。

（四） 重要内部控制制度

1 、会计管理系统

公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财 务管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部 稽核的要求贯穿其中。

子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司总经理领 导，月末合并财务报表，从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司账务系统 采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记 录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行 《企业会计准则》等有关要求。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度，保 证库存现金账款相符；在账户管理方面，严禁下属单位擅自开立账户，能正确使 用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理； 在结算方面，作出了详实的操作规定，保障及时、准确结算。公司能严格对发票、 收据进行管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登 记和审核，从而有效杜绝不安全事故的发生。公司还定期、不定期地对有关财务 人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。

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2 、对子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、 内审等作了明确的规定和权限范围。

3 、关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披露等作了明确 的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原 则，保护公司及中小股东的利益。

4 、对外担保的内部控制

公司对发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施 等严格审查，并明确要求：由董事会审批的对外担保事项，必须经无关联关系董 事 2/3 以上通过，出席会议的无关联关系董事不足三人的不得对有关议案进行表 决，必须经股东大会批准的必须由股东大会批准才能实施。未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。

5 、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。

6 、重大投资的内部控制

公司《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资形式、管理组织架构、审 批权限、决策管理、转让与收回、财务管理及审计和信息披露等方面作了明确规 定；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范， 对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

7 、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》与《重大信息内部报告制度》，从信息披 露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管 理、责任追究等方面作了详规定。

8 、销售与收款循环的内部控制

公司能够严格执行有关生产和收款方面的工作流程，制定合理的生产计划，

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合理组织生产。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账 冲销都有相关管理层核准。

9 、采购与付款循环的内部控制

公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，为了保证公司的 正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司采用了招标采购、比质比价采购。 公司任何采购必须有请购单，且请购单必须经相关主管核准后，方得办理采购。 在验收时，发票的物料名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相符，不合格 的物料及时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部根据厂商对 账单向财务部请款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。

10 、固定资产循环的内部控制

固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公 司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内部 控制措施。公司规定固定资产的取得必须由维修工程部、品质部向公司领导提出 申请或领导层会议讨论决定，由采购部制定采购计划，经相关领导核准。固定资 产的移动须报经主管同意，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或 毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定 资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准 确性。

11 、工薪循环的内部控制

公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司的人力资源的引进、开 发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些 工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合 同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益， 公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面 的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其快 速、健康发展。

（五）信息与沟通

公司通过系列制度明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范 围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工 与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口

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部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和 反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 （六）内部监督

公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形以及公司依法运作情况进 行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司 审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督， 具体包括：负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财 会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关 企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的 缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并 以适当的方式及时报告董事会。另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、 抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普 法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治 理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水 平。

四、内部控制自我评价

公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。内部控制 制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法 权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

公司董事会在对上述所有方面进行认真的核查和分析的基础上，认为：公司 内部控制是有效的。但由于任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合 理并得到有效执行的内部控制也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着 环境、情况的改变，内部控制的完善与有效性也可能随之改变，公司将在以后的 经营期间内持续完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制并使 其得到有效执行，以促进公司健康、稳定、快速地发展。

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